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Empresa Familiar:
Dirección y Gestión
Tema 3. Órganos de Gobierno (I).
Sumario
1. Introducción: empresa individual vs. empresa
societaria.
2. Sociedad Anónima.
1.
2.
3.
4.
Características.
Escritura de constitución.
Estatutos sociales.
Órganos de gobierno.
3. Sociedad de Responsabilidad Limitada.
1. Introducción.
1.1. Empresa individual / Empresa societaria
 Empresa
individual:
Empresario (PF) = Empresa
 Empresa
societaria:
Empresario (PF)  Empresa (PJ)
1. Introducción.
1.2. El concepto de sociedad (Ccom)
 Por un lado, contrato por el que dos o más personas
se obligan a crear un fondo patrimonial común para
colaborar en el ejercicio de una actividad y partir
entre sí las ganancias.
 Por otro, institución a la que está afecto dicho
patrimonio común, que está investida de la capacidad
jurídica necesaria para actuar en nombre y en interés
de la colectividad.
1. Introducción.
1.3. El contenido de la personalidad jurídica.
 Individualidad: la sociedad es un empresario
mercantil, con nombre comercial, nacionalidad y
domicilio.
 Capacidad y autonomía jurídicas: puede actuar y
contratar en su propio nombre con terceros e incluso
con los socios.
 Patrimonio autónomo: constituido por las aportaciones
de los socios, perteneciente a la sociedad y no a los
socios.
 Atribución de derechos y obligaciones.
2. Sociedad Anónima
1.Características.
 Sociedad capitalista: no son importantes las
personas sino el capital que aportan.
 Accionarial: el capital (aportaciones de los
socios) se divide en acciones, cuya titularidad
atribuye la condición de socio.
 Responsabilidad limitada de los socios:
responde únicamente con el capital aportado.
Excepción: “levantamiento del velo”.
2. Sociedad Anónima
2. Escritura de constitución.
 Documento notarial que incluye el contrato de
sociedad y los estatutos sociales.
 Debe incluir obligatoriamente:
 Datos
de los socios fundadores.
 Voluntad de fundar la sociedad.
 Aportaciones y nº de acciones de cada socio.
 Gastos de constitución.
 Administradores.
 Pactos y condiciones de los socios fundadores.
 Estatutos: reglas de funcionamiento de la sociedad.
2. Sociedad Anónima
3. Estatutos sociales.
- Deben incluir obligatoriamente:
 Denominación
 Objeto
social.
social.
 Capital social.
 Acciones: número, clase y series.
 Estructura del órgano de administración.
 Modo de deliberar y adoptar acuerdos en los
órganos colegiados: junta general y consejo de
administración.
 Otros.
2. Sociedad Anónima
3. Estatutos sociales.
- Se puede incluir opcionalmente:




Restricciones a la libre transmisión de acciones.
Régimen de prestaciones accesorias.
Derechos especiales de fundadores.
Otros pactos y condiciones.
2. Sociedad Anónima
4. Órganos de la sociedad.
 Junta general de accionistas: órgano que
elabora y expresa la voluntad de la sociedad.
 Administradores: administran y representan a
la sociedad. Se pueden organizar en un
Consejo de Administración.
2. Sociedad Anónima
4.1. Junta general de accionistas.
- Entre las competencias mínimas podemos
destacar:




Creación de acciones privilegiadas.
Aprobación delas cuentas anuales y aplicación
del resultado.
Modificación de los estatutos sociales.
Nombramiento y destitución de administradores.
- Los acuerdos se toman por mayoría absoluta, si
bien los estatutos pueden fijar mayorías
reforzadas para determinados acuerdos.
2. Sociedad Anónima
4.2. Órgano de administración.
1. Funciones.


Representación legal de la sociedad.
Gestión de la sociedad.







Información a la Junta.
Cumplir determinadas obligaciones registrales.
Convocar a la Junta.
Proporcionar informes y aclaraciones a los accionistas.
Certificar las actas y acuerdos sociales.
Delegar funciones.
...
2. Sociedad Anónima
4.2. Órgano de administración.
2. Formas:
2.
3.
4.
5.
Administrador único.
Administradores solidarios.
Administradores mancomunados.
Consejo de administración.
1. Consejeros delegados.
2. Apoderados.
3. Apoderados.
2. Sociedad Anónima
4.2. Consejo de administración.
1. Generalidades:




Órgano colegiado.
Principio mayoritario.
Equiparación de consejeros.
Independencia de los consejeros.
2. Sociedad Anónima
4.2. Consejo de administración.
2. Descentralización de funciones:

Delegación.



Consejero o consejeros delegados.
Comisión ejecutiva.
Apoderados.


Poderes específicos.
Poderes generales.
3. Sociedad Responsabilidad Limitada
¿SA o SRL?
 Limitaciones legales: cotización en bolsa,
emisión de obligaciones...
 Capital mínimo: 3.005,06 (SRL) vs 60.101,21 (SA).
 Costes: intervención de expertos, anuncio de las
juntas generales...
 Mayor plazo, sin renovación, en el ejercicio de
los órganos de administración.
 Número de miembros del Consejo de
Administración: entre 3 y 12.
3. Sociedad Responsabilidad Limitada
Restricciones en la transmisión de participaciones:
 Transmisiones inter-vivos:


Derecho de adquisición preferente por los demás
socios o la propia sociedad al precio ofrecido por
terceros.
Transmisiones hereditarias:

Derecho de adquisición preferente por los demás
socios o la propia sociedad a “valor razonable”.
3. Sociedad Responsabilidad Limitada
Intervención de la Junta General en la gestión:
 La JG puede impartir instrucciones al órgano de
administración y/o someter a su autorización
determinados actos de gestión.
 No obstante, los estatutos pueden eliminar o
regular estas competencias de la JG.
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