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CONTENIDO
PROTOCOLO FAMILIAR
José Manuel Calavia
PREÁMBULO / PRÓLOGO
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Antecedentes y desarrollo histórico de la EF. Situación de
la EF en el momento de la formulación del protocolo
familiar.
Historia familiar y sus conexiones con EF.
Concreción de los valores familiares sobre los que debe
cimentarse el futuro de la EF.
Finalidad
del
fundamentales.
PF:
concreción
de
principios
Definiciones de los elementos o expresiones que se van a
utilizar más frecuentemente en el protocolo familiar.
Ventajas e inconvenientes de encuadrar la empresa
familiar en alguna de las categorías o clases de EF.
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ÁMBITO DE APLICACIÓN DEL PROTOCOLO
Ámbito subjetivo: determinación de las personas a quienes
afectará el protocolo familiar: firmantes del protocolo,
sucesores, adherentes, ect.
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Firmantes del protocolo: personas que lo suscriben.
Noción de familia y, en su caso, de subfamilia o rama
familiar.
Referencia a las parejas de derecho y de hecho de los
miembros de la familia.
Las facultades de disposición sobre participaciones
directas o indirectas de la EF: tutor, administrador, etc.
Ventajas e inconvenientes de la utilización de sociedades
patrimoniales de los miembros de la familia.
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ÁMBITO DE APLICACIÓN DEL PROTOCOLO
Ámbito objetivo: identificación de las sociedades que
conforman el grupo empresarial o la empresa familiar.
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Estructura del grupo empresarial: descripción del
holding/sociedad matriz y de las sociedades que lo
integran.
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Existencia de socios terceros no familiares.
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Referencia a ramas de actividad afectas y no afectas.
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Referencia a las sociedades, actividades y proyectos
excluidos: actividad profesional, empresarial, inversiones
y proyectos personales.
Referencia a la afectación o desafectación expresa de
bienes y/o derechos específicos de la familia.
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ÁMBITO DE APLICACIÓN DEL PROTOCOLO
Ámbito temporal: duración y previsión de actualización
periódica.
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Duración del protocolo familiar.
Cuestión a plantearse: el protocolo familiar puede ser de
duración indefinida o no.
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INTERPRETACIÓN, MODIFICACIÓN, REVISIÓN Y TERMINACIÓN
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Interpretación: determinación del órgano competente.
Régimen de la actualización periódica del protocolo
familiar. Finalidad y efectos.
Régimen relativo a la modificación del protocolo.
Régimen de mayorías para su modificación y/o
actualización. Ventajas e inconvenientes del voto por
cabezas, por capital o por rama familiar.
Posible emisión de informe/dictamen no vinculante por
tercero independiente en orden a las modificaciones y
revisiones del protocolo familiar.
Determinación de las causas que pueden dar lugar a que
el protocolo deje de producir todo tipo de efectos.
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ÓRGANOS DE GOBIERNO Y DE LA DIRECCIÓN DE LA
EMPRESA FAMILIAR
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Distinción entre gobierno y dirección de la EF.
Asamblea familiar: integrantes, funciones y efectos de
sus acuerdos.
Consejo de familia: integrantes, funciones y efectos de
sus acuerdos.
Coordinación entre el tipo social de la EF y los órganos
de gobierno de la misma.
Posibles comités: de liquidez, de formación y selección,
de conciliación y arbitraje, de interpretación del protocolo
familiar, etc.
Sobre la integración en el consejo de familia y/o en los
comités de terceros independientes.
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ÓRGANOS DE GOBIERNO Y DE LA DIRECCIÓN DE LA
EMPRESA FAMILIAR
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Concreción de los principios generales que regirán la
dirección de la EF.
Organigrama y definición de puestos. Su coordinación y
diferenciación con el gobierno de la EF.
Política de puestos reservados o no a miembros de la
familia para la dirección de la EF.
Conexión con el órgano de gobierno correspondiente en
orden a decidir los nombramientos de dirección y
analizar su rendimiento.
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PROPIEDAD Y ASPECTOS ECONÓMICOS
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Establecer los principios de conservación y traslación de
la propiedad de la EF a las siguientes generaciones.
Régimen de acceso a la propiedad de la EF, y su conexión
con el acceso a la condición de socio.
Derechos políticos y económicos del socio. Especial
atención a la política financiera y de dividendos.
Régimen de limitación de transmisión de acciones/
participaciones (carácter cerrado de la EF).
Régimen de la pérdida de la condición de socio. Criterios
para la fijación del reembolso de las acciones/
participaciones.
Política de salida a bolsa.
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PROPIEDAD Y ASPECTOS ECONÓMICOS
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Disposiciones testamentarias.
Capitulaciones matrimoniales y pactos/contratos entre
parejas de derecho y de hecho.
Financiación o no a los miembros de la familia
(préstamos, garantías, etc).
Establecer, en su caso, algún mecanismo o régimen para
facilitar la liquidez a los miembros de la familia: adelanto
de retribuciones, compra de acciones/participaciones,
etc.
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ACCESO DE LA FAMILIA A PUESTOS DE TRABAJO EN LA
EMPRESA FAMILIAR
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Regulación del acceso de miembros de la familia a
puestos de trabajo o cargos en la EF, que no sean de alta
dirección (cuestión regulada en el tema de la dirección de
la EF).
Fijación de requisitos: edad, formación, experiencia, etc.
En el supuesto de que el principio sea el de acceso de los
miembros de la familia, hay que plantearse las siguientes
cuestiones: duración de la relación laboral o mercantil,
formación, limitaciones de acceso, retribución y carrera
de desarrollo en la EF.
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SOBRE LA CONDUCTA Y COMPROMISO EN LA EF
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Régimen de marcas y signos distintivos.
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Garantías y préstamos a miembros de la EF.
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Mediación y arbitraje para solucionar los conflictos.
Precisar si sólo los propios de la EF o aquellos en los que
estén relacionados dos o más miembros de la familia.
Fomento de investigación y desarrollo.
Filantropía familiar: fundaciones y la participación en
cualesquiera asociaciones no lucrativas.
Concretar la posible participación de la familia en
actividades políticas, artísticas, de ocio, deportivas, etc.
Políticas de responsabilidad social corporativa.
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CLÁUSULAS DE ORDEN
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Establecer
las
consecuencias
de
considerar
determinadas partes del protocolo familiar como pacto
parasocial.
Establecimiento de cláusulas penales en caso de
incumplimiento.
Resolución de conflictos: la conciliación y el arbitraje.
Cláusula de agradecimiento de los miembros de la familia
por acceder en el presente y en el futuro a la propiedad
de la EF.
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