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Documento TOL149.674
Legislación
Disposición: Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada
Norma: Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada
Fecha Publicación: 24/03/1995
Fecha Norma: 23/03/1995
Rango: Ley Ordinaria
Boletín: Boletín Oficial del Estado (BOE)
N. Boletín: B.O.E. núm. 71, de 24 de marzo
Modificado por: Derogado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se
aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital
Título Artículo: com.tirant.tol.core.web.LinkInfo@50e6c197
TEXTO:
Derogado
Art. 53. Principio mayoritario.1. Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que
representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se
divida el capital social. No se computarán los votos en blanco.
2. Por excepción a lo dispuesto en el apartado anterior:
1.º El aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales
requerirán el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones
en que se divida el capital social.
2.º La autorización a los administradores para que se dediquen, por cuenta propia o ajena, al mismo,
análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social; la supresión o la
limitación del derecho de preferencia en los aumentos del capital; la transformación, la fusión, la
escisión, la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero, y la exclusión
de socios requerirán el voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las
participaciones en que se divida el capital social.
3. Para todos o algunos asuntos determinados, los estatutos podrán exigir un porcentaje de votos
favorables superior al establecido por la Ley, sin llegar a la unanimidad. Asimismo, los estatutos
podrán exigir, además de la proporción de votos legal o estatutariamente establecida, el voto
favorable de un determinado número de socios. Queda a salvo lo dispuesto en los artículos 68 y 69.
4. Salvo disposición contraria de los estatutos, cada participación social concede a su titular el
derecho a emitir un voto.
OBSERVACIONES:
DESARROLLO NORMATIVO del artículo 53: apartado 2 redactado según Ley 3/2009, de 3 de
abril, sobre modificaciones estructurales de las
sociedades mercantiles.
CONCORDANCIAS con el artículo 53:
– LSRL: arts. 52.2 y 127.
– RRM: arts. 184 y 186.6.
– LSA: art. 93.1.
Jurisprudencia
– RDGRN de 11 de octubre de 2005:
[(Tol 751914) (SFJV_533)]
«SEGUNDO. (...) Una vez se ha constituido válidamente la junta por haber concurrido a su regular
convocatoria socios a los que corresponda un número de votos suficiente para poder adoptar
acuerdos, el hecho de ausentarse alguno de los presentes en ese momento inicial no impide a los
restantes continuar la reunión y tomar, en su caso, los acuerdos que el orden del día permita si
reúnen el número de votos legal o estatutariamente necesarios para ello (cfr. artículo 53 de la Ley de
Sociedades de Responsabilidad Limitada).
«No puede sostenerse el argumento de la nota en cuanto parece entender que la manifestación en
contra de la validez de la junta ha de equipararse a un voto en contra de las propuestas que integren
el orden del día pues, por definición, los ausentes no votan en ningún sentido, ni a favor ni en contra.
Tan sólo cabría plantear si la validez de la constitución de la junta exige un acuerdo previo de los
asistentes que en este caso no se habría producido. (...)»
– STS núm. 590/2007 (Sala de lo Civil), de 28 de mayo:
[(Tol 1081741) (SXSC_15777)]
«TERCERO. El sistema mayoritario aceptado por la Ley 2/1995, con carácter general, es el de
capital, no el de personas, al disponer el artículo 53, en su regla cuarta, que –salvo disposición
contraria de los estatutos, cada participación social concede a su titular el derecho a emitir un voto–
y, en su regla primera, que la mayoría presupone el número de votos válidos (sin tener en cuenta,
por ello, los nulos) y emitidos (sin tener en cuenta, por ello, las abstenciones) no en blanco, que
basten para representar un tercio de los correspondientes a las participaciones en que se divida el
capital social, con independencia de que los exprese un solo socio o más de uno.
«Sin embargo, la referida regla general puede ser modificada para cada sociedad por sus estatutos,
de conformidad con –la flexibilidad del régimen jurídico– a que se refiere la exposición de motivos
(II.3), –a fin de que la autonomía de la voluntad de los socios tenga la posibilidad de adecuar el
régimen aplicable a sus específicas necesidades y conveniencias–.
«Y, así, la regla tercera del artículo 53 (también anticipada en la exposición de motivos, que destaca
la posibilidad de acentuar –el grado de personalización– en la regulación de la mayoría) permite
que aquellos se aparten de la equivalencia legal entre participación y voto (regla cuarta) y, sin llegar
a la unanimidad, de la proporción establecida, en la regla primera, respecto al número de
participaciones necesarias para lograr la mayoría (regla tercera) o que añadan la exigencia del voto
favorable de un determinado número de socios (misma regla). (...)»
– RDGRN de 17 de enero de 2009:
«TERCERO. Por lo que atañe al segundo de los defectos, y aun cuando la calificación sea
excesivamente escueta respecto del mismo, debe determinarse si la disposición estatutaria por la que
previene que cada socio tiene derecho a un voto y que la Asamblea de socios resolverá por mayoría
de los socios, es o no compatible con el principio mayoritario para la adopción de acuerdos sociales
por la Junta General establecido en el artículo 53 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad
Limitada.
«Como expresa la Exposición de Motivos de dicha Ley, uno de los postulados generales que han
servido de base al régimen de ésta hace referencia al carácter híbrido de la sociedad de
responsabilidad limitada, de modo que en la forma legal de este tipo social deben convivir en
armonía elementos personalistas y elementos capitalistas. Asimismo, otro de los postulados basilares
de dicha disciplina legal es el de la flexibilidad del régimen jurídico, a fin de que la autonomía de la
voluntad de los socios tenga la posibilidad de adecuar el régimen aplicable a sus específicas
necesidades y conveniencias; por ello, al imprescindible mínimo imperativo, se añade así un amplio
conjunto de normas supletorias de la voluntad privada, que los socios pueden derogar mediante las
oportunas previsiones estatutarias.
«Las consecuencias de ambos postulados se manifiestan en la regulación aplicable a la cuestión
ahora debatida. En efecto, el carácter capitalista de la sociedad de responsabilidad limitada se
muestra en la configuración legal del principio mayoritario en la adopción de acuerdos de la Junta
General, en tanto en cuanto se establece un sistema de mayorías de decisión por referencia al capital
social (siquiera sea indirectamente, por atender no al capital social en sí mismo sino a los votos
correspondientes a las participaciones en que se divide aquél). Además, se fijan unas mayorías
mínimas, ordinaria y reforzadas, que son imperativas, como resulta del mencionado artículo 53 de la
Ley. Y, por otra parte, la flexibilidad del régimen legal, con posibilidad de acentuar el carácter
personalista de la sociedad, se manifiesta en la admisibilidad de aquellas disposiciones estatutarias
que establezcan mayorías viriles, si bien (a diferencia de lo que permitía el artículo 14 de la Ley de
17 de julio de 1953 –cfr. las Resoluciones de 7 de noviembre de 1957 y 24 de abril de 1980–) esta
mayoría de personas puede completar pero en ningún caso sustituir las mayorías referidas a las
participaciones en que se divide el capital, como resulta del apartado 3 de dicho precepto legal
conforme al cual –los estatutos podrán exigir, además de la proporción de votos legal o
estatutariamente establecida, el voto favorable de un determinado número de socios– (cfr.,
asimismo, el apartado 3 de la Exposición de Motivos de la Ley: –Los estatutos pueden acentuar el
grado de personalización, – completando el principio general de adopción de acuerdos por la
mayoría de capital con la exigencia del voto favorable de un determinado número de socios–).
«Por cuanto antecede, en el presente caso, al establecerse un sistema de adopción de acuerdos por el
sistema exclusivamente –viril– o por –cabezas–, debe reputarse que la disposición estatutaria
cuestionada no se ajusta al régimen legal. (...)»
VIGENCIA:
Modificaciones sufridas por este artículo:
*Este artículo ha sido derogado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se
aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
*SE MODIFICA el apartado 2º por la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales
de las sociedades mercantiles. La redacción de este precepto antes de la modificación era:
Artículo 53
(..)2. Por excepción a lo dispuesto en el apartado anterior:
a) El aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales para
la que no se exija mayoría cualificada requerirán el voto favorable de más de la mitad de los votos
correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
b) La transformación, fusión o escisión de la sociedad, la supresión del derecho de preferencia en los
aumentos de capital, la exclusión de socios y la autorización a que se refiere el apartado 1 del
artículo 65, requerirán el voto favorable de al menos dos tercios de los votos correspondientes a las
participaciones en que se divida el capital social.
Este documento es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.