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10. Convocatoria de Junta general extraordinaria de accionistas
Se acuerda por unanimidad convocar Junta general extraordinaria de accionistas
con el siguiente contenido, facultando expresamente al Secretario del Consejo de
Administración para que realice las publicaciones oportunas:
“BBVASEGUROS, S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS.
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
Con arreglo a los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración de
BBVASEGUROS, S.A., DE SEGUROS Y REASEGUROS, se convoca a los accionistas
de la Sociedad a la Junta General Extraordinaria de Accionistas que tendrá lugar, en
Gran Vía D. Diego López de Haro nº 12 en primera convocatoria, el día 29 de
diciembre de 2014, a las 12.00 horas y, en segunda convocatoria, en el caso de no
alcanzar suficiente quórum, el día 30 de diciembre de 2014 a la misma hora, y en el
mismo domicilio, con el siguiente
ORDEN DEL DÍA:
1.-. Reparto de dividendo con cargo a reservas
2.- Financiación subordinada
3.- Delegación de facultades.
4.- Ruegos y preguntas.
5.- Lectura y aprobación del acta de la reunión.
Cualquier accionista podrá examinar en el domicilio social de la Sociedad, Gran Vía
Diego López de Haro 12 en Bilbao, los documentos que han de ser sometidos a la
aprobación de la Junta, y obtener, de forma inmediata y gratuita, copia de todo ello.
Asimismo, se informa a los accionistas del derecho que les asiste a solicitar de los
administradores, por escrito, con anterioridad a la Junta, o verbalmente durante su
celebración, las informaciones o aclaraciones que estimen precisos acerca de los
puntos comprendidos en el orden del día.
Asimismo, aquellos accionistas que representen, al menos, un cinco por ciento (5%) del
capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente
convocatoria de la Junta General de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el
orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación
fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días
siguientes a la publicación de la presente convocatoria.
Podrán asistir a la Junta General los titulares de acciones inscritas en el libro registro
de acciones nominativas con cinco días de antelación a la fecha de celebración de la
Junta.”
Propuesta de acuerdos que realiza por unanimidad el Consejo de Administración a
adoptar en la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad
BBVASeguros, S.A. de Seguros y Reaseguros, que tendrá lugar el día 29 de
diciembre de 2014 en primera convocatoria y el día 30 en segunda convocatoria,
respecto de los puntos 1 y 2 del orden del día para su aprobación, en su caso, por
los accionistas de la Sociedad, con la siguiente redacción:
1. Propuesta reparto de dividendo con cargo a reservas:
“De conformidad con lo dispuesto en el art. 273 de la Ley de Sociedades de Capital,
y una vez cubiertas las atenciones previstas por la ley o los estatutos, se acuerda
por unanimidad/ XX votos a favor de los accionistas presentes en la reunión,
repartir un dividendo con cargo a reservas de libre disposición de la manera que se
indica a continuación, no siendo el valor del patrimonio neto inferior al capital
social.
Reservas voluntarias
…………………
Nº de acciones
46.384.500
Dividendo a cuenta por acción
………………….
Dividendo a distribuir con cargo a reservas
…………………………
Se
acuerda
repartir
un
dividendo
con
cargo
……………………………….. euros ( -………………………… €).”
a
reservas
disponibles
de
2. Propuesta de financiación subordinada
“A los efectos de reforzar el patrimonio no comprometido de la Sociedad, la Junta
General de accionistas acuerda por unanimidad/ XX votos a favor de los accionistas
presentes en la reunión delegar en el Consejo de administración y/o en su
Consejero-delegado la decisión de suscribir un préstamo subordinado con el
accionista mayoritario, la entidad BANCO DE BILBAO VIZCAYA, S.A. (BBVA), que
ostenta en la actualidad el 99,94% % de las acciones, bajo las siguientes premisas:
1) La suscripción de dicha financiación subordinada se suscribirá si así lo
considera oportuno o necesario el Consejo de administración y/o su
consejero-delegado, y a los efectos de reforzar el capital no comprometido
de la compañía.
2) El préstamo deberá tener carácter subordinado y por lo tanto por detrás
de los acreedores privilegiados y comunes de la entidad y deberá tener la
consideración de financiación subordinada computable como patrimonio
propio no comprometido del Prestatario de acuerdo con la legislación
aplicable y, en particular, a los efectos del artículo 59 del Real Decreto
2486/1998 de 20 de noviembre, por el que se aprueba el Reglamento de
Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados, y demás normativa
aplicable.
3) El importe máximo del préstamo será de XXX euros.
4) La duración del préstamo deberá ser de 10 años, si bien se podrá
amortizar a partir del quinto año si con ello no se ve afectada la solvencia
de la entidad.
5) El interés a satisfacer deberá ser en todo caso un interés de mercado.
(sería mejor si lo ponemos)
6) La fecha máxima para suscribir esta financiación subordinada expira el día
31 de diciembre de 2015.
7) No podrá amortizarse anticipadamente por el Prestamista, salvo por
causas de incumplimiento por parte de la entidad.
8) El resto de términos del préstamo deberán de ser los que se consideren
más convenientes al interés social, preservando no obstante en todo caso la
consideración de computabilidad como capital no comprometido de la
compañía
Asimismo a los efectos de que la posibilidad de acceder a este préstamo
subordinado sea igual para todos los accionistas, se delega en favor del Consejo de
administración y/o consejero-delegado la oferta de suscripción de un préstamo
subordinado a cada uno del resto de los accionistas, que deberá ser en tal caso por
un importe máximo proporcional a su respectivo porcentaje de titularidad en el
capital social de la Sociedad respecto al importe del préstamo que suscriba, en su
caso, BBVA. Los accionistas que deseen suscribir dicho préstamo subordinado
deberán hacerlo en términos idénticos al de BBVA, excepto por lo que respecta al
importe según lo indicado anteriormente, y deberán manifestar en tal caso su
voluntad por conducto fehaciente de suscripción del préstamo subordinado en las
condiciones indicadas dirigida al Secretario del Consejo de Administración en el
plazo de un mes desde la publicación en la web. Las peticiones recibidas con
posterioridad a dicho plazo no tendrán la posibilidad de suscribir el citado
préstamo.”
Se faculta al Consejero-delegado y al Secretario del Consejo de Administración para
que cualquiera de ellos indistintamente (i) proceda a incluir en la web de la
sociedad la propuesta de acuerdos en el momento de la convocatoria y (ii) proceda
a emitir en su momento comunicación en la web de la firma del contrato con BBVA
a los efectos de abrir el período de ofrecimiento al resto de accionistas.