Download Sociedad de Responsabilidad Limitada

INSTITUTO DE POSGRADOS Y ESPECIALIDADES
REVOE 1333
ACUERDO INSTITUTO DE EDUCACIÓN DE AGUASCALIENTES
MAESTRÍA EN IMPUESTOS
DERECHO CORPORATIVO
“SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
DE MICROINDUSTRIA (S DE RL MI)”
ALUMNA: C.P. CLAUDIA RUIZ VELASCO MARTÍNEZ
Aguascalientes, Ags.
08/Septiembre/2012
1
ÍNDICE
1. Introducción ………………………………………………………………...………………………………………3
2. Metodología Teórica
2.1 Planteamiento del Problema.…………………....…………….….….……………………………....4
2.2 Hipótesis …………………………………….................................................................................4
2.3 Objetivo General ……………………………………………….......................................................4
2.4 Objetivos Particulares..……………………………………...…………………………………….…..4
2.5 Marco Teórico: "SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE MICROINDUSTRIA
(S DE RL MI)"
2.5.1 Antecedentes Históricos de la S de RL.…..………………………………………….…5
2.5.2 Aspecto Legal de la S de RL………………………… ……………………………........5
2.5.3 Ventajas y Desventajas de la S de RL…………………………………………….……8
2.5.4 ¿Qué son las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas (MIPYMES)...…..………... 9
2.5.5 Clasificación Oficial de las empresas de acuerdo a su tamaño en México……….10
2.5.6 Datos Informativos y Estadísticos de las MIPYMES en México………….………...11
2.5.7 Sociedades de Responsabilidad Limitada de Microindustria (S de RL Mi)..……...12
2.5.8 Ventajas y Desventajas de la MIPYMES en México…………………………………14
3. Metodología de la Investigación Práctica
3.1 Justificación………………………………………………………………………………....16
3.2 Entrevista…………………………………………………………………………………....16
4. Conclusiones………………………………………………………………...…………………………………....19
5. Referencias Bibliográficas………………………...………………………………………………………..……20
6. Anexos
6.1 Formato de Inscripción para la S de RL de Mi……………………………………….....21
6.2 Ejemplo de Contrato Constitutivo de una S de RL de Mi………………………………22
2
1. INTRODUCCIÓN
En la historia de la humanidad, las naciones siempre han buscado que sus economías
prosperen y crezcan, con la finalidad de ser potencias mundiales.
A cada momento formulan propuestas, métodos e ideas, para lograr que sus economías
crezcan cada día más, y como consecuencia se vuelvan más sólidas y fuertes, y sobre todo
más competitivas ante las demás naciones.
Actualmente vivimos en un mundo totalmente globalizado, donde las naciones compiten
entre ellas para mejorar como naciones y ser potencias superiores de las demás.
Pero cómo lograr que las naciones prosperen en su economía de una manera rápida y
sólida.
La economía de los países, en su gran mayoría se debe a las micro, pequeñas y medianas
empresas, y es aquí donde los países y sus dirigentes deben poner una especial atención,
puesto que las grandes empresas o consorcios tienen sistemas más sólidos, lo que hace que
sea más difícil que lleguen al fracaso, en cambio a las pequeñas empresas se les debe apoyar
e impulsar desde el momento en que se crean y durante su periodo de vida en que se van
consolidando.
México es uno de los países donde casi el 100% de su economía se debe a las pequeñas
empresas, es por ello que a lo largo de este trabajo, se hablará de dichas empresas, sus
características principales, así como alguna posible solución para mejorar estas empresas en
nuestro país. Además de buscar alguna manera de formalizarlas, y que así exista una mayor
credibilidad en dichas empresas, y de esa forma fomentar la cultura de la inversión en las
mismas, volviéndolas más solidas, fuertes y con un periodo mayor de vida.
En el desarrollo de este trabajo se hablarán de temas en específico, tales como: La
Sociedad de Responsabilidad Limitada como tal, así como su modalidad de Microindustria, el
marco legal y características de ambas, la formalidad y procedimiento de formar una Sociedad
de Responsabilidad Limitada Microindustrial, así como las ventajas y desventajas de ambas,
para posteriormente hablar y analizar a las micro, pequeñas y medianas empresas en nuestro
país, así como el papel tan importante que juegan en la economía de nuestra nación, además
de cifras y estadísticas recientes, y las medidas, apoyos e incentivos que se han propuesto o
pudieran proponerse para lograr que estas empresas sean cada vez más sólidas, formalizarlas
de una manera fácil y rápida, y lograr que la economía de México sea cada día mejor.
3
2. METODOLOGÍA TEÓRICA
2.1 PLANTEAMIENTO DEL PROBLEMA
¿Cómo institucionalizar de manera fácil y rápida las pequeñas empresas en México?
2.2 HIPÓTESIS
Si se tuviera una cultura de inversión para que de esa manera se institucionalizaran de una
manera formal y rápida a las pequeñas empresas en México, entonces habría una economía más
formal, con un mejor crecimiento y con una mayor credibilidad.
VARIABLE INDEPENDIENTE: La cultura de la inversión y la institucionalización de las
pequeñas empresas en México.
VARIABLE DEPENDIENTE: Una economía más formal, con un mejor crecimiento y una
mayor credibilidad.
2.3 OBJETIVO GENERAL
Conocer alguna posible solución para promover la inversión en las pequeñas empresas en
México, y así institucionalizarlas de una manera formal, fácil y rápida.
2.4 OBJETIVOS PARTICULARES
1.- Conocer algunos antecedentes históricos de las Sociedades de Responsabilidad
Limitada.
2.- Mencionar las principales características de la Sociedad de Responsabilidad Limitada,
así como su marco legal.
3.- Verificar la clasificación oficial de las empresas en nuestro país.
4.- Conocer los requisitos y formalidades para crear una Sociedad de Responsabilidad
Limitada de Microindustria.
5.- Informar de algunas estadísticas y datos relevantes acerca de las micro y pequeñas
empresas en México.
6.- Analizar ventajas y desventajas tanto de la Sociedad de Responsabilidad Limitada como
tal, así como en su modalidad de Microindustria, para así llegar a la conclusión qué tan conveniente
es formar una Sociedad de Responsabilidad Limitada de Microindustria.
4
2.5
MARCO
TEÓRICO
“SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD
LIMITADA
DE
MICROINDUSTRIA (S DE RL MI)”
2.5.1 ANTECEDENTES HISTÓRICOS DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
1
Las Sociedades de Responsabilidad Limitada (S de RL) nacen en Inglaterra con las “Private
Company”, y en Alemania con el mismo nombre de “Sociedad de Responsabilidad Limitada”, pero
fueron adoptadas por diversos países europeos, tales como Francia y España.
Estas nuevas sociedades se mostraban atractivas, ya que no exigían comisarios, asambleas de
socios, a excepción de una Asamblea anual, así como la Administración era de una manera más
sencilla, puesto que se dejaba en manos de unas o varias personas, pudiendo ser estas socios, o
personas extrañas a la sociedad; además que no se disolvían por la muerte de los socios, a menos
que se tuviera estipulado.
La Sociedades mercantiles con personalidad jurídica o entes jurídicos como tal, son
creación del derecho moderno.
2
La Sociedad de Responsabilidad Limitada se origina como una variante de las sociedades
colectivas, ya que lo que quería concretarse era, la aportación y la responsabilidad a dichas
aportaciones realizadas. En México existe el antecedente de dicha Sociedad en el Código de
Comercio de 1884, pero fue en 1934 cuando se emite la Ley General de Sociedades Mercantiles
(LGSM) que vino a derogar las disposiciones que regulaba el Código de Comercio, incluyendo así,
la Sociedad de Responsabilidad Limitada.
Esta Sociedad representa un tipo intermedio entre las sociedades de las personas, y las
sociedades de capitales, es decir, una sociedad que comparta la naturaleza de ambas, de ahí el
nombre de Responsabilidad Limitada, puesto que sólo se limita y obliga al pago de las
aportaciones.
2.5.2 ASPECTO LEGAL DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Antes de empezar a explicar cómo es que funciona la Sociedad de Responsabilidad
Limitada de Microindustria (S de RL Mi), se debe conocer en qué consiste la Sociedad de
Responsabilidad Limitada como tal.
A dicha Sociedad la rige en México, la LGSM, 3publicada en el Diario Oficial de la
Federación el 3 de agosto de 1934. A continuación se mencionan algunas de las principales
características de la Sociedad de Responsabilidad Limitada:
1
2
3
Calvo Marroquín Octavio, Puentes y Flores Arturo, Derecho Mercantil, 2012, p.79
http://derechomercantiluag.blogspot.mx/2011/02/sociedad-de-responsabilidad-limitada.html
http://es.wikipedia.org/wiki/Sociedad_de_responsabilidad_limitada_(M%C3%A9xico)
5
4
1.- DEFINICIÓN: Es aquella que se constituye entre socios que solamente están obligados
al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos
negociables, a la orden o al portador, ya que sólo serán cedibles con los requisitos y en los casos
que establece la Ley. Lo anterior se puede interpretar a contrario sensu, es decir, que podrá estar
representada por simples documentos útiles, como medios de prueba.
2.- NOMBRE: Existirá bajo una denominación o razón social que se formará con el nombre de
uno o más socios. La denominación o razón social irá inmediatamente seguida de las palabras
“Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de la abreviatura “S. de R. L.” 5Ahora bien, la omisión de
S de RL, hará que los socios respondan de las obligaciones sociales en la misma forma que en la
colectiva, es decir, de manera solidaria e ilimitada.
6
Cualquier persona extraña a la Sociedad que haga figurar, o permita que figure su nombre en la
razón social, responderá de las operaciones sociales hasta por el monto de la mayor de las
aportaciones. El ingreso o separación de un socio no impide que continúe la misma razón social,
pero cuando el socio que se separe haya figurado en ésta, deberá agregarse la palabra
“Sucesores”.
3.- SOCIOS: Se formará con un mínimo de 2 socios y un máximo de 50, ya que hay que
recordar que su finalidad no es la de reunir infinidad de aportaciones.
4.- CAPITAL SOCIAL: El capital mínimo requerido es de $3,000.00 pesos; y se dividirá en
partes sociales que podrán ser de valor y categoría desiguales, pero que en todo caso serán de un
múltiplo de un peso. Al momento de constituir la sociedad, el capital deberá estar suscrito y exhibido,
cuando menos el 50% del valor de cada parte social.
Cada socio no tendrá más de una parte social. Cuando un socio haga una nueva aportación o
adquiera la totalidad o una fracción de la parte de un coasociado, se aumentará en la cantidad
respectiva el valor de su parte social, a no ser que se trate de partes que tengan derechos diversos,
pues entonces se conservará la individualidad de las partes sociales.
Las partes sociales son indivisibles, sin embargo, podrá establecerse en el contrato de sociedad,
el derecho de división y el de cesión parcial, respetando algunas reglas.
El capital podrá tener el régimen de fijo o variable.
7
Las Aportaciones Suplementarias consisten en aquellas cantidades de dinero o en bienes de
ciertas especies que los socios estarán obligados a aportar a la sociedad, después de haber pagado
la aportación social correspondiente. Dichas Aportaciones Suplementarias tienen la finalidad de
incrementar el capital o en ocasiones reconstruirlo.
5.- CESION DE PARTES Y NUEVOS SOCIOS: Bastará el consentimiento de los socios que
representen la mayoría del capital social, excepto cuando los estatutos dispongan una proporción
mayor. Cuando la cesión de partes sociales se autorice en favor de una persona extraña a la
sociedad, los socios tendrán el derecho del tanto y gozarán de un plazo de quince días para
ejercitarlo, contado desde la fecha de la junta en que se hubiere otorgado la autorización. Si fuesen
varios los socios que quieran usar de este derecho, les competerá a todos ellos en proporción a sus
aportaciones. La transmisión por herencia de las partes sociales, no requerirá el consentimiento de
4
Ley General de Sociedades Mercantiles Art. 58°-86°.
Athie Gutiérrez Amado, 2002, p.495.
6 Calvo Marroquín Octavio, Puentes y Flores Arturo, Derecho Mercantil, 2012, p.68.
7 Athie Gutiérrez Amado, 2002, p.508.
5
6
los socios, salvo pacto que prevea la disolución de la sociedad por la muerte de uno de ellos, o que
disponga la liquidación de la parte social que corresponda al socio difunto. La sociedad entregará a
cada socio un recibo que acredite el pagó del importe de la suscripción al capital.
6.- DERECHOS DE LOS SOCIOS: 8Cuando la Administración recaiga en persona extraña a la
Sociedad, el socio inconforme con ello, tiene el derecho de retirarse, siguiendo el mismo
procedimiento que lleva la Sociedad Colectiva; otro derecho de los socios es cuando contra su voto
los Administradores deleguen su encargo, ya que éstos sólo podrán otorgar poderes para
determinados negocios, pero el cargo de Administrador es personalísimo.
7.- LIBRO DE SOCIOS: Se llevará un libro especial de los socios, llamado “Registro de
Socios”, en el cual se inscribirá el nombre y el domicilio de cada uno, con indicación de sus
aportaciones, retiro, reducción y la transmisión de las partes sociales, como si fuese una lista de los
que integran la Sociedad. Además de todo evento relacionado con la suscripción y exhibición del
capital. 9Dicho libro deberá estar al cuidado de los Administradores responsables, así como el
cuidado en la exactitud de los datos, y podrá ser consultado por cualquier persona que acredite
interés legítimo en ello. De esa manera la calidad del socio no se acredita a través de un título, sino
en función de la inscripción en dicho libro.
8.-ADMINISTRACIÓN: Estará a cargo de uno o más gerentes, que podrán ser socios o
personas extrañas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado. Salvo
pacto en contrario, la sociedad tendrá el derecho para revocar en cualquier tiempo a sus
administradores.
10
Siempre que los administradores violen la Ley, la escritura, los estatutos o las
disposiciones de la Asamblea y de los demás órganos, incurren en responsabilidad, tanto como si
obran con dolo, mala fe o negligencia, y como consecuencia la responsabilidad puede quedar en el
plano de puramente moral o causar daños y perjuicios en el patrimonio social; daños y perjuicios
que en ocasiones se detienen sólo en la sociedad misma, pero también pueden alcanzar a los
socios en lo personal.
9.- RESOLUCIONES DE LOS GERENTES: 11Si existiera un solo gerente, a éste se le confieren
todas las facultades necesarias para la realización del objeto social, siendo así, tendrá todas las
atribuciones y no habrá limitación en ello, puesto que no lo establecieron los mencionados estatutos.
Ahora bien si hubiese varios gerentes, pudiera presentarse dos situaciones: una donde se ha
determinado que gocen de todas las facultades para administrar, sin limitárselas, puesto que no se
les impuso restricción alguna, ó segunda las decisiones se tomarán por mayoría de votos, pero si el
contrato social exige que obren conjuntamente, se necesitará la unanimidad, a no ser que la
mayoría estime que la sociedad corre grave peligro con el retardo, pues entonces podrá dictar la
resolución correspondiente.
10.- ÓRGANO SUPREMO: Será la Asamblea de los socios. Sus resoluciones se tomarán por
mayoría de votos de los socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser
que el contrato social exija una mayoría más elevada. Salvo estipulación en contrario, si esta cifra no
8
Athie Gutiérrez Amado, 2002, p.513.
9
Athie Gutiérrez Amado, 2002, p.501.
Athie Gutiérrez Amado, 2002, p.512.
11 Athie Gutiérrez Amado, 2002, p.511.
10
7
se obtiene en la primera reunión, los socios serán convocados por segunda vez, tomándose las
decisiones por mayoría de votos, cualquiera que sea la porción del capital representado.
Siendo que el Órgano Supremo es la Asamblea de Socios, éstos son los que tienen la acción
para reclamar a los Gerentes toda responsabilidad, incluso hasta vetar los actos de los Gerentes.
12
Entre las facultades más importantes del la Asamblea de Socios destacan: Reformar el pacto
social, tomar medidas para realizar el objeto social, decisiones para disolver, liquidar; además de
discutir el balance general, proceder al reparto de utilidades, nombrar y remover Gerentes, designar
al Consejo de Vigilancia, resolver la división y amortización de las partes sociales, exigir las
aportaciones suplementarias, modificar el contrato social, consentir la cesión de partes sociales y
admisión de nuevos socios, así como los aumentos y reducciones de capital.
11.- DECISIONES: Todo socio tendrá derecho a participar en las decisiones de las asambleas,
gozando de un voto por cada mil pesos de su aportación o el múltiplo de esta cantidad que se
hubiere determinado, salvo lo que el contrato social establezca sobre partes sociales privilegiadas.
13
En cuanto a las votaciones corresponde a los estatutos sociales determinar el quórum que en
cada caso se requiera para las diversas resoluciones que competen a la Asamblea, salvo en ciertos
y determinados asuntos donde la Ley exige una votación especial, las decisiones se computarán por
mayoría de votos de los socios que representen cuando menos el 50% del capital social.
12.- ASAMBLEAS: Se reunirán en el domicilio social, por lo menos una vez al año, en la
época fijada en el contrato. Las asambleas serán convocadas por los gerentes; si no lo hicieren, por
el Consejo de Vigilancia, y a falta u omisión de éste, por los socios que representen más de la
tercera parte del capital social.
13.- CONSEJO DE VIGILANCIA: Si así lo estableciera el contrato social se procederá a la
constitución de dicho Consejo, formado de socios o de personas extrañas a la sociedad.
14.- INTERESES: En el contrato social podrá estipularse que los socios tengan derecho a
percibir intereses no mayores del 9% anual sobre sus aportaciones.
2.5.3 VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE LA S DE RL
VENTAJAS
La Sociedad de Responsabilidad Limitada se creó principalmente con la finalidad de
eliminar ciertos obstáculos, restricciones y exigencias que posee la Sociedad Anónima (S.A), tales
como la transmisión de las partes sociales.
Una de las principales ventajas a considerar es que en caso de que se contraigan deudas,
no se responderá con el patrimonio personal de los socios.
Para el caso de México, donde más del 90% de las empresas son micro y pequeñas
empresas, solo se necesita un capital de $3,000.00 pesos para formar una Sociedad de
Responsabilidad Limitada, de esta manera la economía se volverá más ágil, girará y será más
productiva.
No es obligatorio formar un Consejo de Vigilancia.
Las partes sociales de una Sociedad de Responsabilidad Limitada no se ceden a cualquier
persona, porque para esto deberá realizarse una Asamblea, a diferencia de la Sociedad Anónima,
12
13
Calvo Marroquín Octavio, Puentes y Flores Arturo, Derecho Mercantil, 2012, p.69.
Calvo Marroquín Octavio, Puentes y Flores Arturo, Derecho Mercantil, 2012, p.71.
8
donde lo más importante es la inversión de capitales, debido a que dicha aportación solo se interesa
en el sentido puramente económico, sin importar quien lo aporte, esto conlleva a que no cualquier
persona votará o tomará las decisiones en la Sociedad de Responsabilidad Limitada.
14
La S. de R.L., cuando paga dividendos a una sociedad extranjera que tiene participación
en la misma, puede llegar a tener una ventaja fiscal en el extranjero si ésta es una sociedad similar,
como puede ser en los Estados Unidos la “Limited Liability Company” (L.L.C.). Esto les permite un
beneficio fiscal que consiste en tener la opción de aplicar la disposición conocida como “Check the
Box”, que permiten a las sociedades norteamericanas deducir las pérdidas que arrojen sus
subsidiarias en el extranjero, siempre que estas subsidiarias sean sociedades que se asemejen a
las “Limited Liability Companies” (literalmente, sociedades de responsabilidad limitada) previstas en
las legislaciones mercantiles de Estados Unidos de América.
Otra ventaja sobresaliente consiste en que al Liquidar una S. de R.L. es opcional la
publicación del balance final, en el Diario Oficial del Estado (Art. 247). Para la S.A. y Comandita por
Acciones, es obligatorio
Al igual que la sociedad Anónima, ésta Sociedad puede tener en su capital la modalidad de
Fijo o Variable.
El Gobierno Corporativo de una Sociedad de Responsabilidad Limitada, será mucho más
fácil, y por ende tendrá un costo menor.
DESVENTAJAS
Debido a que el capital mínimo es de $3,000.00 pesos, los bancos y otras instituciones
financieras no tienen mucha credibilidad en dichas Sociedades, lo que complica la obtención de
créditos.
Lo anterior conllevará a que no puedan ser sociedades bursátiles, y de esta manera
ocasionar un lento proceso de expansión en las empresas.
A pesar de que para esta Sociedad no hay tantas restricciones que imponga la Ley para
ceder las partes sociales, tal como ocurre con las acciones de la S.A., debe tenerse el
consentimiento de los socios para poder vender partes sociales, para ello se realizará una
Asamblea, y así decidir si se acepta o no a nuevos socios, y antes de esto, los socios que ya forman
parte de la Sociedad tendrán el derecho al tanto.
2.5.4 ¿QUÉ SON LAS MICRO, PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS (MIPYMES)?
Las Pequeñas y Medianas Empresas (PYMES) nacen después de la Segunda Guerra
Mundial, puesto que la mayoría de las empresas en Europa fueron destruidas, habría que
encontrar una posible solución para volver a levantar y recuperar la economía de la Nación,
dicha solución fue la creación de las PYMES. De esa manera fueron un factor muy importante
para la creación de empleos, el crecimiento de la economía y por consecuencia el bienestar de
la población.
En nuestro país han las MIPYMES han contribuido a que muchas poblaciones se
urbanicen y se vuelvan económicamente activas, de esa manera han ayudado a descentralizar
14
http://www.yucatancompass.com/articulo-lo-que-debes-saber/26/sociedad-anonima-vs-sociedad-deresponsabilidad-limitada
9
a las grandes urbes, incluso muchas de ellas han logrado la actividad de la exportación de sus
productos a otros países.
15
El significado de las PYMES según Arthur Anderson en 1999, en su libro Diccionario
de Economía y Negocios, las define como: “Una Unidad Económica de Producción y
Decisiones que, mediante la Organización y coordinación de una serie de Factores (Capital y
Trabajo), persigue obtener un beneficio produciendo y comercializando productos o prestando
servicios en el mercado”.
Las MIPYMES en México al igual que en Europa, han venido a dar una muy buena
estabilidad en la economía de las familias mexicanas, que como consecuencia constituyen un
apoyo para las siguientes generaciones de empresarios, ya que por lo regular se transmiten los
secretos de las empresas familiares, y con ello se sigue contribuyendo al crecimiento y
desarrollo de las empresas en nuestro país.
2.5.5 CLASIFICACIÓN OFICIAL DE LAS EMPRESAS DE ACUERDO A SU TAMAÑO
EN MÉXICO
16
La clasificación publicada en el Diario Oficial de la Federación del 30 de junio de 2009,
establece que el tamaño de la empresa se determinará a partir del número obtenido de trabajadores
multiplicado por 10%; más el monto de las ventas anuales por 90%. Esta cifra debe ser igual o
menor al Tope Máximo Combinado de cada categoría, que va desde 4.6 en el caso de las micro,
hasta 250 para las medianas.
Estratificación
Rango de número de
Rango de monto de
Tope máximo
trabajadores
ventas anuales (mdp)
combinado*
Todas
Hasta 10
Hasta $4
4.6
Comercio
Desde 11 hasta 30
Desde $4.01 hasta $100
93
Desde 11 hasta 50
Desde $4.01 hasta $100
95
Tamaño
Sector
Micro
Pequeña
Industria y
Servicios
Mediana
Comercio
Desde 31 hasta 100
Servicios
Desde 51 hasta 100
Industria
Desde 51 hasta 250
Desde $100.01 hasta
$250
Desde $100.01 hasta
$250
Desde $100.01 hasta
$250
235
235
250
*Tope Máximo Combinado = (Trabajadores) X 10% + (Ventas Anuales) X 90%
15
16
http://pymesdemexico.wordpress.com/2010/11/10/historia-de%C2%A0las%C2%A0pymes/
http://dof.gob.mx/
10
2.5.6 DATOS INFORMATIVOS Y ESTADÍSTICOS DE LAS MIPYMES EN MÉXICO
A continuación se darán a conocer algunos datos informativos y estadísticos relevantes
acerca de las MIPYMES en nuestro país, esto con la finalidad de ver que casi la totalidad de las
empresas en México están constituidas en esta rama. Y debido a ello es que son la columna
vertebral de la economía en el país, ya que es muy alto el impacto que poseen para la generación
de empleos y la producción nacional.
17
México cuenta con 5 millones 144 mil 56 empresas, que emplean a 27 millones 727 mil
406 personas, de las cuales el 99.8% son MIPYMES, las cuales generan el 52% del Producto
Interno Bruto (PIB) y el 72% del empleo en el país informó el presidente del Instituto Nacional de
Estadística y Geografía (INEGI), Eduardo Sojo. (Censo 2009).
El 95.2% (4.8 millones) de esas firmas son microempresas, el 4.3% (221 mil 194) pequeñas
empresas, el 0.3% (15 mil 432) medianas y el 0.2% (10 mil 288) grandes compañías, reveló Sojo en
una conferencia de prensa en la que dio a conocer los resultados definitivos de los Censos
Económicos 2009 realizados por el INEGI.
Las microempresas de México emplean al 45.6% de todos los trabajadores, las pequeñas al
23.8%, las medianas al 9.1% y las de gran tamaño al 21.5% restante.
http://www.inegi.org.mx/est/contenidos/espanol/proyectos/censos/ce2009/pdf/Mono_Micro_p
eque_mediana.pdf
http://i2.esmas.com/documents/2009/08/26/107/estadisticas-pymes.pdf
Debido a todos los datos mencionados anteriormente, puede observarse, que si es muy
importante el que se apoye, invierta e impulse a las micros y pequeñas empresas, ya que son el
soporte de la economía del país, dichas medidas no solamente están en manos del Gobierno, sino
de las diversas Instituciones, tales como: grandes empresarios, las incubadoras de las
Universidades, Instituciones Financieras, las Cámaras de Comercios, etc., para que así se pueda
tener una mayor confianza y credibilidad en estas empresas, y hacer que cada vez se vuelvan más
sólidas, y que de esa manera puedan se expandir y hacerlas competitivas no solamente a niveles
regionales o locales.
17
http://www.eluniversal.com.mx/notas/710522.html
11
2.5.7 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE MICROINDUSTRIA (S
de RL Mi)
Ahora bien ya teniendo un panorama más claro de lo que significa una S de RL, así como
todas las implicaciones que se tienen, de que más del 95% de las empresas en México sean
MIPYMES, lo que conlleva a que éstas sean el sostén más fuerte para la economía del país,
procederemos a estudiar lo que implica formar una Sociedad de Responsabilidad Limitada de
Microindustria (S de RL Mi).
Antes que nada hay que definir que es una Empresa de Microindustria y una Artesanal,
18
según el Art. 3° de la Ley Federal para el Fomento de la Microindustria y la Actividad Artesanal:
Empresas Microindustriales: Unidades económicas que, a través de la organización del
trabajo y bienes materiales o incorpóreos de que se sirvan, se dediquen a la transformación de
bienes, ocupen directamente hasta quince trabajadores y cuyas ventas anuales estimadas o reales
no excedan de los montos que determine la Secretaría, los cuales se publicarán en el Diario Oficial
de la Federación.
Artesanía: Actividad realizada manualmente en forma individual, familiar o comunitaria, que
tiene por objeto transformar productos o substancias orgánicas e inorgánicas en artículos nuevos,
donde la creatividad personal y la mano de obra constituyen factores predominantes que les
imprimen características culturales, folklóricas o utilitarias, originarias de una región determinada,
mediante la aplicación de técnicas, herramientas o procedimientos transmitidos generacionalmente
Ahora bien los empresarios de Microindustrias pueden ser formadas tanto por personas
físicas o morales, siempre y cuando se apeguen a la Legislación. El tema a tratar y desarrollar en
este trabajo se realizará en cuanto a las personas morales. Por ello según el Art. 12° de Ley
Federal para el Fomento de la Microindustria y la Actividad Artesanal: “Los individuos de
nacionalidad mexicana que deseen asociarse para constituir una persona moral que, como se prevé
en el artículo 4o., pueda ser considerada como empresa microindustrial, podrán hacerlo adoptando
la forma de Sociedad de Responsabilidad Limitada que regula la Ley General de Sociedades
Mercantiles, con las modalidades que prevé el presente Capítulo, sin perjuicio de que puedan
adoptar otra forma legal”.
A continuación se mencionarán las principales características y aspectos legales para
formar una S de RL Mi:
1.- NOMBRE: Existirán bajo una denominación o una razón social que se formará con el
nombre de uno o más socios. La denominación o razón social irán inmediatamente seguidas de las
palabras "Sociedad de Responsabilidad Limitada Microindustrial" o de su abreviatura "S. de R. L.
MI.", y de las siglas "ART" tratándose de personas morales que se dediquen a la producción de
artesanías. La omisión de este requisito sujetará a los socios a la responsabilidad que establece el
artículo 25° de la LGSM.
2.- DOMICILIO: Será el local donde se encuentre la Administración, ó en el
establecimiento donde se lleven a cabo las actividades industriales.
18
Ley Federal para el Fomento de la Microindustria y la Actividad Artesanal
12
3.- SOCIOS Y CAPITAL: Sólo podrán formar parte de estas Sociedades personas físicas
de nacionalidad mexicana, ya sea por nacimiento o naturalización. Y tampoco con posterioridad
podrán admitirse socios extranjeros, ya sea de manera directa o indirecta, esto debe expresarse en
el Contrato social y el Registro de Comercio.
Ni estas Sociedades, ni sus socios podrán participar en otras sociedades microindustriales.
Se debe recordar que el número máximo de socios en una S de RL es de 50, de acuerdo a
la Legislación de las Microindustrias, el número máximo de socios en una S de RL Mi es de 15
socios.
Al igual que en la Sociedad de Responsabilidad Limitada, su capital mínimo será de
$3,000.00 pesos.
El hecho de que sean Sociedades de Responsabilidad Limitada, estarán bajo la
legislación que aplique la LGSM.
4.- OBJETO SOCIAL: Solamente la Transformación de cualquier tipo y la Artesanal, por
ningún motivo la prestación de servicios podrán formar parte del objeto social una S de RL Mi.
5.- CONTABILIDAD Y REGISTROS: Libro diario de ingresos, egresos, Libro mayor, de
inventarios y balances.
6.- CONTRATO: El contrato por el que se constituya una S de RL Mi, y sus modificaciones
deberán constar por escrito. Los modelos del contrato serán proporcionados por la Secretaría de
Economía (SE). Todas las modificaciones al contrato social acordadas por los socios, deberán
constar por escrito y serán examinadas por la SE, para que de esa manera se revise si esto no trae
alteraciones que impliquen que ya no formen parte del padrón de microindustriales.
7.- INSCRIPCIÓN Y AUTORIDADES: Los Gobiernos Estatales y Municipales son los
encargados de este tipo de Sociedades, esto, por mandato y coordinación del Gobierno Federal a
través de la Secretaría de Economía, como ya se mencionó anteriormente, dicha Secretaría
proporcionará de manera gratuita los modelos de contrato social o formularios, una vez que el
Gobierno Estatal haya dado el visto bueno y teniendo las firmas de los socios para la nueva
Sociedad, se procederá a la brevedad posible a la inscripción en el Registro Público de la
Propiedad que corresponda al domicilio social, y como consecuencia obtendrán la inscripción en
el Padrón Nacional de la Microindustria, así como su cédula gratuita que las acredite como
empresas microindustriales. Gracias a la inscripción a éste Padrón, es que dichas Sociedades
podrán solicitar los apoyos, incentivos y estímulos conforme a la Ley.
Además de que dicho Padrón es el encargado de actividades como terminación, disolución
y liquidación de estas Sociedades. El Padrón Nacional de la Microindustria es el encargado de tener
toda la información actualizada de estas empresas microindustriales, tales como: Actividad que
desarrollan, número de trabajadores, inversiones realizadas, entre otros.
Cuando dichas Sociedades necesiten de asesoría para reunir condiciones sanitarias, de
seguridad o para verificaciones especiales, las autoridades orientarán a los interesados para
satisfacer tales requisitos especiales.
13
Existe la Comisión Intersecretarial para el Fomento a la Microindustria, cuyo objeto
principal es el de impulsar el desarrollo de las microindustriales, mediante diversas acciones, tales
como: Simplificar y agilizar los trámites, licencias y permisos para la inscripción y autorización de las
mismas; así como analizar y estudiar las necesidades y problemática de la microindustia en México,
y así proponer medidas que alienten el crecimiento y producción.
Además de que el Ejecutivo Federal por medio de la Secretaría de Hacienda y Crédito
Público, según se haya previsto en la Ley Federal de Ingresos se concederá los estímulos fiscales
correspondientes, fomentando así el desarrollo microindustrial.
8.- DATOS Y VIGENCIA DE LA CÉDULA: Deberá contener al menos los siguientes datos:
Denominación o Razón Social, domicilio, actividad, monto de la inversión o capital social, número de
registro y fecha de expedición. Dicha cédula tiene una vigencia de 3 años, antes del vencimiento
deberá solicitarse el refrendo, si es que se quiere seguir con la Sociedad. Ahora bien, cuando ya no
se reúnan los requisitos para ser consideradas como microindustrias, se dará aviso dentro de los 15
días hábiles siguientes que esto ocurra, para así proceder a la cancelación de la cédula, así como
cuando se incurran en violaciones a la Ley, y elaborar un oficio donde se exprese y fundamente el
porqué se quiere cancelar la cédula; una vez que se cancele la inscripción ante el Padrón, la cédula
deberá devolverse en los 15 días hábiles siguientes a la notificación de la cancelación. Y
posteriormente la Secretaría dará aviso a las demás Instituciones para que se suspendan y no se
otorguen los beneficios de la microindustria.
2.5.8 VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE LAS MIPYMES EN MÉXICO
Ya con todo lo anterior visto y analizado, es conveniente revisar cuáles serian algunas
ventajas y desventajas de formar una MIPYME.
VENTAJAS
Sabiendo que las MIPYMES abarcan casi el 100% de las empresas en México, esto genera
que son un motor bastante fuerte para el desarrollo en la economía del país, por lo mismo tienen
una gran capacidad para generar empleos, haciendo que la población se vuelve económicamente
activa.
Tienen una buena movilidad, ya que no poseen una estructura rígida, son flexibles y
adaptan sus productos a los cambios, lo que permite que se amplíen y crezcan, tal vez poco a poco,
pero se puede lograr. Hay que recordar que las grandes empresas e industrias iniciaron siendo
pequeñas empresas, pero tuvieron la visión de ser grandes emporios, y muchas de ellas lo lograron,
tal es el caso de Bimbo. Además de que la gran mayoría de los productos de las pequeñas
empresas son especializados, mismos que se venden o se distribuyen a las grandes empresas.
Pueden establecerse con facilidad, por lo que estarán en todas las regiones del país,
contribuyendo así, al desarrollo local y regional.
El Gobierno Corporativo para estas empresas es mucho menos costoso y complicado, lo
que conllevara a que si se tiene una buena Administración, sin importar que sea simple, dichas
14
empresas prosperarán con éxito. Y así podrán adaptarse de una manera más fácil a las exigencias
del cliente.
Generar impuestos.
Sirve la SE cámara.
Sirve la SE asesor laboral.
DESVENTAJAS
La mayoría de las veces el fracaso de estas empresas se debe a una mala Administración y
Organización, por ello en el punto anterior se mencionaba que no importaba que se tuviera una
Administración sencilla, pero si ésta se cumpliera de manera estricta, la empresa funcionará de
manera próspera; y es que la mayoría de estas empresas son familiares, por lo que es muy
influenciable la opinión de los dueños del negocio y no de los expertos.
Las utilidades es muy raro cuando se reinvierten, esto con la finalidad de tener un mejor
equipo o mejorar las técnicas y tecnologías de producción, que traerían como consecuencia una
mejor calidad en el producto, puesto que la mentalidad de los negocios familiares es “mientras el
negocio de, todo está bien”. Esto también conlleva a que no se cuida mucho la calidad de la
producción, puesto que no se tienen o conocen ciertos controles de calidad.
Así como la ventaja es que generan una gran cantidad de empleos, la desventaja es que
dichos empleos son mal remunerados, ya que no pueden absorber ciertos costos o gastos para la
capacitación del personal, lo que hace que no se puedan pagar salarios competitivos; y cuando si
realizan la capacitación del personal, existe el riesgo de la fuga de personal capacitado. Aunque
muchas veces los grandes consorcios tampoco pagan sueldos bien remunerados, y con jornadas
muy fuertes de trabajo.
La competitividad de estas empresas, lo más probable es que siempre se quedará de
manera interna.
15
3. METODOLOGÍA DE LA INVESTIGACIÓN PRÁCTICA
3.1 JUSTIFICACIÓN
Esta entrevista tiene la finalidad de ver de una manera más clara, pero sobre todo de una
manera real lo que conlleva formar una Sociedad de Responsabilidad Limitada de Microindustria, así
como visualizar los objetivos y ventajas principales de formar una Sociedad de ésta índole.
Dicha entrevista se aplicó a la Licenciada Rackel Molina Contreras, Jefa del Departamento de
Ventanilla Única del Centro de Atención Integral a la Pequeña y Mediana Empresa (CAIPYME),
ubicada en Boulevard José María Chávez No. 3005, en la ciudad de Aguascalientes, Ags.
3.2 ENTREVISTA
1.- A grandes rasgos ¿Qué es una Sociedad de Responsabilidad Limitada de
Microindustria?
R= Es una Sociedad Mercantil que funge tal cual la Sociedad de Responsabilidad Limitada, ya
que el capital mínimo requerido es el mismo, es decir, $3,000.00, pero con excepción de la cantidad
de socios, ya que el mínimo será igual, es decir, 2 socios, pero lo máximo que se permite son 15
socios. Así como sus empleadores, donde el número máximo de empleadores será de 15.
2.- ¿Cualquier empresa puede fungir como una S de RL de Mi?
R= No, éstas empresas sólo están destinadas a las que se dediquen a la transformación, de
cualquier índole, y a las artesanales; las empresas de servicios no podrán participar dentro de esta
rama.
3.- ¿Cualquier persona puede entrar como socio a este tipo de Sociedades?
R= No, solamente podrán ser personas físicas de nacionalidad mexicana, sin importar si es por
nacimiento o naturalización, en este último caso tendrán que presentar su constancia de migración,
acreditando que ya son residentes mexicanos. En ningún momento se aceptaran extranjeros como
socios, ni en la modalidad de personas, ni de capital.
4.- ¿Qué naturaleza y que legislación rige a estas Sociedades?
R= Se rige por la Ley General de Sociedades Mercantiles, esta clase de Sociedades son
“Hibridas”, es decir, nacen Administrativamente, pero no por ello dejan de ser Sociedades
16
Mercantiles, además de tener también como legislación a la Ley Federal para el Fomento de la
Microindustria y Actividad Artesanal. Y fiscalmente hablando estarán legisladas por la Ley del
Impuesto sobre la Renta del Régimen General, ó si es que se dedican a actividades como la
agricultura, ganadería y pesca, estarán bajo el Régimen Simplificado.
5.- ¿Cuáles son las Instituciones encargadas o responsables de las S de RL Mi, así como
el procedimiento para darles formalidad?
R= La facultad es a nivel Gobierno Federal mediante la Secretaría de Economía, pero se está
en coordinación con los Gobiernos Municipales y Estatales, y estos a su vez crean Instituciones tal
es el caso de CAIPYME, donde el encargado de dicha Institución funge como Federatario y realiza
las mismas actividades que le corresponden a un Notario Público. Y en primera instancia se otorga
un formato de inscripción a los interesados, se pide autorización a la Secretaría de Economía y esta
a su vez en coordinación con la Secretaría de Relaciones Exteriores se verifica que no exista alguna
otra empresa con el nombre que se le pretende dar a la nueva sociedad, y posteriormente se
realiza el Acta Constitutiva donde ya se tienen recabadas todas las firmas de los Socios, se sella y
se acude al Registro Público de la Propiedad, posteriormente se inscriben en el Padrón Nacional de
la Microindustria, y todo esto hace que se le dé la formalidad a este tipo de Sociedades, dichos
procedimientos hacen que esto sea de uso oficial y tengan validez en toda la República.
6.- ¿Cuál es el objetivo(s) principal(es) de que existan o se formen dichas Sociedades?
R= Tiene varios objetivos entre los cuales destacan:

Optimizar y generar mayor inversión a las micro y pequeñas empresas.

Fomentar el autoempleo.

Impulsar a los emprendedores, ya que México en este tema aún está en “pañales”, a
diferencia de otros países que ya han venido desarrollando este tema desde hace mucho
tiempo atrás, tales como España, Japón, Francia, entre otros.

Formar estas Sociedades de una manera más rápida y ágil, además de que todos los
trámites son gratuitos, ya que esto lo coordina la Secretaría de Economía y no la Secretaría
de Relaciones Exteriores.
7.- ¿Cuáles son los beneficios o ventajas principales de formar una S de RL Mi?
R= Retomando la pregunta anterior, los principales beneficios, es que todos los trámites son
gratuitos, ya que la Secretaría de Relaciones Exteriores para empezar a realizar los trámites para
una Sociedad Anónima cobra $2,000.00, casi que viene siendo el capital mínimo para formar una
Sociedad de Responsabilidad Limitada de Microindustria. Otra de las ventajas es que no hay que
acudir con un Notario Público o Corredor Público, lo que implica tiempo, dinero y esfuerzo, por lo
mismo que ya se había comentado que la Institución encargada de estas empresas fungen como un
Notario. Cabe mencionar también que una vez que se inician los trámites para estas Sociedades es
que en un lapso de 10 días podrán empezar a operar como tal, es decir, se busca que se formen de
una manera rápida y ágil.
17
Y bueno hablando de ventajas, éste tipo de Sociedades también tiene sus limitantes o
desventajas, las cuales serían que no se permite la inversión a estas empresas de socios
extranjeros, y que no son objeto para las empresas de servicios.
8.- ¿Existe algún beneficio fiscal o de otra índole para la S de RL Mi?
R= En cuanto a beneficios fiscales, dependerá de lo que mande el Ejecutivo por medio de la Ley
de Ingresos, esto hay que estarlo revisando año con año.
Pero el Gobierno más que nada trata de buscar soluciones y apoyos que impulsen cada vez
más a este tipo de sociedades, de esa manera busca que se expandan y se vuelvan más sólidas.
Un ejemplo de ello es el evento
19
“Expo ABASTUR” que organiza la SE, donde dan a conocer el
apoyo o la derrama económica que se dirige a las MIPYMES. Otro de los apoyos que podemos
encontrar es el “Fondo de Apoyo para la micro, pequeña y mediana empresa”, cuyo objetivo viene
siendo prácticamente el mismo de contribuir al desarrollo y creación de estas empresas.
También el pasado mes de Agosto se realizó la “Semana Nacional PYME”, donde se realizan
foros para presentar soluciones y oportunidades para este tipo de empresas.
Además el Gobierno también cuenta con el programa “Fondo Nacional de Apoyos para
Empresas de Solidaridad (FONAES), donde se otorgan hasta $60,000.00, con el fin de que se
inviertan en empresas de nueva creación, pero con la condición de que se utilice para cumplir el
objeto de la Sociedad, y claro está, que se vigilará que dicho capital se aplique de manera correcta
para alcanzar y lograr el objeto de la Sociedad, y precisamente a mediados de este mes de
Septiembre es cuando se llevara a cabo el evento de “EXPOFONAES 2012”.
Régimen fiscal de las artesanales.
19
El Secretario de Economía, Bruno Ferrari inauguró la 27ª edición de la Expo ABASTUR, donde dio a conocer que la
derrama económica dirigida a las MiPYMES suman 360,000 millones de pesos, un crédito 9 veces superior a la que
se dio durante toda la administración anterior. El titular de la SE recordó que las pymes constituyen más del 90% de
las unidades económicas de México, que generan el 35% del PIB, así como 7 de cada 10 empleos.
http://www.economia.gob.mx/mexico-emprende/notas-relevantes/8531-se-ha-otorgado-360-000-mdp-a-pymes
18
4. CONCLUSIONES
Sin duda alguna la S de RL se creó con la finalidad de que existiera una Sociedad menos
complicada, en la cual no existieran tantas restricciones para la cesión de partes sociales, ya que a
diferencia de una SA, la S de RL no pretende juntar infinidad de socios, ni capitales inmensos; su principal
objetivo es equilibrar el capital, con la responsabilidad de los socios, cuya ventaja es la principal: que
limita la responsabilidad de los socios al monto de su aportación, sin comprometer su patrimonio personal.
Gracias a las estadísticas mencionadas a lo largo del desarrollo de este trabajo, se pudo ver que
definitivamente la base de la economía de nuestro país se debe a las MIPYMES, y por ello mismo es que
debe tenerse un especial interés en este tipo de empresas, para que desde un principio que inicien sean
sólidas y que no suceda que al poco tiempo fracasen, esto debido a una mala organización y
administración; puesto que las grandes empresas o consorcios a pesar de que también tienen el riesgo de
fracasar o quebrar, tienen sistemas establecidos más sólidos y fuertes, y por ende un buen Gobierno
Corporativo.
Por ello debe apoyarse, impulsarse y estimular a las MIPYMES, ya que éstas son las que
generan el 70% de los empleos de la población económicamente activa en México. Ahora, no solamente
se trata de dar empleos, sino que dichos empleos sean bien remunerados, puesto que dichos empleos
son el principal ingreso de las familias mexicanas.
Y una muy buena posible solución para que esas MIPYMES sigan existiendo, se crearan más, se
expandieran, fueran competitivas, no solamente a niveles locales o regionales, incluso logar que
exportaran sus productos, sería el institucionalizarlas, a través de una Sociedad de Responsabilidad
Limitada de Microindustria, de esa manera quienes quisieran invertir capital, tendrían una mayor
19
confianza y credibilidad en una Sociedad que está creada de una manera formal. Y a pesar de que su
Administración o Gobierno Corporativo sea simple, si se lleva al pie de la letra y con el respaldo de
expertos, sin duda esas empresas prosperarán de manera exitosa, y como consecuencia la economía del
país sería más formal, giraría y no estaría estancada. Así mismo al institucionalizarlas, dichas empresas
cumplirían con sus respectivas obligaciones fiscales, y esos impuestos al mismo tiempo, serían utilizados
para beneficio del país y de sus habitantes.
También se pudo observar que el crear una Sociedad de Responsabilidad Limitada de
Microindustria es en verdad fácil, los trámites se realizan de una manera muy rápida y ágil, y sin ningún
costo, además de que en todo momento se tiene la asesoría de las autoridades correspondientes. Cabe
mencionar que el capital que se necesita para comenzar o emprender una Sociedad de ésta índole, es
relativamente bajo, lo que facilita y anima que los emprendedores comiencen con su empresa; pero esto
no significa que no se pueda tener la posibilidad de conseguir créditos, ya que las Instituciones
Financieras cada vez creen más en estas empresas, aparte de que los Gobiernos generan muchos
apoyos a las mismas.
Se debe aprovechar este tipo de Sociedad, y darle el soporte a los emprendedores, y de esa
manera lograr que nuestro país se coloque de entre los primeros países que apoyan a sus futuros
grandes empresarios.
5. REFERENCIAS BIBLIOGRÁFICAS

Ley Federal para el Fomento de la Microindustria y la Actividad Artesanal

Ley General de Sociedades Mercantiles

Athie Gutiérrez Amado, Derecho Mercantil, 2002

Calvo Marroquín Octavio, Puente y Flores Arturo, Derecho Mercantil, Editorial Limusa,
México, Cuarenta y ocho Edición, 2012.

Morales Sánchez Ma. Elena, Contabilidad de Sociedades, Editorial Mc Graw Hill, México,
Segunda Edición, 2007.

Moreno Fernández Joaquín, Contabilidad de Sociedades, Grupo Editorial Patria, México,
Segunda Edición, 2008.

Derecho Mercantil. Sociedad de Responsabilidad Limitada. Página Principal. México.
Disponible en: <http://derechomercantiluag.blogspot.mx/2011/02/sociedad-deresponsabilidad-limitada.html>.
20

Diario Oficial de la Federación. Página Principal. México. Disponible en:
<http://dof.gob.mx/>.

El Universal.mx. Pymes, el 95% de las empresas en México: Inegi. Página Principal.
México. Disponible en: <http://www.eluniversal.com.mx/notas/710522.html>.

Programa Pepe y Toño. Principal. México. Disponible en:
<http://www.pepeytono.com.mx/?gclid=CKjM-Y_rlLICFSdjTAodBSkAsQ>.

PYMES de México. Historia de las PYMES. Página Principal. México. Disponible en:
<http://pymesdemexico.wordpress.com/2010/11/10/historia
de%C2%A0las%C2%A0pymes/>.

Secretaría de Economía. Página Principal. México. Disponible en:
<http://www.economia.gob.mx/>.

Wikipedia. Sociedad de Responsabilidad Limitada (México). Principal. México. Disponible
en: <http://es.wikipedia.org/wiki/Sociedad_de_responsabilidad_limitada_(M%C3%A9xico) >.

Yucatan, Compass, Consulting. SA vs S de RL. Página Principal. México. Disponible en:
< http://www.yucatancompass.com/articulo-lo-que-debes-saber/26/sociedad-anonima-vssociedad-de-responsabilidad-limitada>.
6. ANEXOS
6.1 FORMATO DE INSCRIPCIÓN A LA S DE RL MI
21
6.2
EJEMPLO
DE
CONTRATO
CONSTITUTIVO
DE
UNA
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA MICROINDUSTRIAL O ARTESANAL
CONTRATO CONSTITUTIVO DE SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD. LIMITADA
22
MICROINDUSTRIAL O ARTESANAL
Con fundamento en los artículos 3o.,4o.,5o.,12.,a 16 de la Ley Federal para el Fomento de la
Microindustria y demás aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los que suscribimos este
documento, convenimos en constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada Microindustrial de
acuerdo con los datos y cláusulas estatutarias que adelante se precisan, por lo que solicitamos a la
autoridad encargada del Padrón Nacional de la Microindustria, la revisión y el visto bueno sobre la forma y
contenido del presente contrato, a fin de proceder a realizar su inscripción en el Registro Público de
Comercio correspondiente y posteriormente solicitar y obtener la Cédula de Microindustria o Artesanal
que acredite a la Sociedad estar inscrita en el Padrón mencionado, para todos los efectos a que haya
lugar.
Folio Número _____ registrado en el Padrón Nacional de Microindustria ante la Secretaría de
Relaciones Exteriores.
DATOS DE LA SOCIEDAD:
I.-DENOMINACION O RAZON SOCIAL: __________________, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA MICROINDUSTRIAL (S.R.L.Mi.)
II.- DOMICILIO SOCIAL:
III.- OBJETO ELABORACIÓN:
IV.- DURACIÓN:
V.- CAPITAL:
VI.- DIVIDIDO EN LAS SIGUIENTES PARTES SOCIALES:
NOMBRE DEL SOCIO
APORTACIONES
Los socios declaran que en el presente acto se constituyen en la primera asamblea general de
socios y que lo anotado en los puntos precedentes, en los que se indican a continuación y en las
Cláusulas que se expresan más adelante, integran los Estatutos de la Sociedad, procediendo en este acto
a tomar los siguientes acuerdos, entre ellos la designación de su Administrador o Administradores:
VII.- GERENTE(S) QUE TENDRA(N) EL USO DE LA FIRMA SOCIAL:
VIII.-MONTO DE LA CAUCION QUE OTORGA (N) PARA EL MANEJO DE SU ENCARGO.
IX.- DURACION EN SU CARGO:
X.-FECHAS DE INICIO Y CONCLUSION DEL EJERCICIO SOCIAL:
XI.- MES EN EL QUE SE CELEBRAN LAS ASAMBLEAS:
XII.- ACUERDO RESPECTO A SÍ EL FALLECIMIENTO DE ALGUNO DE LOS SOCIOS IMPLICARA LA
DISOLUCION DE LA SOCIEDAD:
SI ( ) NO (
)
XIII.-CONSEJO DE VIGILANCIA:
XIV.-MONTO DE LA CAUCION:
Los socios hacen constar que el(los) gerente(s) y el Consejo de Vigilancia, en caso que se haya
designado, rindieron la protesta de rigor y entraron en funciones previos los depósitos en efectivo
correspondientes para garantizar su gestión, los cuales quedaron en poder del Administrador o
Administradores de la Sociedad, así como que se suscribieron y exhibieron las aportaciones de los socios
en: ________________________________________
23
CLAUSULAS COMPLEMENTARIAS QUE FORMAN PARTE DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD
DE QUE SE TRATA.
PRIMERA.- Los socios declaran ser de nacionalidad mexicana y así lo acreditan con las copias
certificadas de las actas del Registro Civil que se anexan para comprobación por parte de la autoridad
correspondiente.
SEGUNDA.- La Sociedad solo podrá tener como socios a personas físicas de nacionalidad
mexicana. Por lo tanto ninguna persona moral aunque ésta fuere de nacionalidad mexicana, y ninguna
persona extranjera, física o moral podrá tener participación alguna en la Sociedad, ya sea directa o
indirectamente. si por algún motivo, algunas de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier
circunstancia llegaren a adquirir una participación social, contraviniendo así lo establecido en la presente
Cláusula, se conviene desde ahora que dicha adquisición será nula y por lo tanto cancelada y sin ningún
valor la participación social de que se trate, teniéndose por reducido el capital social en una cantidad igual
al valor de la participación cancelada. Los extranjeros que contraviniendo esta disposición, tuvieran
alguna participación en la Sociedad, sólo tendrán derecho a reclamar los daños y perjuicios que los socios
les hubieren causado.
TERCERA. - Las partes sociales estarán sujetas a las siguientes estipulaciones: a) Cada socio
representará una parte social; b) La Sociedad llevará un libro especial de socios en el que se inscribirá el
nombre y domicilio de cada uno de ellos, con las indicaciones de las aportaciones y las cesiones que
efectúen de sus partes sociales; c) Para que los socios cedan sus partes sociales o una fracción de ellas
y para la admisión de nuevos socios, será necesario que estos reúnan los requisitos mencionados en la
Cláusula Segunda del presente Contrato, requiriéndose además el consentimiento unánime de todos los
socios; d) Cuando la cesión se pretenda efectuar en favor de una persona extraña a la Sociedad,
previamente los demás socios tendrán el derecho del " tanto " y gozarán de un plazo de quince días para
ejercitarlo, contando desde la fecha de la asamblea en que se hubiere otorgado la autorización de la
aportación social que se pretenda transferir y si fueren varios los socios que quisieren hacer uso de dicho
derecho del "tanto", les competerá a todos ellos, en proporción de sus aportaciones sociales; e) Las
cesiones parciales solo podrán hacerse en fracciones que representen múltiplos de cien pesos m.n.
CUARTA.- La administración y representación de la Sociedad estarán a cargo de su(s)
Gerente(s).
QUINTA.- Si la duración de su cargo por parte del (los) Gerente (s) General (es) se convino
temporal, éste(os) continuarán en su cargo aún después de la fecha señalada, hasta en tanto sea(n)
designado (s) el (los) nuevo(s) Gerente(s) y haya(n) tomado posesión de su cargo. Si la duración se
convino indefinida, seguirá(n) desempeñando el cargo hasta en tanto la Asamblea General de Socios
haga otra designación y el (los) nombrado(s) hubiere(n) tomado posesión de su cargo.
SEXTA.- El (los) cargos(s) de Gerente(s) podrá(n) ser desempeñado(s) por algún(os) socio(s) o
por persona(s) ajena(s) a la Sociedad, según previo acuerdo de la Asamblea General, en cada caso.
La(s) persona(s) designada(s) caucionará(n) su manejo con el depósito de la suma precisada
anteriormente, cantidad que le(s) será reintegrada al cesar en sus funciones y hasta que hayan sido
aprobadas sus gestiones administrativas y sus obligaciones se declaren exentas de responsabilidad.
SEPTIMA.- El(los) Gerente(s) de la Sociedad tendrá(n) las más amplias facultades para pleitos y
cobranzas, con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula particular conforme
a la Ley; para ejercer actos de administración, con toda clase de facultades administrativas, en los
términos del Artículo 2554 del Código Civil para el Distrito federal en Materia Común, y para toda la
República en Materia Federal, concordante con los correlativos de los Códigos similares de todos los
Estados de la República Mexicana. También tendrá facultades para otorgar, suscribir, emitir, avalar,
endosar, negociar, firmar y en cualquier forma operar títulos de crédito de toda clase en los términos del
Artículo Noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. Podrá(n) delegar o sustituir el
poder únicamente para pleitos y cobranzas o para uno o varios negocios determinados. Para ejercer
actos de dominio sobre los bienes o derechos de la Sociedad, requerirá(n) acuerdo previo y específico de
la Asamblea.
OCTAVA.- La vigilancia de la Sociedad se podrá encargar, previo acuerdo de la Asamblea
General de Socios a un Consejo de Vigilancia formado de socios o personas ajenas, quien tendrá las
facultades propias de su cargo, previa caución por el manejo de éste, con el depósito de la suma que
determine la Asamblea General y durará en sus funciones por el tiempo que para tal fin se señale en el
acuerdo, salvo el caso de cese o renuncia, en cuyo caso deberá continuar en el cargo, hasta en tanto
tome posesión el nuevo Consejo de Vigilancia en los términos de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
24
NOVENA.- El ejercicio social será el indicado anteriormente, con excepción del primero que
puede ser irregular, según la fecha del contrato o de su inscripción en el Registro Público de Comercio,
pero necesariamente concluirá el día señalado para tal fin.
DECIMA.- Cada año se practicará un balance general. Las utilidades que hubiere se repartirán
en proporción de las aportaciones de los socios, una vez deducido el 5% que se separará para formar el
Fondo de Reserva, hasta que constituya la quinta parte del capital social o para reconstruirlo en caso de
que disminuyera éste. Los socios en ningún caso podrán recibir cantidad alguna a cuenta de utilidades,
sino después del balance que las arroje efectivamente. Las pérdidas, si las hubiere, serán reportadas por
la reserva y en su caso, se distribuirán entre los socios en proporción a sus aportaciones sociales.
DECIMAPRIMERA.- La Asamblea General es el órgano supremo de la Sociedad. Sus
resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los socios que representen por lo menos la mitad del
capital social, a menos que se trate de asuntos relativos a la modificación del contrato social, que se
decidirá por mayoría de socios que representen tres cuartas partes del capital social y respecto a cambio
de objeto, aumento de obligaciones a cargo de los socios o autorización para enajenar, gravar o
comprometer los bienes o derechos de la sociedad, y en su caso, la relativa a la designación de la
persona encargada de hacerlo, que requerirá la unanimidad de votos. Si no hubiere quórum en la primera
sesión, los socios serán convocados por segunda vez, tomándose entonces las decisiones por mayoría
de votos de los presentes cualquiera que sea la proporción del capital representado. Cada socio gozará
de un voto por cada cien pesos de aportación.
DECIMASEGUNDA.- Las Asambleas se reunirán en el domicilio social, cuando menos una vez
al año durante el mes señalado y siempre serán convocadas por el Gerente o Gerentes de la Sociedad, o
por los socios que representen más de la tercera parte del capital social o por el Consejo de Vigilancia
cuando se haya designado éste.
DECIMATERCERA.- Las convocatorias se harán por carta cerrada, siempre que vayan
certificadas con acuse de recibo, enviadas al domicilio del socio que aparezca en el libro respectivo y
anexándole copia del orden del día, con una anticipación de cuando menos ocho días a la celebración de
la Asamblea, o de alguna otra manera donde conste de manera fehaciente que el socio se encuentra
debidamente enterado de la fecha y hora de la Asamblea y de los asuntos a tratar. No será necesaria
dicha convocatoria cuando esté representado la totalidad del capital social.
DECIMACUARTA.- Las Asambleas tendrán las facultades que señala el Artículo 78 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles en sus fracciones correspondientes y serán presididas por el Gerente
o Gerentes o en su ausencia, por el socio que designe la mayoría.
DECIMAQUINTA.- Las modificaciones acordadas por los socios al contrato social, deberán
constar por escrito y hacerse del conocimiento de la autoridad encargada del Padrón Nacional de la
Microindustria a que se refiere la Ley Federal para el Fomento de la Microindustria, con el fin de que se
examine si no implican alteraciones a las condiciones para que la sociedad siga siendo empresa
microindustrial. Dicha autoridad emitirá su visto bueno a las modificaciones o, en su caso, dará a los
interesados las orientaciones que correspondan. Una vez obtenido el visto bueno, las modificaciones
deberán ser inscritas en el Registro Público de Comercio en que obre la inscripción de la Sociedad, previa
su ratificación ante el encargado de dicho Registro.
DECIMASEXTA.- La Sociedad se disolverá en los casos previstos en la Ley Federal para el
Fomento de la Microindustria y en la Ley General de Sociedades Mercantiles, o cuando falleciere algún
socio, en caso de que así se haya convenido en la primera parte del presente contrato. En el caso que se
haya acordado continuar la vigencia de la Sociedad, los herederos tendrán los derechos de la
participación social del socio fallecido, a menos que no lo deseen, en cuyo caso se les deberá liquidar la
parte social del socio extinto conforme al último balance aprobado.
DECIMASEPTIMA.- Disuelta la Sociedad, se pondrá ésta en liquidación, teniendo el carácter de
liquidadores los nombrados por los socios, y sólo que no se pusieren de acuerdo, nombrarán un
liquidador, por mayoría de votos.
DECIMAOCTAVA.- Salvo lo que disponga la Asamblea General en que se acuerde la liquidación
de la Sociedad, los liquidadores tendrán las facultades que enumera el Artículo 242 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles; se hará la distribución del remanente entre los socios con sujeción a las reglas
que fija el Artículo 246 de la propia Ley y procederán, una vez aprobado el balance general, a hacer a los
socios los pagos correspondientes.
DECIMANOVENA.- La Sociedad se regirá conforme a lo dispuesto en: los presentes Estatutos;
la Ley Federal para el Fomento de la Microindustria; la Ley General de Sociedades Mercantiles;
particularmente por lo previsto en el Capítulo relativo a las Sociedades de Responsabilidad Limitada y en
los demás ordenamientos legales aplicables.
25
NOMBRE Y FIRMA
NOMBRE Y FIRMA
______________________________
___________________________
El suscrito hace constar que examinado el presente contrato social, el mismo reúne los requisitos
legales necesarios y una vez comprobada la nacionalidad de los socios con las copias certificadas del
Registro Civil que tuve a la vista, y que en este acto se le devuelve para cualquier otro uso que a su
derecho convenga, se extiende el visto bueno de esta autoridad, encontrándose relacionado este
contrato con la Cédula de Microindustria número EN TRAMITE__.
XALAPA, EQUEZ., VER., ____________________DE 2011
___________________________
LIC. MIGUEL ROLON GARCIA
DIRECTOR GENERAL DE FOMENTO ECONOMICO
Y PORTUARIO
RAZON DE LA IDENTIFICACION Y RATIFICACION DE FIRMAS DE LOS SOCIOS POR PARTE DEL
REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO EN__________________________________________________.
DATOS DE LA INSCRIPCION
GENERALES DE LOS SOCIOS
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