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INFORME QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE
NMÁS1 DINAMIA, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA A LA JUNTA GENERAL
DE ACCIONISTAS DE AUTORIZACIÓN PARA LA ENAJENACIÓN DE ACTIVOS DE LA
SOCIEDAD A LOS EFECTOS DEL ARTÍCULO 160 f) DE LA LEY DE SOCIEDADES DE
CAPITAL.
1.
OBJETO DEL INFORME
El presente informe, que se formula por el Consejo de Administración de
Nmás1 Dinamia, S.A. (la “Sociedad” o “N+1”), tiene por objeto justificar la propuesta que se
someterá, bajo el punto primero del Orden del Día, a la aprobación de la Junta General
Extraordinaria de Accionistas, cuya celebración está prevista para el día 17 de diciembre de
2015 a las 13 horas, en primera convocatoria, y para el día 18 de diciembre de 2015 a la
misma hora, en segunda convocatoria, referente a la aprobación de una operación (en
adelante, la “Operación”) consistente en la transmisión por la Sociedad de una participación
del 70,625% de su sociedad filial, íntegramente participada, Nmás1 Dinamia Portfolio, S.A.
(“N+1 Portfolio”).
El artículo 160, apartado f) de la Ley de Sociedades de Capital establece que es
competencia de la junta general deliberar y acordar sobre la adquisición, la enajenación o la
aportación a otra sociedad de activos esenciales.
El referido artículo dispone igualmente que se presume el carácter esencial del activo (un
“Activo Esencial”) cuando el importe de la operación supere el veinticinco por ciento del
valor de los activos que figuren en el último balance aprobado de la sociedad en cuestión.
Sin tratarse de activos esenciales para el desarrollo de la actividad de la Sociedad, dado que
el importe de la Operación resultaría superior al 25% del valor de los activos que figuran en
el último balance aprobado de la Sociedad, el Consejo de Administración ha considerado
conveniente, siguiendo las mejores prácticas de gobierno corporativo, someter a la
aprobación de la Junta General de accionistas la Operación para el caso de que los activos
objeto de la Operación se considerasen Activos Esenciales de conformidad con el citado
artículo 160 f) de la Ley de Sociedades de Capital.
En este sentido, conviene tener en cuenta que, siendo el importe de la Operación la
cantidad 57.215.434 euros, este importe excede del 25%:
i.
tanto del valor de los activos en el último balance aprobado de la Sociedad (balance a
31 de diciembre de 2014, y, por tanto, de fecha anterior a la fusión entre N más Uno
IBG, S.A. y Dinamia Capital Privado SCR, S.A. aprobada por las juntas generales de
ambas sociedades el 29 de abril de 2015 -la “Fusión”-), esto es 149.979.000 euros;
ii.
como del valor de los activos de la Sociedad en el balance de la Sociedad a 30 de
septiembre de 2015, esto es 203.319.000 euros.
Como consecuencia de lo anterior, y cualquiera que sea el balance de la Sociedad que se
tome como referencia, se está ante la presunción de que el importe de la Operación es
1
superior al 25% del valor de los activos que figuran en el último balance aprobado de la
Sociedad.
Por ello, se propone a la Junta General que acuerde autorizar la Operación a los efectos de
lo dispuesto en el referido precepto, delegando en el Consejo de Administración todas las
facultades que resulten necesarias o convenientes para la ejecución de la operación y la
fijación de sus términos y condiciones.
2.
DESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN
La Operación que, sujeta a las condiciones suspensivas que se indican más adelante, ha
sido acordada por las partes en virtud de contrato de fecha 11 de noviembre de 2015,
consiste en la venta a uno o varios fondos de inversión gestionados o asesorados por
Access Capital Partners, S.A. de acciones, libres de cargas o gravámenes, representativas
del 70,625% del capital social de N+1 Portfolio.
N+1 Portfolio es una sociedad de nacionalidad española, constituida mediante escritura
pública otorgada ante el notario de Madrid, D. Antonio Morenés Giles el 30 de junio de 2015
con el número 1.109 de protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, con domicilio
en Madrid, calle Padilla 17; y transformada en sociedad anónima, mediante escritura
otorgada, el día 8 de octubre de 2015, ante el notario de Madrid D. Carlos de Alcocer Torra,
con el número 6.514 de protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, y provista de
C.I.F. número A-87.329.751.
N+1 Portfolio es la sociedad que, con ocasión de la fusión de la Sociedad con N más Uno
IBG, S.A. (acordada por las juntas generales de accionistas de sendas entidades el 29 de
abril de 2015 y efectiva desde el 9 de julio de 2015), a través de una operación de
segregación, adquirió la mayor parte de la cartera de participaciones accionariales
relacionada con la actividad de capital riesgo de la Sociedad anterior a la referida fusión.
N+1 Portfolio, en el momento de ejecución o cierre de la Operación, tendrá como únicos
activos los siguientes (en adelante, la “Cartera Objeto”):
a)
250.000 participaciones sociales representativas del 23,79% del capital social de MBA
Incorporado, S.L., sociedad con domicilio social en la Avda. Jardín Botánico 13454,
Edificio Silos de Indra, Gijón, registrada en el Registro Mercantil de Asturias y con C.I.F.
número B-33.680.547 (“MBA”);
b)
Dos préstamos participativos concedidos a MBA simultáneamente a la fecha de
inversión en el capital de esta sociedad, cuyo importe conjunto de principal fue de
16.732.873,72 euros;
c)
4.883.435 participaciones sociales representativas del 24,75% del capital social de Tryo
Aerospace, S.L., sociedad con domicilio en Carretera Campo Real Km. 2.100, Arganda
del Rey (Madrid), registrada en el Registro Mercantil de Madrid y con C.I.F. número B86.728.342 (“Tryo Aero”);
d)
3.561.275 participaciones sociales representativas del 24,75% del capital social de
Rymsa RF, S.L., sociedad con domicilio en Carretera Campo Real Km. 2.100, Arganda
2
del Rey (Madrid), registrada en el Registro Mercantil de Madrid y con C.I.F. número B86.728.375 (“Rymsa” y junto con Tryo Aero, “Grupo Tryo”);1
e)
34.270 participaciones sociales representativas del 25% del capital social de
Cardomana Servicios y Gestiones, S.L., sociedad con domicilio en Gran Vía de Colón,
4, 2º, Granada, registrada en el Registro Mercantil de Granada y con C.I.F. número B86.352.606 (“Secuoya”);2
f)
1.150.001 participaciones sociales representativas de un 24,34% del capital social de
Global Abbasi, S.L., sociedad debidamente constituida con domicilio en calle Padilla, 17,
Madrid, registrada en el Registro Mercantil de Madrid y con C.I.F. número B-86.624.616
(“Probos”); y
g)
8.442 participaciones sociales representativas de un 5,50% del capital social de Salto
Systems, S.L., sociedad con domicilio en Arkotz, 9, Polígono Lanbarren, Oiartzun,
Guipúzcoa, registrada en el Registro Mercantil de Guipúzcoa y con C.I.F. número B20.708.517 (“Salto”).
Los activos relacionados constituyen la íntegra participación, sea a través de capital o vía
préstamo, que N+1 Portfolio tiene en MBA, Grupo Tryo, Secuoya, Probos y Salto.
Quedan fuera del perímetro de la Operación las siguientes participaciones en el capital
social que, originariamente formaban parte del activo de N+1 Portfolio y que, previamente a
la ejecución de la Operación, se van a excluir de ésta y van a quedar aglutinadas en una
sociedad íntegramente participada por la Sociedad: High Tech Hotels & Resorts, S.A.,
Grupo Gestión Integral Novolux Internacional, S.L., Tryo Communication Technologies, S.L.
(sociedad titular del 65% del capital de Escati Labs, S.A.), Electra Partners Club 2007, LP y
Alcad, S.L. (en liquidación).
Quedan también excluidos del perímetro de la Operación los derechos y obligaciones de
N+1 Portfolio surgidos como consecuencia del contrato de compraventa de fecha 16 de
octubre de 2015 por el que N+1 Portfolio vendió a un inversor financiero su íntegra
participación en Tamsi Spain, S.L. (sociedad, a su vez, accionista único de
Estacionamientos y Servicios, S.A.), así como los derivados de la venta de la participación
en United Wineries Holdings, S.A. (“Bodegas Arco”) formalizada el 21 de octubre de 2015.
Access Capital Partners S.A., compañía de nacionalidad francesa con domicilio en Paris
(Francia), 121 Avenue des Champs Elysées, es una entidad gestora independiente de
fondos de fondos de private equity y otros activos alternativos, con más de 6 mil millones de
euros bajo gestión provenientes de inversores institucionales internacionales, incluyendo
1
Como consecuencia de una reestructuración interna prevista de Grupo Tryo está previsto que la participación
de N+1 Portfolio en Tryo Aero se reducirá, antes de la ejecución de la Operación en un 2,5%, y que Rymsa se
aporte a Tryo Aero, pasando a ser una filial íntegramente participada por ésta.
2
Está previsto que el número de participaciones sociales de N+1 Portfolio en Secuoya se incremente en 2.143
antes de la ejecución de la Operación (sin alteración del porcentaje de participación) como consecuencia de una
ampliación de capital pendiente de ejecución a la fecha del presente informe, y cuyo importe ya ha sido
considerado para determinar el precio de la Operación.
3
compañías de seguros, fondos de pensiones públicos y privados, altos patrimonios
familiares y fundaciones.
El precio acordado para la Operación asciende a 57.215.434 euros. Dicho precio puede
estar sujeto (i) a ajustes al alza en un importe igual al 70,625% de las cantidades que la
Sociedad, en su caso, aporte a N+1 Portfolio para cubrir sus gastos operativos o para
atender nuevas inversiones que requieran las sociedades integradas en la cartera hasta la
fecha de ejecución de la Operación; o (ii) a ajustes a la baja en un importe igual al 70,625%
de las cantidades que N+1 Portfolio, en su caso, distribuya a la Sociedad hasta la fecha de
ejecución de la Operación provenientes de la cartera.
El precio acordado para la Operación será pagado como sigue:
a)
La cantidad de 40.000.000 euros, simultáneamente a la ejecución de la Operación.
b)
La cantidad de 10.715.434 euros (ajustada, en su caso, según lo referido más arriba), a
medida y por el mismo importe que el o los compradores vayan percibiendo
distribuciones provenientes de las compañías de la Cartera Objeto, y, como muy tarde,
en la fecha del primer aniversario de la ejecución de la Operación.
c)
La cantidad de 6.500.000 euros, a medida y por el mismo importe que el o los
compradores vayan percibiendo distribuciones provenientes de las compañías de la
Cartera Objeto, y, como muy tarde, en la fecha del segundo aniversario de la ejecución
de la Operación.
La Operación ha quedado sujeta al cumplimiento, antes del 31 de enero de 2016, de las
siguientes condiciones suspensivas:
1)
La aprobación de la Operación por la Junta General de Accionistas de la Sociedad.
2)
Que se completen las operaciones necesarias a fin de que queden excluidos de N+1
Portfolio todos los elementos patrimoniales de la misma no incluidos en la Cartera
Objeto.
3)
Que N+1 Portfolio se convierta en una Sociedad de Capital Riesgo de las reguladas por
la Ley 22/2014 de Entidades de Capital Riesgo, de 12 de noviembre de 2014.
La Operación se ejecutará definitivamente, en su caso, inmediatamente después del
cumplimiento de la última de las condiciones suspensivas indicadas.
El contrato por el que se ha formalizado la Operación incluye la regulación sobre
responsabilidad del vendedor por manifestaciones y garantías que es habitual en este tipo
de operaciones.
En el marco de la Operación, Access Capital Partners ha asumido el compromiso de
aportar, a través de uno o varios de los fondos que asesora o gestiona, 35 millones de euros
al nuevo fondo de capital riesgo o private equity que el Grupo N+1 va a lanzar
próximamente, y en el que está previsto, asimismo, que la Sociedad participe también como
inversor.
Está previsto también que N+1 Portfolio adquiera próximamente la condición de Sociedad de
Capital Riesgo y que, simultáneamente a la ejecución de la Operación, entre en vigor un
4
contrato por el que Nmás1 Capital Privado SGEIC, S.A. (“N+1 Capital Privado”), sociedad
íntegramente participada por N+1, pasará a ser la sociedad gestora de N+1 Portfolio en
condiciones de mercado. N+1 Capital Privado es, asimismo, la entidad gestora del fondo
denominado N+1 Private Equity Fund II el cual mantiene también participaciones
significativas en las compañías de la Cartera Objeto.
3.
JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA
La Operación propuesta, cuyo precio pactado se sitúa un 9% por encima del último valor
neto del activo (net asset value) de la Cartera Objeto3, se enmarca en la estrategia del
Grupo N+1 de avanzar desde un modelo de negocio de cartera (que históricamente ha
cotizado con un significativo descuento sobre el valor neto de los activos -net asset value-)
hacia otro más orientado a la generación recurrente de beneficios.
Con la Operación se transformarán en caja una serie de participaciones de liquidez reducida
y ello contribuirá, por un lado, a la financiación del crecimiento de N+1 vía adquisiciones y,
por otro, a la inversión de la Sociedad en los propios productos de gestión que promueva.
La Operación implica asimismo la reducción del perfil de riesgo de N+1 al disminuir la
exposición de la Sociedad a compañías españolas no cotizadas, y permitirá una
diversificación en las inversiones en productos de gestión y en otros activos que se lleven a
cabo.
Por último, la Operación –que se enmarca en el interés existente en la actualidad por parte
de inversores institucionales internacionales por realizar operaciones de secundario sobre
carteras de compañías españolas no cotizadas- supone un reforzamiento de la actividad del
Grupo N+1 consistente en la gestión fondos de capital riesgo o private equity al haber
asumido Access Capital Partners, en el marco de la misma, un compromiso de invertir 35
millones de euros en el fondo de capital riesgo que N+1 tiene previsto lanzar próximamente.
Por las mismas razones que justifican la Operación, no se descarta la posibilidad de que la
Operación se vea completada en los próximos meses con la venta por N+1 a otro inversor o
inversores de hasta el 100% de su restante participación en N+1 Portfolio.
Por todo lo anterior, el Consejo de Administración de la Sociedad considera de gran interés
para la Sociedad llevar a cabo la Operación en los términos descritos anteriormente y, por
tanto, se somete a la consideración de la Junta General de accionistas la propuesta de
acuerdo de autorización para realizar la Operación, conforme a lo previsto en el artículo
160.f) de la Ley de Sociedades de Capital, en los términos previstos en la propuesta de
acuerdo que se incluye a continuación.
4.
PROPUESTA DE ACUERDO A SOMETER A LA JUNTA GENERAL
El texto íntegro de la propuesta que se somete a la Junta General Extraordinaria de
accionistas de N+1 es el siguiente:
“PRIMERO.- Autorización para la enajenación de activos de la Sociedad, a los efectos
de lo previsto en el artículo 160.f) de la Ley de Sociedades de Capital
3
Junto con la venta de Bodegas Arco, ejecutada en octubre pasado, el exceso sobre el net asset value del
conjunto de las participaciones objeto se sitúa en el 11%.
5
A los efectos de lo previsto en el artículo 160.f) de la Ley de Sociedades de Capital, se
acuerda autorizar la ejecución de una operación (la “Operación”) consistente en la
enajenación por parte de la Sociedad a uno o varios fondos de inversión gestionados o
asesorados por Access Capital Partners, S.A. de acciones, libres de cargas o gravámenes,
representativas del 70,625% del capital social de Nmás1 Dinamia Portfolio, S.A. (“N+1
Dinamia Portfolio”), sociedad íntegramente participada por N+1, teniendo N+1 Dinamia
Portfolio, en el momento de ejecución de la Operación, como únicos activos los siguientes
(la “Cartera Objeto”):
a)
250.000 participaciones sociales representativas del 23,79% del capital social de MBA
Incorporado, S.L., sociedad con domicilio social en la Avda. Jardín Botánico 13454,
Edificio Silos de Indra, Gijón, registrada en el Registro Mercantil de Asturias y con
C.I.F. número B-33.680.547 (“MBA”);
b)
Dos préstamos participativos concedidos a MBA simultáneamente a la fecha de
inversión en el capital de esta sociedad, cuyo importe conjunto de principal fue de
16.732.873,72 euros;
c)
4.883.435 participaciones sociales representativas del 24,75% del capital social de
Tryo Aerospace, S.L., sociedad con domicilio en Carretera Campo Real Km. 2.100,
Arganda del Rey (Madrid), registrada en el Registro Mercantil de Madrid y con C.I.F.
número B- 86.728.342 (“Tryo Aero”);
d)
3.561.275 participaciones sociales representativas del 24,75% del capital social de
Rymsa RF, S.L., sociedad con domicilio en Carretera Campo Real Km. 2.100, Arganda
del Rey (Madrid), registrada en el Registro Mercantil de Madrid y con C.I.F. número B86.728.375 (“Rymsa” y junto con Tryo Aero, “Grupo Tryo”);
e)
34.270 participaciones sociales representativas del 25% del capital social de
Cardomana Servicios y Gestiones, S.L., sociedad con domicilio en Gran Vía de Colón,
4, 2º, Granada, registrada en el Registro Mercantil de Granada y con C.I.F. número B86.352.606 (“Secuoya”);
f)
1.150.001 participaciones sociales representativas de un 24,34% del capital social de
Global Abbasi, S.L., sociedad debidamente constituida con domicilio en calle Padilla,
17, Madrid, registrada en el Registro Mercantil de Madrid y con C.I.F. número B86.624.616 (“Probos”); y
g)
8.442 participaciones sociales representativas de un 5,50% del capital social de Salto
Systems, S.L., sociedad con domicilio en Arkotz, 9, Polígono Lanbarren, Oiartzun,
Guipúzcoa, registrada en el Registro Mercantil de Guipúzcoa y con C.I.F. número B20.708.517 (“Salto”).
El precio acordado para la Operación asciende a 57.215.434 euros. Dicho precio puede
estar sujeto a ajustes al alza o a la baja que se describen en el informe del Consejo de
Administración justificativo de la propuesta de acuerdo y que se ha puesto a disposición de
los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta.
El precio acordado para la Operación será pagado como sigue:
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a)
La cantidad de 40.000.000 euros, simultáneamente a la ejecución de la Operación.
b)
La cantidad de 10.715.434 euros (ajustada, en su caso), a medida y por el mismo
importe que el o los compradores vayan percibiendo distribuciones provenientes de
las compañías de la Cartera Objeto, y, como muy tarde, en la fecha del primer
aniversario de la ejecución de la Operación.
c)
La cantidad de 6.500.000 euros, a medida y por el mismo importe que el o los
compradores vayan percibiendo distribuciones provenientes de las compañías de la
Cartera Objeto, y, como muy tarde, en la fecha del segundo aniversario de la
ejecución de la Operación.
La Operación ha quedado sujeta al cumplimiento, antes del 31 de enero de 2016, de las
siguientes condiciones suspensivas:
1)
La aprobación de la Operación por la Junta General de Accionistas de la Sociedad.
2)
Que se completen las operaciones necesarias a fin de que queden excluidos de N+1
Dinamia Portfolio todos los elementos patrimoniales de la misma no incluidos en la
Cartera Objeto.
3)
Que N+1 Dinamia Portfolio se convierta en una Sociedad de Capital Riesgo de las
reguladas por la Ley 22/2014 de Entidades de Capital Riesgo, de 12 de noviembre de
2014.
La Operación se ejecutará definitivamente, en su caso, inmediatamente después del
cumplimiento de la última de las condiciones suspensivas indicadas, y con sujeción a los
demás términos y condiciones que se recogen en el informe elaborado al efecto por el
Consejo de Administración de la Sociedad y puesto a disposición de los accionistas en el
momento de la convocatoria de la presente Junta General Extraordinaria.
Se propone delegar expresamente en el Consejero Delegado de N+1, D. Santiago Eguidazu
Mayor, para que pueda realizar todas las actuaciones que resulten necesarias o
convenientes a los efectos de llevar a cabo la ejecución de la Operación, incluyendo, con
carácter meramente enunciativo y no limitativo, las siguientes:
(i)
Concretar y acordar con el comprador o compradores los términos finales para
estructurar la ejecución de la Operación, en todos sus términos y condiciones,
incluyendo la determinación de las acciones que sean objeto de la enajenación y
ajustar el precio de la Operación consistentemente.
(ii) Redactar, negociar, pactar, presentar y suscribir cuantos documentos públicos y
privados sean necesarios en relación con la ejecución de la Operación, conforme a la
práctica en este tipo de operaciones, así como cuantos escritos, solicitudes,
comunicaciones o notificaciones sean necesarias.
(iii) Comparecer y realizar las actuaciones que sean pertinentes ante cualesquiera
autoridades competentes para realizar la ejecución de la Operación y, en particular,
comparecer ante notario para otorgar los documentos que sean necesarios, así como
para subsanar y aclarar el presente acuerdo en el sentido que sea necesario.
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(iv) Redactar y publicar cuantos anuncios o comunicaciones de hecho relevante resulten
necesarios o convenientes.
(v) Apoderar a las personas que estime conveniente a los efectos de llevar a cabo las
actuaciones previstas en el presente acuerdo.
Asimismo, la Junta General autoriza expresamente al Consejo de Administración de la
Sociedad para que pueda dejar sin efecto el presente acuerdo si, en el momento de
ejecución de la Operación y teniendo derecho a ello, concurrieran circunstancias que así lo
aconsejaran.”
En Madrid, a 13 de noviembre de 2015
8