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Proyecto de fusión LSB
PROYECTO DE FUSIÓN DE LAS MERCANTILES “LA SEDA DE
BARCELONA, S. A.”, “CATALANA DE POLÍMERS, S.A.”,
“IBERSEDA, S.L.”, “KD-IQA, S.L.”, “PROYECTOS VOLTAK, S.L.”,
“MENDILAU, S.L.” y “CELTIBÉRICA DE FINANZAS, S.L.”
I.- Aprobación del Proyecto de Fusión.El presente proyecto se formula con fecha 19 de noviembre de 2004, fecha en la que
ha sido aprobado por los Consejos de Administración y Administradores de las
sociedades que participan en la operación y se ha redactado conforme lo previsto en
el artículo 250 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas por tratarse de fusión por
absorción de 6 sociedades íntegramente participadas por la sociedad matriz.
La Sociedad Absorbente es “LA SEDA DE BARCELONA, S.A.” y las sociedades a
absorber son “CATALANA DE POLÍMERS, S.A.”, “IBERSEDA, S.L.”, “KD-IQA, S.L.”,
“PROYECTOS VOLTAK, S.L.”, “MENDILAU, S.L.” y “CELTIBÉRICA DE FINANZAS,
S.L.”
II.- Introducción.LA SEDA DE BARCELONA, S.A.” es la titular de la totalidad del capital social
suscrito y desembolsado de “CATALANA DE POLÍMERS, S.A.”, “IBERSEDA, S.L.”,
“KD-IQA, S.L.”, “PROYECTOS VOLTAK, S.L.”, “MENDILAU, S.L.” y “CELTIBÉRICA
DE FINANZAS, S.L.” por lo que se proyecta la “fusión impropia” de dichas
compañías con entera transmisión, asunción y subrogación de todos los bienes,
derechos, obligaciones, acciones y contratos que integren el patrimonio de las
absorbidas y, por tanto, incorporando en bloque sus respectivos activos y pasivos a
“LA SEDA DE BARCELONA, S.A.”, con disolución sin liquidación de “CATALANA
DE POLÍMERS, S.A.”, “IBERSEDA, S.L.”, “KD-IQA, S.L.”, “PROYECTOS VOLTAK,
S.L.”, “MENDILAU, S.L.” y “CELTIBÉRICA DE FINANZAS, S.L.”.
La fusión se realizará sobre los balances formulados por las 7 compañías
intervinientes a fecha 31 de agosto de 2004 con efectos desde el 1 de enero de
2004.
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La presente operación de fusión por absorción de sociedades íntegramente
participadas se acogerá al régimen especial establecido en el Título VII, Capítulo VIII
del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 4 de marzo, por el que se aprueba el Texto
Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
III.- Identificación de las Sociedades participantes en la fusión por absorción.-
III.1.- Sociedad absorbente.“LA SEDA DE BARCELONA, S.A.”, es una entidad mercantil constituida por tiempo
indefinido el 23 de mayo de 1925 e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al
Tomo 209, folio 11, hoja nº 16.004, inscripción 1ª. NIF: A08010571.
En la actualidad tiene un capital de social de 130.551.784,50 euros, íntegramente
suscrito y desembolsado y domicilio social en El Prat de Llobregat (Barcelona),
Avda. Remolar nº 2
Su objeto social está definido en el artículo 3º de sus Estatutos:”La Sociedad tiene
por objeto la fabricación y venta de seda artificial en todos sus aspectos y
derivaciones, la producción, manipulación, transformación y venta de toda clase de
fibras e hilos textiles y técnicos y de materias artificiales y sintéticas, incluida la
construcción de la maquinaria propia, la producción de energía y vapor con destino a
sus industrias, así como el desarrollo de investigación en los ámbitos expresados.
Constituye asimismo el objeto social cualquier actividad industrial o comercial
relacionada con la industria química, montar plantas industriales, participar en, dirigir
y explotar empresas químicas.
Las actividades enumeradas podrán también ser desarrolladas por la Compañía,
total o parcialmente, de modo indirecto, a través de participaciones en otras
Sociedades de idéntico o análogo objeto.
Quedan excluidas todas aquellas actividades para que cuyo ejercicio la Ley exija
requisitos especiales que no queden cumplidos por esta Sociedad.”
Por tanto no procede ningún tipo de modificación del objeto social y consecuente
modificación estatutaria de la sociedad absorbente, al tratarse de una fusión por
absorción y estar comprendido el objeto social de las sociedades absorbidas en el
de la absorbente. Las únicas sociedades absorbidas que formalmente figuran con un
objeto social distinto propio de las sociedades patrimonialistas, tienen como única
actividad social la tenencia de participaciones de sociedades del grupo, esto es, de
sociedades de análogo objeto al de la sociedad absorbente.
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III.2.- Sociedades absorbidas.-
A) “CATALANA DE POLÍMERS, S.A.”, es una entidad mercantil constituida por
tiempo indefinido el 1 de octubre de 1995 e inscrita en el Registro Mercantil de
Barcelona al Tomo 28411, folio 71, hoja nº B-135146, inscripción 1ª. NIF: A60888831.
En la actualidad tiene un capital de social de 61.802.074,69 Euros íntegramente
suscrito y desembolsado y domicilio social en El Prat de Llobregat (Barcelona),
Avda. Remolar s/n.
Su objeto social es la fabricación y comercialización de fibras de poliéster textil y
poliestireno.
B) “IBERSEDA, S.L.”, es una entidad mercantil constituida por tiempo indefinido el
20 de diciembre de 1995 e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo
28701, hoja B-141951, inscripción 1ª. NIF: B-60994571
En la actualidad tiene un capital de social de 3.966,68 Euros íntegramente suscrito y
desembolsado y domicilio social en Barcelona, Paseo de Gracia, nº 85.
Su objeto social es el asesoramiento empresarial y la realización de planes o
estudios de viabilidad y planes estratégicos así como la adquisición, tenencia,
gestión y administración de valores mobiliarios. Su única actividad ha sido
meramente instrumental como tenedora de acciones de LA SEDA DE BARCELONA.
C) “KD-IQA, S.L.”, es una entidad mercantil constituida por tiempo indefinido el 19 de
diciembre de 1997 e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 30.427,
folio 20, hoja B-170635, inscripción 1ª. NIF: B-61533873.
En la actualidad tiene un capital de social de 2.704.554,47 Euros íntegramente
suscrito y desembolsado y domicilio social en Barcelona, Paseo de Gracia, nº 85.
Su objeto social es la fabricación y comercialización de materias primas para la
industria alimentaria y farmacéutica, y en especial, de productos químicos de ácido
pentaonicoeicosa (EPA) y ácido docosehexaonico (DHA) y toda clase de ácidos
grasos poliinsaturados.
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D) “PROYECTOS VOLTAK, S.L.”, es una entidad mercantil constituida por tiempo
indefinido el 27 de diciembre de 1998 e inscrita en el Registro Mercantil de
Barcelona al Tomo 31204, folio 91, hoja B-190.402, inscripción 1ª. NIF: B-61814497.
En la actualidad tiene un capital de social de 3.005,06 Euros íntegramente suscrito y
desembolsado y domicilio social en Terrassa, c/ Blasco de Garay nº 75.
Su objeto social es el arrendamiento de inmuebles, excluido el arrendamiento
financiero, la adquisición, tenencia y disfrute de efectos públicos, acciones,
participaciones sociales y demás valores mobiliarios. También la gestión,
adquisición, suscripción y transmisión de acciones, participaciones, obligaciones y,
en general, toda clase de valores mobiliarios, tanto públicos como privados,
nacionales o extranjeros cotizados o no en Bolsa. Su actividad social exclusiva es la
tenencia de acciones de la compañía INQUITEX, filial del Grupo LA SEDA que tiene
por objeto social la fabricación y comercialización de fibras químicas.
E) “MENDILAU, S.L.”, es una entidad mercantil constituida por tiempo indefinido el
13 de noviembre de 1998, inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa al Tomo
1717, libro 0, folio 147, sección 8 hoja SS-15009, inscripción 1ª. Actualmente, como
consecuencia de su traslado social, se halla inscrita en el Registro Mercantil de
Barcelona al Tomo 33953, Libro 0, Folio 140, Sección 8, Hoja 236797. NIF:B20643698.
En la actualidad tiene un capital de social de 201.339,05 Euros íntegramente
suscrito y desembolsado y domicilio social en Barcelona, Paseo de Gracia, nº 85.
Su objeto social es la administración de bienes muebles e inmuebles, acciones,
títulos-valores, depósitos y activos financieros de toda clase. Su actividad social se
reduce a la tenencia de acciones de la compañía INQUITEX, filial del Grupo LA
SEDA que tiene por objeto social la fabricación y comercialización de fibras
químicas.
F) “CELTIBERICA DE FINANZAS, S.L.”, es una entidad mercantil constituida por
tiempo indefinido el 13 de noviembre de 1998, inscrita en el Registro Mercantil de
Cantabria al Tomo 667, libro 0, folio 106, sección 8, hoja S-9596, inscripción 1ª.
Actualmente, como consecuencia de su traslado social, se halla inscrita en el
Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 33998, Libro 0, Folio 104, Sección 8, Hoja
240324. NIF:B-20643698.
En la actualidad tiene un capital de social de 3.005,06 Euros íntegramente suscrito y
desembolsado y domicilio social en Barcelona, Paseo de Gracia, nº 85.
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Su objeto social son las actividades mobiliarias y la suscripción, compra, venta, etc,
de toda clase de valores mobiliarios, participaciones y otros títulos equivalentes, etc.
Su única actividad social es la tenencia de acciones de la compañía INQUITEX, filial
del Grupo LA SEDA que tiene por objeto social la fabricación y comercialización de
fibras químicas.
III.- Normas de la Fusión.La Fusión se llevará a cabo con arreglo a las siguientes normas:
Primera.- Proceder a la fusión descrita en el apartado I, mediante la absorción de
“CATALANA DE POLÍMERS, S.A.”, “IBERSEDA, S.L.”, “KD-IQA, S.L.”,
“PROYECTOS VOLTAK, S.L.”, “MENDILAU, S.L.” y “CELTIBÉRICA DE FINANZAS,
S.L.” por “LA SEDA DE BARCELONA, S.A.” con entera transmisión, asunción y
subrogación de todos los bienes, derechos, obligaciones, acciones y contratos que
integren el patrimonio de las absorbidas y, por tanto, incorporando en bloque sus
respectivos activos y pasivos a la absorbente, con disolución sin liquidación de son
“CATALANA DE POLÍMERS, S.A.”, “IBERSEDA, S.L.”, “KD-IQA, S.L.”,
“PROYECTOS VOLTAK, S.L.”, “MENDILAU, S.L.” y “CELTIBÉRICA DE FINANZAS,
S.L.”.
Segunda.- Adoptar como balance de fusión de la compañía absorbente y las
absorbidas el cerrado a 31 de agosto de 2004 a los efectos previstos en el art. 239
de la LSA.
Tercera.- Al amparo del artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, siendo “LA
SEDA DE BARCELONA, S.A.” el único accionista de o socio de las sociedades
absorbidas no se procederá a formalizar ampliación de capital en “LA SEDA DE
BARCELONA, S.A.”. Tampoco ha lugar a canje de acciones, por lo que no se
establece ni procedimiento ni relación de canje procediéndose, en consecuencia, a
la amortización de la totalidad de acciones y participaciones sociales de
“CATALANA DE POLÍMERS, S.A.”, “IBERSEDA, S.L.”, “KD-IQA, S.L.”,
“PROYECTOS VOLTAK, S.L.”, “MENDILAU, S.L.” y “CELTIBÉRICA DE FINANZAS,
S.L.”.
Cuarta.- Conforme el art. 250.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, no será
necesaria la elaboración por los Administradores de informe alguno justificativo del
Proyecto de Fusión ni tampoco la emisión por expertos independientes de informes
sobre el Proyecto de fusión y sobre el patrimonio aportado por las sociedades que
se extinguen (“CATALANA DE POLÍMERS, S.A.”, “IBERSEDA, S.L.”, “KD-IQA, S.L.”,
“PROYECTOS VOLTAK, S.L.”, “MENDILAU, S.L.” y “CELTIBÉRICA DE FINANZAS,
S.L.”.
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Quinta.- Señalar el día 1 de enero de 2004 como fecha a partir de la cual, las
operaciones realizadas por “CATALANA DE POLÍMERS, S.A.”, “IBERSEDA, S.L.”,
“KD-IQA, S.L.”, “PROYECTOS VOLTAK, S.L.”, “MENDILAU, S.L.” y “CELTIBÉRICA
DE FINANZAS, S.L.” contablemente deberán entenderse realizadas por “LA SEDA
DE BARCELONA, S.A.”.
Sexta.- No existiendo en la sociedad absorbente ni en las sociedades absorbidas
titulares de acciones o participaciones sociales de clases especiales ni de derechos
especiales distintos de las acciones o de las participaciones sociales, no existirán
tras la fusión, en “LA SEDA DE BARCELONA, S.A.”, titulares de derechos
especiales distintos de los que concede la cualidad de accionista. Asimismo, al no
precisarse la intervención de expertos independientes que emitan un informe sobre
el Proyecto de Fusión, no se atribuirán a éstos las ventajas a que se refiere el
apartado f) del artículo 235 de la Ley de Sociedades Anónimas.
Séptima.- No se atribuirán ningún tipo de ventajas a los actuales administradores de
ninguna de las sociedades que participan en la fusión.
Octava.- Se pondrán a disposición de los accionistas y socios de las sociedades que
participan en la fusión, así como de los representantes de los trabajadores, para su
examen en el domicilio social, los documentos previstos en el art. 238 de la LSA, por
lo que respecta a los que preceptivamente deben emitirse en la fusión aquí
proyectada.
Novena.- Las Juntas Generales de accionistas y socios de todas las sociedades que
participan en la fusión deberán adoptar los acuerdos de fusión en idéntico sentido,
debiendo supeditar cada una de ellas a este hecho la eficacia de los acuerdos que
respectivamente adoptan.
El presente proyecto es hallado conforme y firmado por todos los miembros del
Órgano de Administración de las sociedades que participan en la fusión, en
Barcelona a 19 de noviembre de 2004:
1) Por “LA SEDA DE BARCELONA, S.A.”
D. RAFAEL ESPAÑOL NAVARRO
D. JOAN CASTELLS TRIUS
(habiéndose elevado a público, está
pendiente la inscripción en el Registro
Mercantil, su reelección por la Junta
General Ordinaria de 2004)
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D. VICENTE IGNACIO BLANES TORT
FIATC, MUTUA DE SEGUROS
(D. Joaquim Mª Gabarró Ferrer)
IBERSUIZAS ALFA, S.L.
(D. Juan Luís Ramírez Belaustegui)
(habiéndose elevado a público,
está pendiente la inscripción en el
Registro Mercantil, su nombramiento
por la Junta General Ordinaria de 2004 y
designa de persona física representante)
D. RAMON PASCUAL FONTANA
D. FERRAN CONTI PENINA
INVERCARTERA, S.A.
(D. Lluís Gasull Moros)
IBERSUIZAS PARTICIPADAS, S.A.
(D. Luís Chicharro Ortega)
(habiéndose elevado a público,
está pendiente la inscripción en el
Registro Mercantil, su reelección
por la Junta General Ordinaria de 2004)
D. JOSÉ LUÍS MORLANES GALINDO
D. JACINT SOLER PADRÓ
D. JOAN MAJÓ CRUZATE
D. JOSÉ MANUEL FANDIÑO CRESPO
D. FERNANDO FREIRE SOUSA
(habiéndose elevado a público,
está pendiente la inscripción en el
Registro Mercantil, su nombramiento
por la Junta General Ordinaria de
2004)
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PC S. XXI INVERSIONES BURSÁTILES, S.L.
(D. Francesc Robert Ribes). Está pendiente de inscripción en el Registro Mercantil
de Barcelona la elevación a público de la aceptación del cargo, aprobado por la
Junta General Ordinaria de 2003, y designa de persona física representante.
No firman Felipe Moreno, Manuel de Matos Gil e “INVERSIONES HEMISFERIO, S.
L.” por haber presentado su dimisión con fecha, respectivamente, 1 de abril, 17 de
mayo y 27 de septiembre de 2004, habiéndose elevado ésta a público y estando
pendiente su inscripción en el Registro Mercantil de Barcelona.
2) Por “CATALANA DE POLIMERS, S.A.”
D. RAFAEL ESPAÑOL NAVARRO
D. MARIANO FAZ GOMEZ
D. ARTURO GARCIA DE MATEOS
D. JOSE LUIS MORLANES GALINDO
D. JOAN MAJO CRUZATE
D. ALBERT RAMOS GIGO
D. JAIME RUBIO ALVAREZ
D. ALFONSO RUANO SÁNCHEZ
D. RAMON PASCUAL FONTANA
3) Por “IBERSEDA, S.L.”
D. ALBERT CARRILLO CARRILLO
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4) Por “KD-IQA, S.L.”
D. RAFAEL ESPAÑOL NAVARRO
D. AURELIO GONZALEZ-ISLA MASIP
D. CARLOS SANZ LAGUNA
D. FERNANDO CARRERAS SAIZ
D. SINFORIANO SISNIEGA BALAGUER
5) Por PROYECTOS VOLTAK, S.L.
MENDILAU, S.L.
(D. ALBERT RAMOS GIGO)
6) Por MENDILAU, S.L.
CELTIBÉRCIA DE FINANZAS, S.L.
(D. ALBERT RAMOS GIGO)
7) Por “CELTIBERICA DE FINANZAS, S.L.”
PROYECTOS VOLTAK, S.L.
(D. ALBERT RAMOS GIGO)
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