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Seminario
“Desarrollo de los Mercados de Capitales y
Financiamiento de la Economía Real”
Gobierno Corporativo
Alberto Schuster
Miembro del Instituto Argentino para el
Gobierno de las Organizaciones (IAGO)
Socio Director Ejecutivo de KPMG
Concepto
Es el sistema por el cual las empresas se dirigen,
controlan y transparentan, estableciendo asimismo las
normas de relación entre los distintos “grupos de
interés” (accionistas, directorio, gerencia y terceros)
2
Concepto (cont.)
Comprende las instituciones públicas y privadas de
un país, formales e informales, las cuales en forma
conjunta gobiernan las relaciones entre las personas
que manejan las empresas y todos los que invierten
recursos en ellas
Tres dimensiones de Gobierno Corporativo
El cuerpo normativo público (marco jurídico)
El cuerpo normativo privado (códigos)
Las prácticas y la ética de negocios
3
Ambiente
ONGs
Competidores
Accionistas
Socios de
negocios
Directorio
Medios
Prestamistas
Inversores
Proveedores
Comunidad
Asociaciones
de comercio
Gerencia
Empleados
Empleados
Calificadoras
de riesgo
Clientes
Sindicatos
Gobierno
Reguladores
Grupos de interés
Marco jurídico y
Normativo
Prácticas y ética de
negocios
4
Objetivos
Promover el mejor desempeño de las empresas
Facilitar el acceso a las fuentes de obtención de
fondos
Optimizar su costo
Limitar el “abuso de poder”
Generar una competencia transparente
5
Instituciones y actores
Leyes de sociedades
Normas de títulos-valores
Comisiones de valores
Requerimientos para cotizar
Sistema judicial
Asociaciones profesionales
Asociaciones de negocios
Participantes
Normas de contabilidad y auditoría
Prácticas y códigos para el funcionamiento del
gobierno corporativo
6
Beneficios esperados
Visión macroeconómica:
El gobierno corporativo mejora el desempeño de la
economía al mejorar la confianza de los inversores y
los proveedores de capital
La mejora de la confianza reduce el costo del capital
Las compañías consiguen fondos para crecer
La economía crece por el aumento de la inversión
7
Beneficios esperados (cont.)
Visión microeconómica:
El gobierno corporativo mejora el desempeño de la
compañía
Motiva a una eficiente administración para entregar una tasa de
retorno competitiva
Contribuye a un apropiado manejo del riesgo
Contribuye a mejores prácticas de dirección y control
Mitiga la posibilidad de la Gerencia/Directorio de tomar ventajas
respecto de los Accionistas
Promueve la equidad, transparencia y la rendición de cuentas
para el beneficio de los accionistas, empleados, clientes,
proveedores y la comunidad en general
8
Códigos de Buenas Prácticas
Definición
Conjunto de normas de comportamiento y funcionamiento para el
buen gobierno de las organizaciones basadas en los conceptos
doctrinarios inherentes a las mejores prácticas en la materia
vigentes en un momento determinado y que permiten lograr los
objetivos esperados.
9
Códigos de Gobierno Corporativo
En un creciente número de países, las instituciones del mercado y los
reguladores siguen el criterio de “comply or explain”, que consiste en
los siguiente:
La organizacuión no está obligada a cumplir con los postulados
enunciados en los códigos de Buenas Prácticas.
Pero en caso de no hacerlo, debe explicar por qué no lo hace.
Toda esta información es presentada conjuntamente con los estados
contables o en un informe separado
Como resultado de ello……….
Los sujetos que reciben esta información la considerarán con fines de
tomar sus respectivas decisiones.
El cumplimiento de las normas Influirá en la reputación de transparencia
de la compañía en el mercado y en el precio de la acción
10
Códigos de Gobierno Corporativo
España
Las sociedades cotizadas deberán tomar como referencia el Código Unificado al
presentar, en el primer semestre de 2008, el Informe Anual de Gobierno Corporativo
relativo al ejercicio
Perú
A partir del 2005, las compañías que cotizan en bolsa deben informar en su reporte
anual su grado de cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo , o explicar
el por qué de la utilización de otras prácticas
Brasil
La CVM requiere que las compañías públicas incluyan en sus reportes anuales su nivel
de compliance a estas prácticas descriptas en el código, mediante el concepto “comply
or explain”.
Alemania
El código propone recomendaciones en cuanto a Gobierno Corporativo. Las
compañías pueden divergir de dichas recomendaciones, pero estando en este caso
obligadas a declararlo anualmente.
Noruega
Las compañías deben producir una informe de Gobierno Corporativo para su inclusión
en el reporte anual. El informe deben cubrir cada recomendaciones que efectúa el
Código, que está basado en el principio de "comply or explain".
11
Código Argentino
de
Gobierno Corporativo
12
Fuentes
Marco Legal
Ley de Sociedades Comerciales 19550
Resoluciones de la Comisión Nacional de Valores: 368, 400, 401
y 402
Decreto 677/2001 de Transparencia de la Oferta Pública
Códigos y Principios
OECD Principles of Corporate Governance
International Comparison of Corporate Governance Guidelines
and Codes of Best Practices – Alemania
German Code of Corporate Governance – Berlin Initiative Group
Código Marco de Buen Gobierno Corporativo de Colombia
Código de las Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo para
Brasil – Instituto Brasileño de Gobierno Corporativo
13
Fuentes (cont.)
Códigos y Principios
Guía General Para la Revelación sobre el Grado de Adhesión a los
Principios del Código de Mejores Prácticas Corporativas – México
The Code of Conduct issued by the Committee of Corporate
Governance of Listed Companies, Italian Stock Exchange
Informe de la Comisión Especial para el Fomento de la Transparencia
y Seguridad en los Mercados de las Sociedades Cotizadas – España
Revised NYSE Corporate Governance Listing Standards
The Cadbury Report, Combined Code, Turnbull Report (UK)
White Paper on Corporate Governance in Latin America
Principios de Buen Gobierno – FUNDECE/IDEA
KPMG Corporate Governance Assessment
Diversos Estados Financieros de Compañías SEC
14
Contenido
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
El Directorio
El Presidente del Directorio
Comités del Directorio
Los Accionistas
Conflictos de interés
Transparencia, fluidez e integridad de la
información
Auditoría
Administración y resolución de controversias
Grupos de interés y responsabilidad social
15
Contenido (cont.)
1. El Directorio
Responsabilidad General
Constitución
Independencia
Conocimientos, aptitudes y valores
Lealtad y Diligencia
Funcionamiento
Responsabilidades específicas
Evaluación y capacitación
Remuneración
16
Contenido (cont.)
2. El Presidente del Directorio
Responsabilidad General
Responsabilidades específicas
3. Comités del Directorio
Comité de Auditoria
Comité de Remuneraciones
Comité de Nominaciones y Gobierno Corporativo
Comité de Finanzas
4. Los Accionistas
Trato equitativo
Suministro de información
La Asamblea de Accionistas
17
Contenido (cont.)
5. Conflictos de interés
Mecanismos
Prácticas prohibidas
Divulgación
Políticas
6. Transparencia, fluidez e integridad de la
información
Confiabilidad de la información
Revelación de información financiera
Revelación de información no financiera
El informe anual del gobierno corporativo
La página Web
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Contenido (cont.)
7. Auditoría
Auditoría interna
Auditoría externa
8. Administración y resolución de controversias
Mecanismos
9. Grupos de interés y responsabilidad social
Mecanismos
Grupos de interés
Responsabilidad social
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