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Centro Universitario UAEM Valle de Teotihuacán
LICENCIATURA EN CONTADURÍA
DIAPOSITIVAS DE:
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
ELABORADO POR:
M. EN IMP. SENDY JANET SANDOVAL TRUJILLO
SEPTIEMBRE 2015
JUSTIFICACIÓN
Que sirva de ayuda a los estudiantes en el conocimiento de los
procedimientos contables para el registro y control de las
operaciones que realizan las Sociedades Mercantiles mexicanas.
OBJETIVO
Comprender los procedimientos utilizados en el registro y control de
aperturas, cierre, disolución, liquidación, transformación, fusión y
escisión de las Sociedades Mercantiles mexicanas.
ÍNDICE
 Sociedades mercantiles
 Conceptos generales
 Asambleas de socios y accionistas
 Capital Social
 Estados Financieros
 Cambios en las Sociedades mercantiles
 Bibliografía
SOCIEDADES MERCANTILES
Una sociedad mercantil es “La unión de dos o más personas que
aportan algo en común, para un fin lícito determinado, obligándose
mutuamente a darse cuenta de su actuación”.
Estas personas podrán ser personas físicas o morales.
Las sociedades ejercitan sus derechos y contraen obligaciones a través
de sus representantes.
Características
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Tienen
personalidad
jurídica
propia
Sus integrantes
deberán aportar
algo en común
Tienen un fin
lícito
determinado
Su ejercicio social
coincidirá con el
año de calendario
Clasificación de las Sociedades
Doctrina
jurídica
•
•
•
Sociedades
personalistas
Sociedades
capitalistas
Sociedades
mixtas
Constitución
•
•
Sociedades
regulares
Sociedades
irregulares
Responsabilidad
de los
Socios
•
•
•
De responsabilidad
limitada
De responsabilidad
ilimitada
De responsabilidad
mixta
Nacionalidad
Capital
LGSM
•
•
•
•
Capital fijo
Capital
variable
•
•
Mexicanas
Extranjeras
•
•
•
•
Sociedad en Nombre
Colectivo,
Sociedad en
Comandita Simple,
Sociedad de
Responsabilidad
Limitada,
Sociedad Anónima,
Sociedad en
Comandita por
Acciones, y
Sociedad Cooperativa.
Constitución de las sociedades
• Formular un proyecto de contrato social constitutivo,
• Solicitar permiso para su constitución ante la Secretaría de
Relaciones Exteriores,
• Acudir ante notario público y elaborar el contrato social
definitivo,
• Protocolizar ante notario público el contrato social,
• Inscribir el contrato social en el Registro Público de Comercio.
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Contrato Social
Es un convenio celebrado entre dos o más socios; entre dos o más
accionistas; entre cinco o más cooperativistas, mediante el cual aportan
en efectivo o en especie, conocimientos o trabajo, para un fin lícito del
cual se obligan mutuamente.
El contrato es bilateral cuando intervienen dos socios o plurilateral
cuando intervienen más de dos socios; y es oneroso porque los socios
reciben provechos y gravámenes recíprocos.
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Características del Contrato Social:
I.
Nombre, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o
morales que la constituyen,
II.
El objeto de la sociedad,
III.
Su razón o denominación social,
IV.
Su duración,
V.
El importe del capital social,
VI.
La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o bienes.
Cuando sea de capital variable, expresará el mínimo que se fije,
VII.
El domicilio de la sociedad,
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VIII. La manera como haya de administrarse la sociedad y las
facultades de los administradores,
IX.
El nombramientos de los administradores y la designación
de los que han de llevar la firma social,
X.
La manera de hacer la distribución de las utilidades y
pérdidas entre los miembros de la sociedad,
XI.
El importe del fondo de reserva,
XII.
Los casos en que la sociedad haya de disolverse
anticipadamente, y
XIII.
Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el
modo de proceder a la elección de los liquidadores.
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Permisos que otorga la Secretaría de Relaciones Exteriores:
1
2
3
Sociedad con cláusula
de exclusión de
extranjeros.
Sociedad con el 51%
obligatorio de socios
mexicanos.
Sociedad con cláusula
de libre admisión de
extranjeros.
CONCEPTOS GENERALES
Contable
Exhibido
Social
Aceptaciones
de Capital
Suscrito
Emitido
Fijo
Variable
Autorizado
Las acciones
Son títulos de crédito nominativos, que representan una parte, en
que se ha dividido el importe del Capital Social de una Sociedad
Mercantil Capitalista que acreditan a su poseedor la calidad de
accionistas incorporando las obligaciones y los derechos que tienen
frente a una Sociedad Anónima o una Sociedad en Comandita por
Acciones.
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Clasificación de las acciones
Contenido: Acciones de capital numerario y
Acciones de capital en especie
Forma: Acciones nominativas y acciones al portador
Número: Sencillas y múltiples
Forma de pago: Liberadas y pagaderas
Derechos que confieren: Ordinarias y
privilegiadas
Company Logo
Acciones
de
trabajo
Tampoco representan parte del capital social,
generalmente se donan, regalan o ceden a
obreros o empleados de la sociedad. Estos
pueden producir utilidades, según lo acuerde
la Asamblea de Accionistas. Las utilidades de
las acciones de trabajo no suplen a la
participación de utilidades.
Bonos de fundador
• No representan parte del capital social sino son títulos que
se donan o regalan a funcionarios, promotores,
fundadores, gobernantes, etc., pueden producir intereses
no mayor de un 10% anual sobre las utilidades netas.
Certificados de goce
• No representan parte del capital social, se expiden cuando
se amortizan acciones que sí forman parte del capital
social. Pueden estipular intereses o dividendos una vez
liquidados a los accionistas.
Partes sociales
Son las porciones en que esta dividido el importe del capital
social de una sociedad mercantil personalista, se identifica como
el conjunto de derechos y de obligaciones que tiene un socio.
Las sociedades que tienen representado su capital en partes
sociales son la sociedad en Nombre Colectivo, en Comandita
Simple, de Responsabilidad Limitada y la Sociedad Civil.
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Características
Registro
Company Logo
Clasificación de las partes sociales
Contenido
Forma de
pago
Derechos
que confieren
• Capital de numerario
• Capital de especie
• Liberadas
• Pagaderas
• Ordinarias.
• Privilegiadas.
ASAMBLEAS DE SOCIOS Y ACCIONISTAS
La asamblea de socios es el Órgano supremo de la sociedad y
deberá celebrarse por lo menos una vez al año.
Son convocadas por los gerentes, por el consejo de vigilancia y a
falta u omisión de éste por los socios que representen más de la
tercera parte del capital social, las convocatorias se harán por oficio
que deberá contener el orden del día y dirigirse a cada socio, por lo
menos con ocho días de anticipación.
22
Las asambleas pueden ser
Extraordinarias
Ordinarias
Constitutivas
Donde se
aprueba el
contrato social.
Company Logo
La que debe
celebrarse por lo
menos una vez al
año para tomar
decisiones del
curso de las
operaciones.
En las que se
toman decisiones
sobre reformas a la
escritura
constitutiva y otros
asuntos de
importancia.
Asuntos que se tratan en las asambleas
ordinarias:
Discutir, aprobar, modificar, reprobar el informe de los
administradores, comisarios y de la información
financiera de la entidad.
Ordenar la aplicación de los resultados del ejercicio.
Nombrar y remover comisarios, consejos de vigilancia,
gerentes y administradores, determinar sus
emolumentos.
Las resoluciones de la asamblea se toman por mayoría de votos,
para que haya quórum se requiere por lo menos la
representación de la mitad del capital social, si no se reúnen, los
socios serán convocados por segunda vez y la asamblea se
celebrará con cualesquiera que sea la porción del capital
representado.
Las asambleas ordinarias se deben celebrar por lo menos una vez
al año para la discusión y aprobación del informe de sus
administradores sobre la marcha de la sociedad, las políticas, los
principales proyectos, información financiera de su situación y
resultados obtenidos; así como un informe del Comisario.
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Asambleas extraordinarias
Asuntos que se tratan:
• Aumentar o disminuir el capital de la sociedad.
• Aprobar las cesiones y admisión de nuevos socios.
• Modificar el contrato social: duración, objeto, nacionalidad,
transformación, etc.
• Decidir sobre la disolución anticipada o transformación de la
sociedad o fusión con otra sociedad.
• Emisión de acciones privilegiadas, amortización de acciones,
emisión de acciones de goce y bonos.
En estas asambleas se requiere por lo menos una representación de no
menos de la tres cuartas partes del capital social y las resoluciones se
toman por el voto de las acciones que representen la mitad del capital
social.
Estas asambleas se llevan a cabo en cualquier tiempo, en el domicilio
fiscal de la sociedad.
27
CAPITAL SOCIAL
El capital social de una empresa puede variar o modificarse ya sea
por aumentos o disminuciones.
Las principales razones por las que se originan los aumentos son:
◦ Nuevas aportaciones de los socios o accionistas.
◦ Capitalización de utilidades y otros conceptos como la
actualización del patrimonio por la pérdida del poder
adquisitivo de la moneda.
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Requisitos para aumentos de capital social
Si la sociedad
es de capital
variable
Deberá
celebrar
asamblea
ordinaria,
levantar el
acta y realizar
su registro.
Si la sociedad
es de capital
fijo
• Celebrar asamblea
extraordinaria,
• Levantar acta,
• Solicitar y obtener autorización
de la Secretaría de Relaciones
Exteriores,
• Protocolizar el acta ante
notario, y
• Realizar su inscripción en el
Registro Público de Comercio.
Disminuciones de capital social
 Retiro de socios o accionistas
Reducción del
capital social
 Por estar sobre capitalizada la
sociedad
 Extinción de la sociedad
 Absorción de pérdidas
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Requisitos para la disminución del capital social:
En función
al capital
Fijo
•
•
•
Deberá celebrar
asamblea ordinaria,
Levantar el acta, y
Realizar su registro.
Variable
•
•
•
•
•
•
Celebrar asamblea
extraordinaria,
Levantar acta,
Solicitar autorización de la
Secretaría de Relaciones
Exteriores,
Protocolizar el acta ante notario,
Publicar tres veces el acuerdo
en el Diario Oficial, y
Realizar su inscripción en el
Registro Público de Comercio.
Proyecto de aplicación de utilidades
Documento que muestra los orígenes de las utilidades y la
aplicación de las mismas en una Sociedad Mercantil, en un
período determinado.
El Consejo de Administración formula el proyecto de aplicación de
utilidades, lo revisa el Consejo de Vigilancia y lo ponen a
consideración y aprobación de la Asamblea de Socios o
Accionistas.
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En su elaboración deben considerarse los
siguientes puntos que señala la Ley General de
Sociedades Mercantiles:
• La escritura constitutiva deberá señalar la manera de
hacer la distribución de las utilidades o pérdidas.
• De las utilidades netas deberá separarse anualmente
5% para formar la reserva legal, hasta que importe 20%
del Capital Social.
• La facultad de proceder al reparto de utilidades es de
las Asambleas de socios o accionistas.
Formato del Proyecto de Aplicación de Utilidades:
Nombre de la Sociedad
La mención “Proyecto de aplicación de utilidades”
El periodo o ejercicio social que cubre
Utilidades pendientes de aplicar
Utilidad del ejercicio
Total a distribuir
Aplicaciones obligatorias
xxx
Utilidad después de aplicaciones obligatorias
Otras aplicaciones
xxx
Remanente para el ejercicio siguiente
Firmas:
Pres. Consejo de Administración
xxxx
xxxx
xxxx
xxxx
xxxx
xxxx
xxxx
Pres. Consejo Vigilancia
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Distribución de las utilidades
La distribución de utilidades solo podrá hacerse después de que
hayan sido debidamente aprobados por la Asamblea de socios o
accionistas y absorbidas las pérdidas sufridas en ejercicios
anteriores.
La distribución de utilidades y del capital social se hará en
proporción al importe exhibido de acciones.
Al socio industrial le corresponderá la mitad de las ganancias, y si
fueran varios se dividirá entre ellos por igual.
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Por el número de acciones
Por aportaciones iguales en tiempos distintos
Bases de
distribución
de las
utilidades
Por aportaciones iguales en tiempos iguales
Por aportaciones distintas en tiempos iguales
Por aportaciones distintas en tiempos distintos
Por el tiempo trabajado (En sociedades Cooperativas)
En caso de que existan pérdidas: las mismas pueden ser absorbidas
contra:
La reserva legal
El superávit
El capital social
Los socios
Mixto
Según lo acuerde la Asamblea de Accionistas.
37
ESTADOS FINANCIEROS BÁSICOS
Los estados financieros son la manifestación fundamental de
la información financiera, son la representación estructurada
de la situación y desarrollo financieros de una entidad a una
fecha determinada o por un periodo definido.
Toda sociedad mercantil debe realizar los Estados Financieros
básicos.
Clasificación de los estados financieros:
Estado de situación financiera
Es un documento contable que muestra la situación financiera de la
entidad a una fecha determinada. Presenta en forma clara el valor de
sus propiedades y derechos, sus obligaciones y su capital.
El balance general se debe elaborar por lo menos una vez al año y con
fecha a 31 de diciembre.
Estado de resultados
Es el documento contable que informa detallada y ordenadamente
como se obtuvo el resultado del ejercicio contable durante un periodo
determinado.
El resultado del estado modifica el capital contable del ente económico
en el estado de situación financiera.
Estado de variaciones en el capital contable
Es un estado financiero dinámico que nos muestra los saldos
iníciales, los incrementos, las disminuciones y los saldos finales de
cada una de las cuentas del capital contable relativos a un
ejercicio.
Se elabora con el objetivo de proporcionar información a los
accionistas de una empresa sobre los movimientos ocurridos
durante un periodo determinado en las partidas que integran su
inversión en la entidad.
Estado de cambios en la situación financiera
El estado de cambios en la situación financiera se formula para informar
sobre los cambios ocurridos en la entidad entre dos fechas.
Este estado presenta las fuentes u origen de los recursos de la entidad,
así como su aplicación o empleo durante el mismo periodo, esto es, los
cambios sufridos por la entidad en su estructura financiera entre dos
fechas.
CAMBIOS EN LAS SOCIEDADES MERCANTILES
Las sociedades mercantiles pueden sufrir cambios por:
Transformación de sociedades
La transformación de una sociedad no representa la desaparición
o extinción de la sociedad y la creación de una nueva, sino
simplemente el cambio de su régimen social y la naturaleza
jurídica que tiene una sociedad, con derechos y obligaciones
diferentes según la sociedad de que se trate.
La transformación se efectúa por otra sociedad que este
autorizada por la Ley de Sociedades Mercantiles.
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Ejemplos de transformación de sociedades:
Una sociedad de capital fijo cambia a una sociedad de capital variable.
Una Sociedad en Nombre Colectivo cambia a una en Comandita Simple por
la muerte o retiro de un socio, o en Sociedad de Responsabilidad Limitada.
La Sociedad en Comandita Simple se transforma a Comandita por Acciones.
Las sociedades en Comandita por Acciones y la de Responsabilidad Limitada
tienden a transformarse en Sociedades Anónimas.
Requisitos legales:
•
•
•
•
•
•
Asamblea extraordinaria,
Acta de transformación,
Autorización de la Secretaría de Relaciones Exteriores,
Protocolización del acta ante notario,
Publicación del acuerdo de transformación,
Inscribir el acta de transformación en el Registro
Público de Comercio.
Fusión de sociedades
Es el efecto de unirse dos o mas sociedades en una solo entidad
jurídicamente independiente. Implica la disolución de una o
varias sociedades, con la subsistencia de una o el nacimiento de
otra nueva que absorbe todos los derechos y obligaciones de la
sociedades fusionadas.
Por
incorporación o
absorción
Tipos de
fusión
Por integración o
pura
48
•
•
•
Requisitos
legales
•
•
•
•
Asamblea extraordinaria,
Realizar escritura pública,
Autorización de la Secretaría de Relaciones
Exteriores,
Protocolización del Acta de Fusión,
Publicación del acuerdo en el Diario Oficial de la
Federación y el periódico oficial del domicilio de las
sociedades que hayan de fusionarse,
Cada sociedad deberá publicar su último balance, y
aquellas que dejen de existir, deberán publicar el
sistema establecido para la extinción de su pasivo,
Inscripción en el Registro Público de Comercio.
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Razones de la fusión:
 Para aumentar los ingresos de las sociedades que se fusionan.
 Por problemas en una dirección débil.
 Es una forma de expansión de los negocios.
 Para cotizar sus acciones en Bolsa.
 Eliminar la competencia y aumentar su productividad.
 Incrementar los rendimientos por reducción de costos de
producción y de distribución.
 Reducción de gastos fijos porque se elimina personal y gastos que
están duplicados.
 Disminuir los intereses de capitales ajenos.
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Escisión de sociedades
Se da cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y
divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital en dos o mas
partes que son aportadas a otras sociedades denominadas escindidas.
Representa una división del patrimonio. El capital se segrega y cada
parte conforma un ente económico diferente.
Parcial
Formas de
escisión
Pura
51
Asamblea
extraordinaria y
levantar acta de
asamblea
Los Estados
Financieros del último
ejercicio social de la
Sociedad Escindente
deberán ser
dictaminados
Requisitos
legales
Los socios recibirán
una parte igual a la
parte de capital social
de que sea titular en
la escindente
El acta describirá la
forma y el plazo, así
como los mecanismos
en que los activos
serán transferidos a la
sociedad escindida
La resolución deberá protocolizarse ante notario público e inscribirse
en el Registro Público de Comercio,
En el plazo de 45 días naturales, cualquier socio o acreedor que
represente el 20% del capital social podrá oponerse judicialmente a
la escisión,
Pasado el plazo sin que se presente oposición, la escisión surtirá
plenos efectos legales,
Los socios que se opongan a la escisión podrán separarse de la
Sociedad, y
En el caso de extinción de la Sociedad Escindente, deberá cancelarse
su inscripción en el Registro Público de Comercio.
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Disolución y liquidación de sociedades
La disolución es un fenómeno previo a su extinción, es decir, a la
liquidación. No hace desaparecer a la persona moral, pero sí
modifica su objeto, ya que le impide continuar desarrollando su
actividad normal, debiéndose limitar a finiquitar las operaciones
que se hayan realizado para finalmente distribuir el patrimonio
neto entre los socios o accionistas.
54
Por expiración del
término fijado en el
contrato social.
Las sociedades se
disuelven por
Por imposibilidad de
seguir realizando el
objeto principal de la
sociedad o por quedar
éste consumado.
Por acuerdo de los
socios.
Porque el número de
accionistas llegue a
ser inferior al mínimo
que la ley establece.
Por la pérdida de las
dos terceras partes
del capital social.
La disolución de la sociedad produce los efectos
siguientes
• Los administradores cesan sus funciones haciéndose cargo
de la representación social los liquidadores.
• Las sociedades disueltas se pondrán en liquidación para
concluir las operaciones pendientes y obtener dinero
suficiente para liquidar sus pasivos y repartir el patrimonio
entre los socios o accionistas.
• La liquidación implica el cobro de las deudas a favor de la
sociedad, la venta de los activos, el pago de los pasivos, las
erogaciones que deben hacerse y la distribución del haber
social.
Una vez disuelta la sociedad se pondrá en liquidación, en los
Estados Financieros se agregará en la razón social las palabras
“En liquidación”.
La liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes
serán representantes legales de la sociedad. A falta de
disposición del contrato social, el nombramiento de los
liquidadores se hará por acuerdo de los socios y su
nombramientos se deberá inscribir en el Registro Público de
Comercio.
Las sociedades conservan su personalidad jurídica para los
efectos de su liquidación.
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Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado
pendientes
Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba
Facultades
de los
liquidadores
Vender los bienes de la sociedad
Liquidar a cada socio su haber social
Practicar el balance final de la liquidación
Obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la
inscripción del contrato social
BIBLIOGRAFÍA
CINIF, (2014). Normas de Información Financiera, México, IMCP.
Ley General de Sociedades Mercantiles, (2014), México, Sista.
Moreno, J. (2007). Contabilidad de Sociedades Mercantiles,
México, CECSA.
Morales, E. (2007). Contabilidad de Sociedades. México, Mc.
Graw Hill.
Perdomo, A. (2005). Sociedades Mercantiles. México, ECAFSA.
Resa, M. (2008). Contabilidad de Sociedades. México, ECAFSA.
Romero, J. (2012). Contabilidad Intermedia. México, Mc Graw Hill.
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