Download FICHERO 8 D MERCANTIL SOCIEDADES

UNIVERSIDAD AUTONOMA DE COAHUILA
FACULTAD DE JURISPRUDENCIA
Carrera: Licenciado en Derecho
Asignatura: Sociedades Mercantiles
Semestre: Octavo
Nivel: Informativo
Datos generales de la asignatura:
Horas teoría: 5
Horas práctica:
Total horas semana: 5
Duración de las sesiones: 1 hora
Créditos: 10
Fecha de elaboración: Julio, 2000
Fecha de última modificación: Julio, 2000
Objetivo general:
Objetivo General de la materia: el alumno aprenderá la importancia actual que reviste la
empresa colectiva organizada a través de las sociedades mercantiles que regula la
legislación mexicana, de las cuales conocerá y aprenderá su naturaleza jurídica, los
elementos que la conforman y la manera de constituirse; los efectos que hacia dentro de la
agrupación se generan y los que hacia afuera de ella se ocasionan. Distinguirá y aplicará las
diversas clasificaciones de las sociedades como regulares, irregulares, ilícitas, de personas o
personalistas y capitalistas; de ellas dará su concepto, los elementos que las forman,
definirá sus características y los órganos que la componen, en especial de la sociedad
anónima en general y algunas especiales que las leyes mercantiles prevén, y de la de
responsabilidad limitada. Conocerá y distinguirá los diversos procedimientos existentes
para la concentración de sociedades, así como los supuestos para disolver y liquidar las
mismas. Finalmente, aprenderá la forma en que la las sociedades extranjeras son
reconocidas y están autorizadas para ejercer el comercio en México y conocerá la
institución de la Asociación en Participación regulada por la ley General de Sociedades
Mercantiles.
Unidades temáticas:
Tema 1. LA SOCIEDAD COMO CONTRATO.
El contrato social, su naturaleza y presupuestos.
1. Concepto. Contratos y estatutos
2. Naturaleza jurídica
3. Teoría del acto constitutivo
4. Teoría del acto complejo
5. El contrato de sociedad como contrato de organización
6. Presupuestos para su constitución.
6.1. Affectio societatis.
6.2. Aportaciones sociales.
6.3. Fin común.
7. Clasificación de las sociedades mercantiles.
7.1. Sociedades de personas.
7.2. Sociedades de capitales.
7.3. Sociedades mixtas.
8. Estudio comparativo entre las sociedades mercantiles y otras figuras jurídicas
semejantes.
TEMA 2. ELEMENTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD. PRIMERA PARTE.
El consentimiento y el objeto.
1. El Consentimiento
1.1. Capacidad en general
1.2. Comerciantes y no comerciantes
1.3. Menores incapaces
1.4. Emancipados
1.5. Mujer casada
1.6.Prohibiciones
1.7. Sociedades civiles y mercantiles
1.8. Vicios del consentimiento
2. El Objeto del contrato social
2.1. Concepto. Esencialidad de la aportación
2.2. Principios generales en materia de aportación
2.3. Consideraciones generales
2.4. Examen de los diversos bienes aportables
2.4.1. Aportación de numerario
2.4.2.Aportación de especie
2.4.3. Aportación de trabajo
2.5. Efectos de la aportación
2.6. Riesgo de las cosas aportadas
TEMA 3. ELEMENTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD. SEGUNDA PARTE.
La causa y la forma.
1. La Causa
1.1. Breve exposición de las principales teorías
1.2. Aplicación al contrato de sociedad
1.3. La cláusula leonina
1.4. Cláusula de exclusión en las pérdidas
1.5. Forma de distribución.
1.5.1. Distribución legal.
1.5.2. Distribución según los estatutos.
2. La Forma
2.1. El instrumento público.
2.2. Otorgamiento ante fedatario público.
2.3. Requisitos que debe contener:
2.3.1. Cláusulas esenciales de la escritura social.
2.3.2. Cláusulas para ampliar la capacidad social.
2.3.3. Cláusulas naturales.
2.3.4. Cláusulas accidentales.
2.4. Escritura incompleta
2.5. Registro de la sociedad.
TEMA 4. EFECTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD.
Efectos internos y externos.
1. Efectos internos del contrato.
1.1. Valor normativo del mismo.
1.2. El contrato y los socios
1.2.1. Status de socio
1.2.2. Clasificación de los derechos de los socios
1.3. Modificación de los estatutos.
1.4. Lineamientos generales de los principales derechos de los socios.
1.5. Obligaciones de los socios.
2. Efectos externos del contrato de sociedad.
2.1. Representación.
2.2. Responsabilidad.
2.3. Personalidad jurídica
2.3.1. Consecuencias de la personalidad.
2.3.1.1. Capacidad jurídica.
2.3.1.2. Patrimonio social.
2.3.1.2.1. Protección del patrimonio social.
2.3.1.2.2. Protección del capital social.
2.3.1.3. Nombre social.
2.3.1.4. Domicilio social.
2.3.1.5. Nacionalidad.
TEMA 5. SOCIEDADES IRREGULARES E ILICITAS.
Supuestos contenidos en la ley.
1. Problemas de irregularidad
2. Reconocimiento por la ley de situaciones creadas al margen de ellas
3. Sociedad Inscrita
4. Sociedad de fin ilícito.
5. Sociedad no inscrita que consta en escritura pública
6. Responsabilidad de los representantes y de los socios de la sociedad irregular
7. Otros efectos de la irregularidad.
8. Efectos entre los socios.
9. Irregularidad por falta de escritura pública.
10. Irregularidad por falta de documento.
11. Sociedad Civil comerciante.
TEMA 6. SOCIEDADES PERSONALISTAS.
Referencia a sus principales características.
1. Sociedad en Nombre Colectivo
1.1. Conceptos generales
1.2. Historia
1.3. Constitución legal
1.4. Derechos y obligaciones de los socios
1.5. Administración y representación sociales
1.6. Junta de socios
1.7. Órgano de vigilancia
2. Sociedad en Comandita Simple
2.1. Concepto y análisis de sus elementos.
2.2. Constitución.
2.3. Derechos y obligaciones de los comanditados y comanditarios.
2.4. Administración y representación
2.5. Vigilancia
2.6. Junta de socios.
2.7. Socios extranjeros
3. Sociedad en Comandita por Acciones
3.1. Datos históricos
3.2. Concepto
3.3. Obligaciones de los socios
3.4. La asamblea de accionistas
3.5. El órgano de administración
3.6. Los comisarios
VII. SOCIEDAD ANÓNIMA.
Conceptos generales, elementos constitutivos y modo de constitución.
1. Importancia de esta forma social
2. Definición
3. Conceptos fundamentales
3.1. Capital social
3.1.1. Concepto
3.1.2. Capital y patrimonio
3.1.3. Misión del capital social
3.1.4. Principios que rigen esta materia
3.1.4.1. Garantía del capital, (unidad, determinación, estabilidad, cuantía mínima)
3.1.4.2. Realidad (suscripción y desembolso)
3.1.4.3. Limitación de los derechos de los fundadores
3.1.4.4. Intervención pública y privada
3.2. La acción
4. Constitución de la sociedad. Concepto y Etapas que supone
4.1. Redacción de los estatutos
4.1.1. Contrato social. Estatutos y escritura
4.1.2. Condiciones de existencia
4.1.3. Contenido de los estatutos
4.1.3.1. Contenido legal mínimo
4.1.3.2. Contenido legal modificable por la voluntad de los socios
4.1.3.3. Cláusulas especiales
4.1.3.4. Cláusulas potestativas
4.2. Fundación y aportación
4.2.1. Clases de fundación
4.2.2. Fundación simultánea
4.2.2.1. Concepto
4.2.2.2. Caracteres
4.2.2.3. Fundadores
4.2.2.4. Sindicatos de emisión
4.2.3. Fundación sucesiva
4.2.3.1. Concepto
4.2.3.2. Etapas de la misma
4.2.3.2.1. Redacción del programa y depósito del mismo
4.2.3.2.2. Adhesiones y aportaciones
4.2.3.2.3.Asamblea constitutiva
4.2.3.3. Fundadores
4.3. Registro de la sociedad
4.4. Trámites administrativos
TEMA 8. LA ACCION COMO ELEMENTO DEL CAPITAL SOCIAL. PRIMERA
PARTE.
1. Antecedentes
1.1. Origen histórico
1.2. Aspectos de su estudio
2. La acción como parte del capital
2.1. La acción como parte del capital social
2.1.1. Su valor fraccionario en abstracto
2.1.2. Constancia de la escritura
2.1.3. La acción como valor fraccionario en concreto
2.2. Acción y cuota
2.2.1. Cuotas y acciones sin valor nominal
2.3. Individualidad de la acción
2.3.1. Su fundamento
2.3.2. Interpretación del artículo 122 de la L.G.S.M.
2.3.2.1. Relación de copropiedad
2.3.2.2. Representante común
2.3.2.3. Facultades
2.3.2.4. Responsabilidad de los condueños
2.3.2.5. Normas generales del Código Civil
2.4. Cuantía mínima de la acción
2.4.1. Valor igual
2.4.2. Interpretación del artículo 122 de la L.G.S.M.
2.4.3. Igualdad de valor y designación de derechos
3. La acción como título valor
3.1. La acción como titulo valor
3.1.1.Concepto y terminología
3.1.2. Naturaleza jurídica
3.2. Características de las acciones como títulos valores
3.3. Ejercicio de derechos y tenencia del documento
3.3.1. Régimen general
3.4. Emisión
3.4.1. Límites a quo y ad quem
3.4.2. Etapas de la emisión de acciones en el caso de fundación simultánea
3.4.3. Recibos
3.4.4. Certificados y acciones
3.4.5. Naturaleza y valor
3.4.6. Etapas en el caso de fundación sucesiva
3.5. Requisitos de las acciones y de los certificados, esenciales y no esenciales
3.6. Forma de los títulos
3.7. Responsabilidad por la emisión
3.8. Derecho de accionista a la emisión de los títulos
3.8.1. Títulos únicos y múltiples
4. La acción y la calidad de socio
5. Características esenciales de la acción
TEMA 9. LA ACCION COMO ELEMENTO DEL CAPITAL SOCIAL. SEGUNDA
PARTE.
Clasificación.
1. Diversos criterios
1.1. Acciones de capital y acciones no de capital.
1.2. Acciones con valor nominal y sin valor nominal
1.3. Acciones de numerario y de aportación
1.4. Liberadas y pagadoras
1.5. A la par y con prima
1.6. Remisión
2. Acciones de trabajo
2.1. Artículo 114 de la L.G.S.M
2.2. Exposición de motivos
2.3. Naturaleza jurídica
2.4. Emisión
2.5. Finalidad
2.6. Titulares.
2.7. Formal
2.8. Inalienabilidad
2.9. Valor
2.10. Derechos que conceden
2.11. Derecho francés
3. Acciones de goce
3.1. Concepto
3.2. Amortización de acciones y de obligaciones
3.3. Sus diferencias.
3.4. Procedimiento para la amortización de acciones
3.5. Naturaleza jurídica de la amortización
3.6. Teorías del dividendo y del reembolso
3.7. Consecuencias
3.8. Amortización con capital
4. Acciones nominativas y acciones al portador
4.1. Evolución histórica y derecho comparado
4.2. Criterios de distinción
4.2.1. Distinta designación del titular. Valor al respecto de los estatutos
4.2.2. Diferente modo de hacer constar su existencia. Reivindicación de unas y otras
4.2.3. Diferente modo de transmisión
4.2.3.1. Evolución de su técnica en el derecho comparado
4.2.3.2. Legitimación por la simple tradición de las acciones al portador
4.2.3.3. El endoso y la inscripción de transmisión de las acciones nominativas
4.2.3.4. Valor de esta última
4.2.3.5. Consecuencias
4.2.3.6. Principio de la libre circulación de las acciones
4.2.3.6.1. Restricciones impuestas por la ley
4.2.3.6.2. Restricciones convencionales permitidas por la ley
4.2.3.6.3. Interpretación del artículo 130 de la L.G.S.M.
4.2.3.6.4. Cláusulas restrictivas no previstas por la Ley
4.2.4. Varia responsabilidad que determinan las acciones nominativas y al portador
4.2.4.1. Acciones de numerario y de aportación
5. Ley de circulación de las acciones y su alteración
5.1. Conversión de las acciones
6. Transmisión no cambiaria
7. Clasificación de las acciones, consideradas como expresión de la calidad de socio
TEMA 10. DERECHOS DE LOS SOCIOS.
1. Conceptos generales
1.1. El status de socio
1.1.1. La calidad de socio como presupuesto del complejo de derechos y obligaciones
sociales
1.2. Clasificación de los derechos de los accionistas
2. Derechos patrimoniales
2.1. Principales
2.1.1. Derechos al dividendo
2.1.1.1. Conceptos generales
2.1.1.2. Carácter y naturaleza
2.1.1.2.1. Esencialidad del dividendo
2.1.1.2.2. Sus notas
2.1.1.2.3. Derechos a las ganancias y derechos al dividendo
2.1.1.3. Determinación de las ganancias
2.1.1.3.1. Tiempo
2.1.1.3.2. Carácter
2.1.1.3.3. Realidad de los dividendos
2.1.1.3.4. Responsabilidad por el pago de dividendos ficticios
2.1.1.4. Pago del dividendo
2.1.1.5. Dividendos y valor de la acción
2.1.1.6. Dividendos constructivos y garantizados
2.1.1.7. Titularidad
2.1.1.8. Plazo para el cobro
2.1.2. Derechos a la cuota de liquidación
2.1.3. Acciones con dividendo preferente
2.1.3.1. Concepto
2.1.3.1.1. Caracteres y diversos casos y categorías de las mismas
2.1.3.2. Acciones preferentes de voto ordinario
2.1.3.3. Otros casos
2.2. Derechos patrimoniales accesorios
3. Derechos de consecución. Clases
3.1. Derechos de administración
3.1.1. Derechos de convocatoria, redacción del orden del día y representación
3.1.1.1. Remisión
3.1.2. Derecho de participación (stricto sensu)
3.1.3. Derecho de voto
3.1.3.1. Conceptos generales. Significación y naturaleza
3.1.3.2. Ejercicio del derecho de voto
3.1.3.2.1. El principio de igualdad
3.1.3.2.1.1. Titular del derecho
3.1.3.2.1.2. El prestanombre: Casos de validez e invalidez de su intervención
3.1.3.2.2. Extensión del derecho de voto. Las acciones de voto privilegiado
3.1.3.2.2.1. Doble aspecto de su estudio. El principio de igualdad y la protección de la
empresa
3.1.3.2.2.2. Origen y desarrollo histórico
3.1.3.2.2.3. Concepto y variedades
3.1.3.2.2.4. Motivaciones económicas
3.1.3.2.2.5. Aspectos críticos
3.1.3.2.2.6. Las acciones de voto plural en el derecho mexicano
3.1.3.2.2.7. Acciones de voto limitado
3.1.3.2.2.7.1. Su fundamento práctico jurídico
3.1.3.2.2.7.2. Exposición de motivos de la L.G.S.M.
3.1.3.2.2.7.3. Interpretación del texto legal
3.1.3.2.3. Casos especiales de titularidad
3.1.3.2.3.1. Socios y tenedores de los títulos acciones
3.1.3.2.3.2. Análisis de diversos casos
3.1.3.2.3.2.1. Reporto
3.1.3.2.3.2.2. Fideicomiso
3.1.3.2.3.2.3. Depósito irregular
3.1.3.2.3.2.4. Depósito regular
3.1.3.2.3.2.5. Prenda
3.1.3.2.3.2.6. Embargo
3.1.3.2.3.2.7. Usufructo
3.1.3.3. Representación
3.1.3.3.1. Problema general y crítica del texto legal
3.1.3.3.2. Forma
3.1.3.3.3. Capacidad para ser representante
3.1.3.3.4. Limitaciones
3.1.3.3.5. Poder para disponer o para administrar
3.1.3.3.6. Contenido de la representación
3.1.3.3.7. Limitaciones
3.1.3.3.8. Representación directa e indirecta
3.1.3.3.9. Ejercicio
3.1.3.3.10. Representantes legales
3.1.3.4. Cesión legitimadora
3.1.3.4.1. Concepto y naturaleza
3.1.3.4.2. Forma
3.1.3.4.3. Importancia práctica
3.1.3.4.4. Derecho extranjero
3.1.3.4.5. Construcción en el derecho mexicano
3.1.3.5. Pactos con ocasión del ejercicio del derecho de voto
3.1.3.6. Unidad de voto
3.1.3.7. Abstención en el ejercicio del voto
3.1.3.8. Derecho de voto y estatutos
3.1.3.9. Responsabilidad por el voto
3.1.4. Otros derechos de administración. Remisión
3.2. Derecho de control. Remisión a otros lugares
TEMA 11. OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS.
1. Pluralidad de obligaciones
2. Obligación de aportación
2.1. Concepto y clases. Significación
2.2. Aportación en numerario
2.2.1. Cumplimiento
2.2.2. Formalización
2.2.3. Obligados
2.2.4. Carácter de la obligación
2.2.5. Garantías legales de cumplimiento
2.2.5.1. Nominalidad de la acción no liberada
2.2.5.2. Sistemas de responsabilidad de los tenedores sucesivos
2.2.5.2.1. Derecho extranjero
2.2.5.2.1.1. Sistema de la responsabilidad solidaria
2.2.5.2.1.2. Sistema de la responsabilidad exclusiva del adquirente
2.2.5.2.1.3. Sistema de la responsabilidad solidaria atenuada
2.2.5.2.2. Derecho mexicano
2.2.5.2.2.1. Antecedentes
2.2.5.2.2.2. Legislación vigente
2.2.5.2.2.3. Sistema seguido
2.2.5.2.2.4. Sujetos obligados
2.2.5.2.2.5. Casos especiales
2.2.5.2.2.6. Limitación temporal de la responsabilidad
2.2.5.2.2.7. Carácter solidario de la responsabilidad y sus peculiaridades
2.2.6. Tiempo del pago
2.2.7. Cuantía de lo debido en caso de mora
2.2.8. Legitimado para exigir el pago
2.2.8.1. Casos de sociedades in bonis, en quiebra y en liquidación
2.2.9. Venta forzosa y reducción del capital por anulación de las acciones morosas
2.3. La aportación en especie
3. Otras obligaciones
TEMA 12. LOS ORGANOS SOCIALES DE LA ANÓNIMA.
Las Asambleas.
1. Asamblea general de accionistas
1.1. Posición y concepto de la asamblea
1.2. Clases. Asambleas generales y especiales, ordinarias y extraordinarias
1.2.1. Asambleas generales. Competencia
1.2.1.1. Principios generales
1.2.1.2. Delegación de facultades
1.2.1.3. Atribuciones de la asamblea general ordinaria
1.2.1.4. Atribuciones de la asamblea general extraordinaria
1.2.1.5. Límites de competencia de las asambleas generales
1.2.1.6. Naturaleza de los acuerdos de la asamblea
1.2.1.7. Funcionamiento de la asamblea
1.2.1.7.1. Convocatoria
1.2.1.7.1.1. Concepto
1.2.1.7.1.2. A quien compete el derecho de convocar
1.2.1.7.1.3.Contenido
1.2.1.7.1.4. Publicidad
1.2.1.7.1.5. Primera y segunda convocatoria
1.2.1.7.2. Reunión
1.2.1.7.2.1. Presidencia y secretaría
1.2.1.7.2.2. Comunicación de datos y documentos
1.2.1.7.2.3. Lista de asistencia
1.2.1.7.2.4. Quórum de presencia
1.2.1.7.3. Deliberación
1.2.1.7.3.1. Disposiciones generales
1.2.1.7.3.2. Quórum de asistencia y quórum de votación
1.2.1.7.3.3. Votaciones
1.2.1.7.3.4. Actas
2. Asambleas especiales de accionistas
3. Validez e invalidez de las asambleas de accionistas y de sus acuerdos
3.1. Dificultades que suscita este problema
3.2. Breve resumen del problema según el derecho mexicano
3.2.1. Asambleas válidas y acuerdos válidos
3.2.2. Asambleas inválidas y acuerdos inválidos
TEMA 13. LOS ORGANOS SOCIALES DE LA ANONIMA.
Administración, representación y vigilancia.
1. Órgano de administración
1.1. Persona que ejerce la administración
1.2. Caracteres del cargo
1.3. Remuneración
1.4. Designación
1.4.1. Requisitos para ser administrador
1.5. Garantía del manejo
1.6. Inscripción del nombramiento de los administradores
1.7. Funcionamiento del Consejo de Administración
1.8. Atribuciones de los administradores
1.9. Carácter jurídico de los administradores
1.10. Balance
1.10.1. Requisitos
1.10.2. Formación
1.10.3. Revisión
1.10.4. Aprobación
1.10.5. Publicación
1.11. Revocación de los administradores
1.12. Responsabilidad de los administradores
1.12.1. Responsabilidades fiscales
1.12.2. Efectos del acuerdo de exigir la responsabilidad
1.12.3. Entrega de los cargos
1.13. Órganos secundarios de administración
1.14. Gerentes
1.14.1. Carácter jurídico del gerente
1.15. Apoderados
1.16. Terminación de las funciones de los gerentes y apoderados
2. Órgano de vigilancia
2.1. Persona que ejerce la vigilancia
2.2. Caracteres del cargo
2.3. Designación
2.4. Requisitos para ser comisarios
2.5. Garantía
2.6. Atribuciones
2.7. Responsabilidad
2.8. Entrega del cargo
2.9. Intervención de los accionistas en la vigilancia de la sociedad
2.10. Crítica de la institución
TEMA 14. MODIFICACIONES AL CAPITAL SOCIAL.
Aumento y Reducción.
Aumento de capital
1. Indicaciones generales. Permanencia del capital
2. Procedimientos para el aumento del capital social. Saneamiento
3. Consideración jurídica del aumento del capital
4. Procedimientos para el aumento del capital social
5. Disposiciones generales
6. Emisión de nuevas acciones
6.1. Acuerdos y sus requisitos
6.1.1. Acuerdo y ejecución
6.1.2. Suscripción simultánea
6.1.3. Suscripción sucesiva
6.2. Condiciones generales de la emisión
6.3. Derecho de opción o de adquisición preferente
6.3.1. Concepto
6.3.2. Fundamento
6.3.3. Antecedentes
6.3.4. Derecho comparado
6.3.5. El derecho de preferencia en la L.G.S.M.
6.3.5.1. Bases y carácter de este derecho
6.3.5.2. Condiciones de ejercicio
6.3.5.2.1. A quien corresponde
6.3.5.2.2. Momento para el ejercicio de este derecho
6.3.5.2.3. Forma de ejercerse
6.3.5.3.Extensión del derecho
6.3.5.4. Cesión del derecho de preferencia
6.3.5.5. Casos especiales
6.3.5.5.1. Sociedades de capital variable
6.3.5.5.2. Fusión de sociedades
6.3.5.5.3. Emisión de acciones para capitalizar obligaciones o deudas de la sociedad
6.3.5.5.4. Emisión de acciones por capitalización de reservas o beneficios
6.3.5.5.5. Emisión de acciones de aportación
6.3.5.5.6. Aplicación a sociedades constituidas antes de la entrada en vigor de la L.G.S.M.
6.3.5.6. Efectos del desconocimiento del derecho de adquisición preferente
7. Aumento del valor nominal de las acciones
8. Otras hipótesis de aumento de capital
8.1. Transformación de las reservas en acciones
8.2. Capitalización de beneficios
8.3. Conversión de bonos de fundador en acciones
8.4. Conversión de los créditos sociales o de las obligaciones emitidas por la sociedad en
acciones
8.5. Aumento del capital social por revalorización del activo
8.5.1. Casos que pueden presentarse
8.5.2. Derecho extranjero
8.5.3. El problema en nuestro derecho. Licitud de la revalorización en el derecho mexicano
8.5.3.1. Revalorización para la formación de reservas
8.5.3.2. Revalorización para capitalizar
8.5.3.3. Revalorización para el reparto de beneficios
Reducción del Capital
1. Causas
2. Reducción de capital y protección de los intereses afectados
3. Normas generales
4. Acuerdo de reducción y ejecución de la reducción
5. Formas de reducción del capital social
5.1. Amortización de acciones
5.2. Fusión de acciones
5.3. Reducción del valor nominal de cada acción
5.3.1. Reducción contable y Real
5.3.2. Substitución de los títulos
5.3.3. Reducción progresiva
6. Disminuciones especiales de capital
7. Prohibición de disminuciones simuladas
TEMA 15. SOCIEDADES ANÓNIMAS ESPECIALES.
Características principales.
1. Sociedades Anónimas reguladas por la Ley de Instituciones de Crédito Banca Múltiple.
1.1. Sociedades financieras de objeto limitado
1.2. Sociedades Nacionales de Crédito
1.3. Filiales de instituciones financieras del exterior
2. Sociedades Anónimas reguladas por la Ley de Organizaciones y Actividades Auxiliares
del Crédito.
2.1. Almacenes generales de depósito
2.2. Arrendadoras financieras
2.3. Uniones de crédito
2.4. Empresas de factoraje financiero
2.5. Sociedades de ahorro y préstamo
2.6. Filiales de Instituciones Financieras del Exterior
2.7. Casas de cambio
3. Sociedades Anónimas reguladas por la Ley del Mercado de Valores.
3.1. Bolsa de valores
3.2. Casas de bolsa
3.3. Especialistas bursátiles
3.4. Instituciones para el depósito de valores
3.5. Filiales de instituciones Financieras del Exterior
4. Sociedades Anónimas reguladas por la Ley de Sociedades de Inversión.
4.1. Sociedades de Inversión
5. Sociedades Anónimas reguladas por la Ley General de Instituciones y Sociedades
Mutualistas de Seguros.
5.1. Instituciones de seguros
5.2. Sociedades mutualistas
6. Sociedades Anónimas reguladas por la Ley Federal de Instituciones de Fianzas.
6.1. Instituciones de fianzas
7. Sociedades Anónimas reguladas por la Ley del Sistema del Ahorro para el Retiro.
7.1. Administradoras de Fondos para el Retiro
7.2. Las sociedades de Inversión Especializadas en Fondos para el Retiro (SIEFORES)
7.3. Las empresas operadoras de la base de datos nacional SAR
7.4. Filiales de Instituciones Financieras del Exterior
TEMA 16. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. PRIMERA PARTE.
Concepto, elementos y el socio.
1. Fundamentos económicos y jurídicos.
1.1. Historia.
1.2. Derecho extranjero.
1.3. Los orígenes en México
2. Su concepto. Análisis.
2.1. Sociedad. Número de socios.
2.2. Mercantil
2.3. Denominación o razón social
2.4. Capital fundacional
2.5. Dividido en participaciones sociales no representables por títulos negociables. Carácter
probatorio de los certificados que se emiten
2.6. Responsabilidad limitada
2.7. Aportaciones suplementarias y accesorias
3. Constitución de la sociedad
3.1. Contrato. Contenido de la escritura constitutiva
3.2. Adhesiones y aportaciones
3.3. Registro
3.4.Trámites administrativos
4. El Socio.
5. Status del socio
6. Derechos. Sus clases
6.1. Derecho a las utilidades
6.1.1. Concepto
6.1.2. Fijación. A quién corresponde. Época. Realidad
6.1.3. Reglas para la distribución
6.1.4.Casos especiales de participación en las utilidades
6.1.4.1. Beneficios fijos
6.1.4.2. Utilidades garantizadas
6.1.4.3. Participaciones preferentes
6.2. Cuota de liquidación
6.3. Derecho de cesión. Transmisión por causa de muerte. Prenda. Embargo. Usufructo
6.4. Derecho de voto
7. Obligaciones
7.1. Aportación. Concepto. Significación y clases
7.2. Aportación de numerario
7.3. Aportación en especie
7.4. Aportaciones suplementarias. Concepto, finalidad, contenido, requisitos para su
exigencia, clases, restitución
7.5. Prestaciones accesorias.
TEMA 17. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. SEGUNDA PARTE.
Los órganos de la sociedad.
1. Asamblea de socios
1.1. Carácter de la asamblea
1.2. Concepto
1.3. Clases. Competencia. Estudio especial de sus supuestos
1.3.1. Balance
1.3.2. Reparto de utilidades
1.3.3. Nombramiento y revocación de gerentes
1.3.4. Designación del Consejo de Vigilancia
1.3.5. Exigencia de responsabilidad a los gerentes y socios
1.3.6. Aportaciones suplementarias y accesorias
1.3.7. Autorización para la cesión y división de partes sociales
1.3.8. Modificación del contrato constitutivo
1.3.9. División y amortización de partes sociales
1.3.10. Aumento y reducción de capital
1.4. Límite de competencia
1.5. Acuerdos sin asamblea
1.6. Funcionamiento
1.7. Convocatoria
1.8. Reunión
1.9. Actas de las asambleas
2. Administradores
2.1. Concepto
2.2. Posición jurídica
2.3. Número. Gerente y gerentes. El consejo de gerentes
2.4. Calidades para el desempeño del cargo
2.5. Nombramiento
2.6. Duración
2.7. Publicidad
2.8. Atribuciones.
2.8.1. Administración y representación.
2.8.2. Poder representativo ilimitado.
2.8.3. Competencia administrativa.
2.8.4. Administración y disposición.
2.8.5. Uso de la firma social
2.9. Obligaciones
2.10. Responsabilidad. Casos y procedimientos
3. Consejo de vigilancia
TEMA 18. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. TERCERA PARTE.
Sociedad de Responsabilidad Limitada de Interés Público
1. Significación. Finalidad
2. Peculiaridades de su estructura
2.1. Constitución
2.1.1. Autorización
2.1.2. Formas de registro
3. Elementos de la sociedad
3.1. Denominación
3.2. Capital variable
3.2.1. Prestaciones suplementarias y accesorias. Reservas
3.2.2. Participaciones
3.2.2.1. Número
3.2.2.2. Limitación de la cuantía máxima de la aportación de un socio
3.2.2.3. Calidad de los socios
4. Organización
5. Intervención del Estado
TEMA 19. SOCIEDADES DE CAPITAL VARIABLE
1. Datos históricos
2. Concepto
3. Aumento del capital
3.1. Capital suscrito
3.2. Capital exhibido
3.3. Capital autorizado
3.4. Aumento mediante acciones de tesorería
4. Reducción del capital social
5. Constitución y funcionamiento
6. Función económica
TEMA 20. DISOLUCION Y LIQUIDACIÓN DE LAS SOCIEDADES
MERCANTILES
1. La Disolución.
1.1. Concepto
1.2. Historia
1.3. Clasificación de las causas de disolución
1.4. Disolución parcial.
1.4.1. Exclusión y separación
1.4.2. Causas y efectos
1.5. Disolución total
1.5.1. Concepto
1.5.2. Análisis de los diversos supuestos contemplados en el artículo 229 de la LGSM
1.6. Causas de disolución especiales para las sociedades de personas
2. La Liquidación.
2.1. Concepto
2.2. Etapas
2.3. Intereses que debe atender
2.4. Normas aplicables
2.5. Personalidad de la sociedad en liquidación
2.6. Efectos de la liquidación
2.7. Los liquidadores
2.7.1. Concepto
2.7.2. Nombramiento
2.7.3. Revocación
2.7.4. Substitución
2.7.5. Retribución
2.7.6. Actuación
2.8. Operaciones de liquidación
2.9. Derechos de información
2.10. Responsabilidad
2.11. Los acreedores
2.12. Anuncio al público de la liquidación
2.13. División del haber social
2.14. Cancelación de la inscripción de la sociedad
TEMA 21. CONCENTRACIÓN DE EMPRESAS. LA FUSIÓN.
1. Concentración de Empresas
1.1. Causas de la concentración
1.2. Formas de concentración
1.2.1. Trust
1.2.2. Kartell
1.2.3. Consorcio
1.2.4. Otras formas de concentración
1.2.5. Instituciones de seguros y de fianzas
2. Fusión
2.1. Concepto
2.2. Caracteres
2.3. Especie de las sociedades que se fusionan
2.4. Clases de fusión
2.5. Sistemas
2.6. La fusión en los códigos mexicanos
2.7. Naturaleza jurídica de la fusión
2.7.1.Teoría de la sucesión
2.7.2. Teoría del acto corporativo
2.7.3. Teoría contractual
2.8. Acuerdo de fusión y ejecución del mismo
2.8.1. Deliberación de fusión
2.8.2. Ejecución de acuerdo de fusión
2.8.3. Revocación de la deliberación de fusión
2.8.4. Rescisión del contrato de fusión
2.8.5. Formalidades par la deliberación y ejecución
2.9. Efectos de la fusión
2.9.1. Efectos con relación a la sociedad
2.9.1.1. Desaparición de las sociedades
2.9.1.2.Transmisión de las relaciones
2.9.1.3.Cambio de títulos
2.9.1.4.Creación de nueva sociedad o aumento de capital
2.9.2. Efectos frente a los socios
2.9.3. Efectos frente a los acreedores
TEMA 22. ESCISIÓN DE SOCIEDADES.
1. Concepto
2. Causas que motivan la escisión
3. Antecedentes de la escisión
4. Formas de escisión
5. Figuras afines a la escisión de sociedades
6. ¿Es posible la escisión?
7. Efectos corporativos de la escisión de sociedades
7.1. Efectos sociales
7.2. Reducción de capital
7.3. Constitución de una o más sociedades
7.4. Reforma estatutaria
7.5. Títulos a los accionistas
8. Efectos frente a los socios
8.1. Derechos patrimoniales
8.2. Derechos de participación a los beneficios
8.3. La cuota de liquidación
8.4. Transmisión de la calidad de socio
8.5. Aportación
8.6. Derechos de consecución
8.7. Derechos administrativos
8.8. Derechos de vigilancia
8.9. Derechos de participación en asambleas
8.10. Derechos de nombramiento
8.11. Derechos de vigilancia
9. Efectos frente a terceros
9.1. Publicidad
9.2. Derecho de oposición
10. Socio disidente
11. Procedimiento de escisión
11.1. Acuerdo de escisión
11.2. Disolución de sociedades
11.3. Permiso de relaciones
11.4. Balance de escisión
11.5. Publicidad
11.6. Efectos de la escisión
11.7. Emisión de acciones
11.8. Responsabilidad
TEMA 23. TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES.
1. Concepto
2. Nociones generales
3. Requisitos
4. Efectos
4.1. Para la propia sociedad
4.2. Para los socios que no votaron a favor de la transformación
4.3. Para los restantes socios
4.4. Para los acreedores
TEMA 24. SOCIEDADES EXTRANJERAS.
1. Atributo de nacionalidad a las sociedades
2. Determinación de la nacionalidad de las sociedades
3. Problemas que plantean las sociedades extranjeras
4. Actuación ocasional de una sociedad extranjera
5. Actuación permanente de una sociedad
6. Alcance de las facultades de la Secretaría de Industria y Comercio
7. Reglas para el funcionamiento de la sociedad extranjera
8. Carácter de comerciante de la sociedad extranjera
9. Consecuencia de la quiebra de una sociedad extranjera
10. Incumplimiento de los requisitos legales
11. Venta de valores extranjeros
12. Sociedades mexicanas en el extranjero
TEMA 25. ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN.
1. Antecedentes
2. Soluciones tradicionales
3. Del Código de Comercio a la Ley General de Sociedades Mercantiles
4. Carácter del contrato
5. Fin común, aportaciones y vocación a ganancias y pérdidas
6. Los textos legales
7. Forma del contrato
8. Obligaciones de las partes
9. Quiebra del asociante
10. Gestión de la asociación
11. Relación de terceros
12. Reparto de ganancias y pérdidas
13. Disolución y liquidación
Recursos didácticos:
Exposición por parte del maestro.
Personalizar la enseñanza.
Trabajo colaborativo.
Proyección de acetatos.
Clases expositivas.
Disertaciones de los estudiantes.
Temas de investigación.
Bibliografía básica:
Acosta Romero, Miguel; García Ramos, Francisco de A. y García Álvarez, Paola. Tratado
de Sociedades Mercantiles con énfasis en la Sociedad Anónima Editorial Porrúa, S.A..
México.
Frisch Philipp, Walter. Sociedad Anónima Mexicana. Oxford University Press, Harla,
México
Garrigues, Joaquín. Curso de Derecho Mercantil. Editorial Porrúa, S.A.. México
Gómez Cotero, José de Jesús. Fusión y Escisión de Sociedades Mercantiles. Editorial
Themis. México.
Guadarrama López, Enrique. Las Sociedades Anónimas (Análisis de los subtipos
societarios). Instituto de Investigaciones Jurídicas de la UNAM. México.
Mantilla Molina, Roberto L. Derecho Mercantil. Editorial Porrúa, S.A.. México.
Rodríguez Rodríguez, Joaquín. Curso de Derecho Mercantil. Tomo I. Editorial Porrúa,
S.A.. México.
Rodríguez Rodríguez, Joaquín. Tratado de Sociedades Mercantiles Tomo I. Editorial
Porrúa, S.A. México.
Rodríguez Rodríguez, Joaquín. Tratado de Sociedades Mercantiles Tomo II. Editorial
Porrúa, S.A.. México.
Vázquez del Mercado, Oscar. Asambleas, Fusión y Liquidación de Sociedades Mercantiles.
Editorial Porrúa, S.A.. México
Legislación a consultar:
1.Código de Comercio
2.Ley General de Sociedades Mercantiles
3.Ley de Instituciones de Crédito Banca Múltiple
4.Ley de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito
5.Ley del Mercado de Valores
6.Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros
7.Ley Federal de Instituciones de Fianzas
8.Ley del Sistema del Ahorro para el Retiro