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GUÍA PARA LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS PARA EMPRESAS B CORP
Guía para todas aquellas empresas que tras haber sido elegibles para formar parte de la comunidad B Corp requieren de la modificación de sus estatutos sociales
para proteger su misión en dichos estatutos y así cumplir con uno de los requisitos exigidos para pertenecer a la comunidad de empresas B.
¿Por qué es necesario cambiar los estatutos para mantener el certificado B Corp?
Las empresas que deseen convertirse en una empresa con el certificado B Corp tendrán que adaptar sus estatutos sociales, incluyendo un compromiso de
gestionar su empresa considerando un triple impacto de su actividad. En la práctica, esto significa incluir en el objeto social que la empresa debe contribuir a
generar un impacto positivo significativo sobre la sociedad y el medio ambiente y por lo tanto, manifestando expresamente que la maximización de la rentabilidad
de la inversión de los accionistas no es el único y exclusivo interés común de éstos. En este sentido, los estatutos también deben recoger que el órgano de
administración de la empresa debe tener en cuenta los intereses de los grupos de interés –incluidos los accionistas, proveedores, la sociedad y el medio ambientea la hora de tomar decisiones. Fundamentalmente, esto implica que generar valor para el accionista no es la única y suprema consideración de la empresa, sino
que es un factor más entre los muchos grupos de interés vinculados a la empresa, y que todos ellos deben ser tenidos en cuenta en la gestión diaria por parte de
los administradores y miembros del consejo.
Los beneficios de cumplir con los requerimientos legales para obtener la certificación B Corp son los siguientes:
1.
Permite blindar la actividad y misión de la empresa garantizando la sostenibilidad de su ADN en caso cambios en la gestión y/o en los accionistas a
medida que la empresa crece, capta inversión externa o desarrolla planes de sucesión.
2.
Establece con precisión el interés común de los socios y de la empresa y ofrece unas directrices a los administradores y directivos de la empresa en el
proceso de toma de decisiones debiendo considerar los intereses de todos los grupos de interés.
En definitiva, la certificación B Corp pretende eliminar el debate respecto el objetivo que deben perseguir las empresas mercantiles, esto es, si deben maximizar el
beneficio – es decir, atender exclusivamente el interés de los accionistas-, o si por el contrario deben tener en cuenta además del interés de los socios el de otros
grupos de interés.
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La incorporación de los textos en los estatutos de la empresa es un requisito obligatorio que deben realizar todas las empresas B Corp dentro del plazo de un
año desde la obtención de la certificación.
Pasos a seguir
1. Propuesta
de Los administradores y/o los socios de las empresas que deseen certificarse como B Corp deberán proponer una propuesta de
modificación de los modificación de estatutos con el objeto de (i) modificar el objeto social para incluir y blindar la misión de la empresa e (ii)
estatutos sociales de incluir como deberes y obligaciones de los administradores el velar por la protección y consecución de dicha misión.
A continuación, los administradores deberán convocar la Junta General de Socios para deliberar y en su caso aprobar la
la compañía.
propuesta de modificación y poner a disposición de todos los socios la propuesta de modificación para su revisión.
 Nota: será necesario comprar que los estatutos sociales no exigen requisitos distintos a los previstos en Ley de
Sociedades de Capital y la existencia de acuerdos entre socios que exijan determinados requisitos para la modificación
de estatutos.
 Nota:
el
siguiente
enlace
http://bcorporation.eu/become-a-b-corp-how-to-become-a-b-corp/protect-yourmission/legal-roadmap/spain incluye una propuesta de modificación de los estatutos sociales adaptada para cumplir
con los requisitos previstos para las empresas B Corp.
2. Celebración
de
la La adopción del acuerdo de modificación de los estatutos sociales requerirá de los siguientes requisitos dependiendo si la
Junta General (JG) y empresa es una Sociedad Limitada (S.L.) o una Sociedad Anónima (S.A.):
adopción del acuerdo
de modificación de - Quórums -asistencia mínima de los socios a la JG-:
los estatutos sociales
S.A.: en 1ª convocatoria requerirá la concurrencia de al menos el 50% del capital con derecho a voto y en caso de 2ª
convocatoria requerirá la concurrencia de al menos el 25% de dicho capital.
S.L.:
-
no será necesaria la concurrencia de un % mínimo del capital para constituir la Junta General.
Mayorías –votos favorables para la adopción del acuerdo-:
S.A.: si el capital presente o representado supera el 50% bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta
(1/2 + 1) de los presentes o representados a la JG. Si el capital referido es del 25% o más, sin alcanzar el 50% se
requerirá voto favorable de 2/3 del capital presente o representado en la JG.
S.L.:
se requerirá el voto favorable de más de la mitad de los votos (51% en adelante).
 Nota: los Estatutos y/o acuerdos entre socios podrán exigir un porcentaje distinto a los previstos anteriormente.
3. Inscripción
acuerdo
del El acuerdo de modificación de estatutos se hará constar en escritura pública otorgada ante Notario Público y posteriormente
deberá inscribirse en el Registro Mercantil del domicilio social de la sociedad.