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Proyecto de Segregación
de
CINTRA INFRAESTRUCTURAS, S.A.
a favor de
PARTICIPACIONES ALGORAB, S.L.U.
Madrid, 30 de junio de 2011
1.
INTRODUCCIÓN
A los efectos de lo previsto en los artículos 74 y concordantes, en relación con el 71,
ambos de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las
Sociedades Mercantiles (en lo sucesivo, “Ley de Modificaciones Estructurales” o
“LME”), los abajo firmantes, en su calidad de miembros del Consejo de
Administración de CINTRA INFRAESTRUCTURAS, S.A. (en lo sucesivo, “CINTRA”) y
los Administradores Mancomunados de PARTICIPACIONES ALGORAB, S.L.U. (en lo
sucesivo, “ALGORAB”), proceden a formular el presente proyecto de segregación
(en lo sucesivo, el “Proyecto de Segregación” o el “Proyecto”). El contenido de
dicho Proyecto se expone a continuación.
2.
JUSTIFICACIÓN DE LA SEGREGACIÓN
CINTRA es una entidad perteneciente al grupo cuya cabecera ocupa Ferrovial, S.A.
(el “Grupo Ferrovial”) y que desarrolla su negocio en el sector de las
infraestructuras de transporte fundamentalmente mediante:
(i)
la actividad de licitación a través de la concurrencia a proyectos de
infraestructuras que constituyen su objeto;
(ii)
la tenencia de participaciones en sociedades concesionarias de dichos
proyectos de infraestructuras;
(iii)
la actividad de prestación de servicios de consultoría y asesoramiento a
las sociedades concesionarias de autopistas.
Esta última actividad que CINTRA desarrolla tras la fase de licitación en proyectos de
infraestructuras, una vez adjudicados, consiste en dar asesoramiento a la
explotación mediante la prestación de servicios de apoyo, soporte y asistencia en
materia de administración, contabilidad, análisis económico, asesoramiento técnico,
servicios legales y financieros, sistemas de información, fiscalidad, recursos humanos
y otros similares (en adelante, los “Servicios Concesionales”).
A los efectos de poder prestar los Servicios Concesionales de forma adecuada,
CINTRA ha destinado un conjunto de elementos patrimoniales que constituyen
organizativamente una explotación económica, capaz de desarrollar su actividad con
sus propios recursos.
La operación a que se refiere el presente Proyecto se sustancia en la segregación de
CINTRA, en virtud de la cual ésta traspasa en bloque por sucesión universal a
ALGORAB una parte de su patrimonio, consistente en la rama de actividad de
Servicios Concesionales, constitutiva de una unidad económica a efectos de lo
dispuesto en el artículo 71 de la LME. CINTRA es titular de la totalidad de las
participaciones sociales de ALGORAB.
2
La segregación de la unidad económica que constituyen los elementos patrimoniales
asociados a la rama de actividad de prestación de Servicios Concesionales, se
justifica, entre otros, por los siguientes motivos:
3.
•
para diferenciarla de la actividad de licitación, pues los servicios prestados
por CINTRA durante la licitación van destinados a la adjudicación de nuevos
contratos y, por tanto, de contenido distinto a los desarrollados en la rama
de actividad de prestación de Servicios Concesionales;
•
para una mejor atribución e identificación de los recursos materiales y
humanos, favoreciendo la asignación de recursos especializados entre la
actividad de licitación y la actividad de prestación de Servicios Concesionales
y una mayor eficiencia operativa y estratégica en su gestión;
•
para simplificar los procesos organizativos internos de asignación de
recursos, de facturación y de contabilidad de ambas ramas de actividad; y
•
para habilitar, en su caso, la posibilidad de externalizar, mediante la
subcontratación a terceros, los servicios asociados a la actividad de
prestación de Servicios Concesionales, sin necesidad de dar entrada a estos
terceros en la actividad de licitación que es considerada estratégica por parte
de la empresa.
ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN
La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la operación a que se refiere el
presente Proyecto es la segregación, tipificada como modificación estructural y
constitutiva de una modalidad de escisión por los artículos 68 y 71 de la LME. Los
principales elementos de la operación son los siguientes:
(a)
La segregación proyectada tiene por objeto que la sociedad segregante –
CINTRA - transmita en bloque por sucesión universal a la beneficiaria de la
segregación -ALGORAB- parte de su patrimonio consistente en todos los activos
y pasivos que se encuentran afectos a la actividad de prestación de Servicios
Concesionales, y que integran una unidad económica de acuerdo con lo
establecido en el artículo 71 de la LME. Asimismo, ALGORAB asumirá, como
consecuencia de la segregación, los medios humanos y materiales actualmente
vinculados a la actividad.
(b)
Es una segregación especial, al hallarse ALGORAB íntegramente participada, de
forma directa, por CINTRA. Por tanto, se articulará de acuerdo con el
procedimiento especial simplificado previsto en el artículo 49.1, en relación con
el 73, ambos de la LME, lo que permite:
(i)
que el presente Proyecto no incluya las menciones en la Ley de
Modificaciones Estructurales relativas al tipo y procedimiento de canje y la
fecha a partir de la cual la sociedad segregante tiene derecho a participar
3
en las ganancias de la sociedad beneficiaria (artículo 31.ª y 6ª de la
LME); y
(ii)
que no se elaboren informes de administradores ni de experto
independiente sobre el proyecto de segregación.
(c)
La segregación proyectada será sometida a la aprobación del Consejo de
Administración de CINTRA, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 51.1 de
la LME. No obstante, si así lo solicitan accionistas de CINTRA que representen,
al menos, el 1% de su capital social de conformidad con lo previsto en el
artículo 51.2 de la LME, el acuerdo de segregación será sometido a la posterior
ratificación de la Junta General de Accionistas.
(d)
En el caso de ALGORAB, aunque en virtud del artículo 51.1. de la LME el
órgano de administración podría adoptar el acuerdo de segregación, se ha
creído oportuno que éste sea sometido a la Junta General de Socios.
(e)
La mención prevista en el artículo 31.3ª de la LME, relativa a la incidencia de la
operación sobre las aportaciones de industria o prestaciones accesorias en las
entidades que se extinguen, no resulta aplicable a la segregación pese a la
remisión genérica del artículo 73 del mismo cuerpo legal. A diferencia de lo que
sucede en las operaciones de fusión o escisión, en las de segregación es la
entidad segregante –y no sus accionistas- la que adquiere la condición de socio
de la beneficiaria. En consecuencia, la posición jurídica de los accionistas de la
entidad segregante quedará por definición inalterada.
(f)
Por último, a efectos fiscales, la segregación constituye una aportación de rama
de actividad ya que, mediante ella, la entidad segregante -CINTRA- aporta a
otra ya existente -ALGORAB- un conjunto patrimonial susceptible de constituir
una unidad económica autónoma determinante de una explotación económica
preexistente, relacionada con la prestación de servicios concesionales, y recibe
a cambio participaciones de la sociedad beneficiaria de la segregación;
supuesto éste previsto en el artículo 83.3 del Texto Refundido de la Ley del
Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004,
de 5 de marzo (en lo sucesivo, “Ley del Impuesto sobre Sociedades”).
4.
IDENTIFICACIÓN
SEGREGACIÓN
DE
LAS
ENTIDADES
PARTICIPANTES
EN
LA
4.1. CINTRA INFRAESTRUCTURAS, S.A. (Sociedad Segregante)
CINTRA INFRAESTRUCTURAS, S.A., domiciliada en Madrid, plaza Manuel Gómez
Moreno 2, Edificio Alfredo Mahou, fue constituida por tiempo indefinido mediante
escritura otorgada ante el Notario de Madrid D. Rodrigo Tena Arregui el día 8 de
junio de 2009, bajo el número 1.451 de orden de su protocolo.
CINTRA está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 26.795, Folio 8,
Sección 8ª del libro de Sociedades, Hoja M-482817, inscripción 1ª.
4
El Número de Identificación Fiscal de CINTRA es A-85716215.
4.2. PARTICIPACIONES ALGORAB, S.L.U. (Sociedad Beneficiaria)
PARTICIPACIONES ALGORAB, S.L.U., domiciliada en Madrid, calle Príncipe de
Vergara, número 135, fue constituida por tiempo indefinido mediante escritura
otorgada ante el Notario de Madrid D. Javier Navarro-Rubio Serres el día 29 de abril
de 2010, bajo el número 852 de orden de su protocolo.
ALGORAB está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 27.679, Folio
132, Sección 8 del libro de Sociedades, Hoja M-498811, inscripción 1ª.
El Número de Identificación Fiscal de ALGORAB es B-85959500.
5.
DETERMINACIÓN DEL PATRIMONIO SEGREGADO
5.1. Perímetro de la segregación
La finalidad de la presente segregación, por las razones que se han detallado en el
apartado 2 anterior, es segregar la rama de actividad de prestación de Servicios
Concesionales. Por consiguiente, y sin perjuicio de lo que se precisa a continuación,
constituye el objeto natural de la segregación (i) todos los activos y pasivos, (ii)
todos los derechos y obligaciones, (iii) todas las relaciones contractuales y (iv) todo
el personal, que se encuentran afectos e integran la actividad de prestación de
Servicios Concesionales.
Como parte integrante de los elementos patrimoniales asociados a la actividad de
prestación de Servicios Concesionales, figuran todos los activos y pasivos asociados
a la Sucursal de CINTRA en Portugal, sucursal que, por efecto de la segregación
pasará a representar a ALGORAB en dicho país.
Este conjunto resulta capaz de funcionar por sus propios medios y constituye una
unidad económica coherente, autónoma e independiente en el sentido del artículo
71 LME.
A efectos previstos en el apartado 1º del artículo 74 LME, se detalla, en el Anexo
1B, la relación de elementos del activo y del pasivo del patrimonio de la Sociedad
Segregante que quedan comprendidos en el patrimonio objeto de la segregación (el
“Perímetro de Segregación”).
5.2. Valoración del patrimonio segregado
A los efectos del artículo 31.9º, en relación con el 74, de la LME se precisa a
continuación la valoración conjunta de los elementos del activo y del pasivo
comprendidos en el Perímetro de la Segregación, determinado por referencia al
Balance individual de CINTRA:
5
Total activo (en euros):
21.220.283,81 €
Total pasivo (en euros):
1.854.377,99 €
En consecuencia, el valor neto del patrimonio transmitido por CINTRA a ALGORAB es
de 19.365.905,82 €.
Dado que lo que se transmite en virtud de la segregación es una unidad económica
en funcionamiento, desde la fecha del presente Proyecto hasta aquélla en que se
produzca la inscripción registral la composición exacta de los activos y pasivos
comprendidos en el Perímetro de la Segregación podrá experimentar variaciones
dentro del curso ordinario del negocio.
Cualquier diferencia de valoración que, como consecuencia de las referidas
variaciones, se ponga de manifiesto en el Patrimonio Segregado entre el 31 de
diciembre de 2010 y la fecha de inscripción será considerada como mayor o menor
prima de asunción en el aumento de capital a que se refiere el apartado 7 siguiente.
Finalmente, dado que se trata de una transacción acogida al régimen fiscal especial
del Capítulo VIII del Título VII y en la Disposición Adicional segunda de la Ley del
Impuesto sobre Sociedades, la valoración contable y la valoración fiscal de los
activos y pasivos incluidos en el Perímetro de Segregación serán coincidentes.
6.
BALANCES DE SEGREGACIÓN
Se considerarán como balances de segregación, a los efectos previstos en el artículo
36.1 en relación con el 73, ambos de la LME, los últimos balances de ejercicio,
cerrados por ambas sociedades, a 31 de diciembre de 2010, y debidamente
aprobados, por la Junta General Ordinaria y Universal de CINTRA, el 25 de mayo de
2011, previa verificación por los auditores de cuentas de la sociedad, y por la Junta
General Ordinaria y Universal de ALGORAB, el 4 de abril de 2011. A estos efectos se
incluyen ambos balances como Anexo 1A.
7.
DETERMINACIÓN
BENEFICIARIA
DEL
CAPITAL
SOCIAL
DE
LA
SOCIEDAD
7.1. Tipo de aumento
ALGORAB ampliará su capital social con cargo a las aportaciones no dinerarias que
se relacionan y describen en el apartado 5.1 anterior y que constituyen el Perímetro
de la Segregación.
6
7.2. Importe del aumento
ALGORAB ampliará su capital social en tres millones ochocientos setenta y seis mil
seiscientos noventa y dos Euros (3.876.692,00 €).
El aumento se realizará mediante la emisión de tres millones ochocientos setenta y
seis mil seiscientos noventa y dos (3.876.692) participaciones sociales iguales,
acumulables e indivisibles de 1 Euro (1 €) de valor nominal cada una de ellas, con
una prima de asunción de quince millones cuatrocientos ochenta y nueve mil
doscientos trece Euros con ochenta y dos céntimos de Euro (15.489.213,82 €), lo
que supone una prima de asunción de cuatro Euros (4 €) por participación. Las
nuevas participaciones se inscribirán en el Libro Registro de Socios a favor de la
Sociedad Segregante, en los términos legalmente previstos.
La emisión de las nuevas participaciones sociales con la referida prima de asunción
se propone con la finalidad de dotar a la sociedad de fondos propios sólidos y
suficientes a los efectos de lo previsto en el art. 363 de la Ley de Sociedades de
Capital, y con ello evitar eventuales desequilibrios patrimoniales que pudieran
producirse como consecuencia de la eventual generación futura de pérdidas
extraordinarias, que obligarían a alterar la cifra de capital social.
El importe agregado del aumento de capital más la prima de asunción se
corresponde con el valor contable de los elementos patrimoniales que constituyen el
Perímetro de la Segregación.
Tanto el valor nominal de las participaciones como la correspondiente prima de
asunción serán íntegramente desembolsados como consecuencia de la transmisión
de los activos y pasivos que constituyen el Perímetro de Segregación.
8.
FECHA DE EFECTOS CONTABLES DE LA SEGREGACIÓN
De conformidad con el artículo 31.7º de la LME, se establece el día 1 de enero de
2011 como fecha a partir de la cual las operaciones propias de CINTRA relativas al
patrimonio social segregado se considerarán realizadas a efectos contables por
cuenta de ALGORAB.
La fecha de efectos contables así determinada es conforme con el Plan General de
Contabilidad, aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre.
9.
DERECHOS ESPECIALES
A los efectos previstos en el artículo 31.4º de la LME, se hace constar que no existen
en CINTRA derechos especiales.
7
10. VENTAJAS ATRIBUIDAS A LOS ADMINISTRADORES
No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las
entidades participantes en la segregación.
11. RÉGIMEN FISCAL
La segregación proyectada se acoge al régimen tributario establecido en el Capítulo
VIII del Título VII y en la Disposición Adicional segunda de la Ley del Impuesto
sobre Sociedades.
A tal efecto, y según lo previsto en el artículo 96 de la referida Ley, la operación de
segregación será comunicada al Ministerio de Economía y Hacienda en el tiempo y
forma establecidos en el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por
el Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio.
12. IMPACTO EN EMPLEO, GÉNERO Y
CORPORATIVA
RESPONSABILIDAD
SOCIAL
12.1. Posibles consecuencias de la segregación en relación con el empleo
A los efectos previstos en el apartado 11º del artículo 31 de la LME y de acuerdo con
lo dispuesto en el artículo 44 del Real Decreto Legislativo 1/1995, de 24 de marzo,
por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores,
regulador del supuesto de sucesión de empresa, la sociedad beneficiaria de la
segregación se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los
trabajadores de la sociedad segregante vinculados a la unidad económica constituida
por el patrimonio objeto de la segregación.
Ambas sociedades responderán solidariamente, en los términos legalmente
previstos, de las obligaciones laborales nacidas con anterioridad a la segregación, así
como de las obligaciones en materia de Seguridad Social, ya se trate de obligaciones
de cotización o de pago de prestaciones generadas con anterioridad.
La segregación proyectada se notificará a los representantes legales de los
trabajadores con arreglo a lo previsto legalmente, así como a los organismos
públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de
Seguridad Social.
Por lo demás, en virtud de la segregación ALGORAB asumirá y mantendrá íntegra la
organización y los medios humanos y materiales que se segreguen de CINTRA, así
como las políticas y procedimientos que ésta ha venido observando en materia de
gestión de personal. Por consiguiente, como consecuencia de la segregación, no se
verá afectado cualitativa ni cuantitativamente ningún aspecto relacionado con el
empleo.
8
12.2. Impacto de género en los órganos de administración
No está previsto que, con ocasión de la segregación, se produzcan cambios de
especial significación en la estructura del órgano de administración de la entidad
beneficiaria desde el punto de vista de su distribución por géneros.
12.3. Incidencia de la segregación en la responsabilidad social corporativa
No está previsto que, con ocasión de la segregación, se produzcan cambios en la
política de responsabilidad social corporativa de CINTRA y ALGORAB, que
continuarán rigiéndose por el Código de Ética Empresarial del grupo Ferrovial
aprobado por el Consejo de Administración de FERROVIAL en 2004.
13. ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD BENEFICIARIA DE LA SEGREGACIÓN
A los efectos previstos en la mención 8ª del artículo 31 LME, aplicable por la
remisión contenida en el artículo 73 LME, se hace constar que la Sociedad
Beneficiaria se regirá por los Estatutos Sociales cuyo texto íntegro se incorpora al
presente Proyecto como Anexo 2.
14. NOMBRAMIENTO DE EXPERTO INDEPENDIENTE
Como se ha indicado en el apartado 3(b)(ii), no es necesaria la designación de un
experto independiente para la elaboración de un informe sobre el Proyecto de
Segregación, todo ello de conformidad con los artículos 49.1.2º y 52 de la LME.
15. DEPÓSITO DEL PROYECTO DE SEGREGACIÓN
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 32 LME, los Administradores
presentarán para su depósito un ejemplar del Proyecto de Segregación en el
Registro Mercantil de Madrid.
9
De conformidad con lo previsto en el artículo 30, en relación con el 73, ambos de la
LME, los administradores de CINTRA y ALAGORAB cuyos nombres se hacen constar
a continuación, suscriben y refrendan con su firma este Proyecto de Segregación en
tres ejemplares, idénticos en su contenido y presentación, que ha sido aprobado por
el Consejo de Administración de CINTRA y por el órgano de administración de
ALGORAB, ambos con fecha 30 de junio de 2011.
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE CINTRA INFRAESTRUCTURAS, S.A.
_______________________________
______________________________
Don Íñigo Meirás Amusco
Don Enrique Díaz-Rato Revuelta
Presidente
Consejero Delegado
_______________________________
______________________________
Don Ernesto López Mozo
Don Santiago Ortiz Vaamonde
Consejero
Consejero
_________________________________
Don Javier Romero Sullá
Consejero Secretario
10
ADMINISTRADORES MANCOMUNADOS DE PARTICIPACIONES ALGORAB,
S.L.U.
_________________________________
_________________________________
Don Francisco José Clemente Sánchez
Don José María Rivas Zurdo
Administrador Mancomunado
Administrador Mancomunado
_________________________________
Don Javier Romero Sullá
Administrador Mancomunado
11
ANEXO 1
A. BALANCES DE SEGREGACIÓN
El Perímetro de la Segregación comprende la actividad empresarial de CINTRA de
prestación de Servicios Concesionales, y que constituye (i) todos los activos y
pasivos, (ii) todos los derechos y obligaciones, (iii) todas las relaciones contractuales
y (iv) todo el personal, que se encuentran afectos e integran la actividad de dichos
Servicios Concesionales
A continuación se detallan los Balances de CINTRA y ALGORAB cerrados a 31 de
diciembre de 2010, y que conforme al artículo 36.1 LME, y a estos efectos, son
considerados Balances de Segregación.
CINTRA INFRAESTRUCTURAS, S.A.
BALANCE DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010
(Euros)
ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE
Inmovilizado intangible
Inmovilizado material
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo
plazo
Instrumentos de patrimonio
Créditos a empresas
Inversiones financieras a largo plazo
Otros activos financieros
Activos por impuesto diferido
ACTIVO CORRIENTE
Activos no corrientes mantenidos para la venta
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
Clientes por ventas y prestaciones de servicios
Clientes, empresas del grupo y asociadas
Deudores varios
Personal
Activos por impuesto corriente (tributación en consolidación
fiscal)
Otros créditos con las Administraciones Públicas
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto
plazo
Créditos a empresas del grupo y asociadas
Otros activos financieros
Inversiones financieras a corto plazo
Otros activos financieros
Periodificaciones a corto plazo
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
TOTAL ACTIVO
PATRIMONIO NETO Y PASIVO
PATRIMONIO NETO
Fondos propios
Capital
Prima de emisión
Reservas
Resultado del ejercicio
Dividendo a cuenta
Otros instrumentos de patrimonio neto
Ajustes por cambios de valor
PASIVO NO CORRIENTE
Provisiones a largo plazo
Otras provisiones
Deudas a largo plazo
Derivados
Deudas con empresas del grupo y asociadas a L/P
Pasivos por impuesto diferido
PASIVO CORRIENTE
Deudas a corto plazo
Deudas con entidades de crédito
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo
Créditos de empresas del grupo y asociadas
Otros pasivos financieros
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
Proveedores
Proveedores, empresas del grupo y asociadas
Personal
Pasivos por impuesto corriente (tributación en consolidación
fiscal)
Otras deudas con las Administraciones Públicas
Periodificaciones a corto plazo
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO
13
2010
1.104.204.808
1.269.118
920.004.754
917.111.963
2.892.791
393.211
393.211
182.537.725
1.059.034.691
12.534.728
43.607.575
1.632.154
22.183.665
154.651
578.413
14.415.785
4.642.907
988.587.623
584.850.213
403.737.409
2.067.976
2.067.976
16.193
12.220.597
2.163.239.499
1.923.408.843
1.930.739.110
153.764.357
1.625.066.212
30.752.871
315.383.435
(195.000.000)
772.235
(7.330.267)
207.069.613
118.160.538
118.160.538
26.220.283
26.220.283
37.063.602
25.625.190
32.761.044
13.029
13.029
22.272.679
22.064.326
208.353
10.466.770
5.170.592
1.556.652
3.331.285
408.242
8.565
2.163.239.499
PARTICIPACIONES ALGORAB, S.L.U.
BALANCE DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010
A C T I V O
2010
ACTIVO NO CORRIENTE
0,00
Inmovilizado Material
0,00
ACTIVO CORRIENTE
2.875,17
Deudores Comerciales y otras cuentas a cobrar
76,17
Clientes Empresas Grupo
Administraciones Públicas
76,17
Efectivo y Otros Activos Líquidos Equivalentes
2.799,00
TOTAL ACTIVO
2.875,17
P A S I V O
2010
PATRIMONIO NETO
2.667,40
Fondos Propios
2.667,40
Capital
3.100,00
Prima Emisión
Reservas
-202,41
Resultado del ejercicio
-230,19
PASIVO NO CORRIENTE
0,00
PASIVO CORRIENTE
207,77
Deudas con E.del Grupo y asociados c/p
393,17
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
-185,40
Proveedores
Proveedores, empresas grupo y asociadas
Pasivo por Impuesto corriente
-185,40
TOTAL PASIVO
2.875,17
14
B. RELACIÓN DE ELEMENTOS PATRIMONIALES SEGREGADOS
Asimismo, se identifican y valoran, por conceptos, los elementos del activo, pasivo y
patrimonio neto de CINTRA, que se comprenden en el Perímetro de Segregación.
Sucursal en Portugal
Se hace constar expresamente que, como parte integrante de los elementos
patrimoniales que serán traspasados en bloque por efecto de la segregación a favor
de ALGORAB, figuran todos los activos y pasivos asociados a la Sucursal de CINTRA
INFRAESTRUCTURAS, S.A. en Portugal, denominada CINTRA INFRAESTRUCTURAS,
S.A. SUCURSAL EN PORTUGAL, sucursal que, por efecto de la segregación, pasará a
representar a PARTICIPACIONES ALGORAB, S.L.U. en el referido país.
ACTIVO
(euros)
Importes
INMOVILIZADO
Mobiliario
Equipos informáticos
TOTAL INMOVILIZADO
510.349,00
8.965,00
519.314,00
CLIENTES
Clientes empresas del grupo
ESPAÑA
Autopista del Sol, C.E.S.A
Inversora de Autopistas del Sur, S.L
Autopista Madrid Sur C.E.S.A
Autopista Madrid Levante, C.E.S.A
Ferrovial, S.A.
Ferrovial Aeropuertos, S.A.
M-203 Alcalá-O'Donnell
Autopista Terrasa Manresa, S.A
Serrano Park, S.A.
Autopista Trados 45, S.A.
515.554,45
3.741,47
364.571,84
233.792,30
1.752.361,83
10.688,68
50.926,59
165.713,01
21.903,75
16.135,47
3.135.389,39
PORTUGAL
Euroscut Norte Litoral, S.A
E -S Concessionaria da Scut do Algarve, S.A
Euroscut Azores S.A.
Via Livre, S.A.
Cintra S.A. Sucursal Portugal
1.365.725,49
224.810,38
47.990,18
648.045,49
29.097,25
2.315.668,79
POLONIA
Autostrada Poludnie, S.A
26.659,79
CANADÁ
407 International Inc.
813.121,59
IRLANDA
Eurolink Motorway Operation (M4-M6), Ltd.
Eurolink Motorway Operation (M3), Ltd.
200.765,83
3.828.223,60
4.028.989,43
CHILE
Autopista del Maipo, S.A
Cintra Chile Limitada
Collipulli Temuco, S.A.
Temuco Rio Bueno, S.A.
264.640,81
575.270,35
248.885,22
34.952,29
1.123.748,67
USA
ITR Concession Company
LBJ Infraestructure Group LLC
NTE Mobility Partners LLC
Skyway Concession Co.
Texas Toll Services LLC
Cintra US, LLC
831.261,06
1.217.873,80
729.063,58
200.204,52
1.011.914,02
267.075,17
4.257.392,15
TOTAL CLIENTES
15.700.969,81
TOTAL TESORERÍA
5.000.000,00
TOTAL ACTIVO
21.220.283,81
16
PASIVO
(euros)
Importes
DEUDAS EMPRESAS GRUPO
Cintra S.A. Sucursal Portugal
17.557,93
TOTAL DEUDORES EMPRESAS GRUPO
17.557,93
PROVEEDORES
Proveedores empresas Grupo
ESPAÑA
Autopista del Sol, C.E.S.A
Inversora de Autopistas del Sur, S.L
Autopista Madrid Sur C.E.S.A
Autopista Madrid Levante, C.E.S.A
28.056,30
5.314,24
4.377,51
394,30
38.142,35
POLONIA
Autostrada Poludnie, S.A
450,00
CANADÁ
407 International Inc.
440.921,00
IRLANDA
Eurolink Motorway Operation (M4-M6), Ltd.
66,55
CHILE
Cintra Chile Limitada
542,31
USA
Skyway Concession Co.
Cintra US, LLC
123.214,53
881.758,10
1.004.972,63
TOTAL PROVEEDORES EMPRESAS GRUPO
1.485.094,84
Otros Proveedores
Autobar Spain, S.A
BT España
Consejo Superior Investigaciones Científicas
Dimensión España Data,S.L.U.
Ernst & Young Abogados,S.L.
Fujitsu Technology Solutions, S.A.
Genesys Conferencing Europe
Hyder Consulting
Ines Ingenieros Consultores, S.L.
Interdean, S. A.
Internet Names Worldwide España, S.L.
Medicina de Diagnostico y Control, S.A.
Rauroszmcom, S.L.
Tecsidel, S.A.
1.229,28
17.601,26
11.271,58
-175,61
74.416,37
885,00
113,10
66.550,00
12.460,80
2.360,00
590,59
8.496,00
24.710,85
131.216,00
TOTAL OTROS PROVEEDORES
351.725,22
TOTAL PASIVO
1.854.377,99
17
ANEXO 2
ESTATUTOS SOCIALES DE PARTICIPACIONES ALGORAB, S.L.U.
(SOCIEDAD BENEFICIARIA DE LA SEGREGACIÓN)
TITULO I. DENOMINACION, OBJETO, DURACION Y DOMICILIO
Artículo 1.- DENOMINACION Y REGIMEN LEGAL
La Sociedad se denomina PARTICIPACIONES ALGORAB, S.L. y se rige por los
presentes estatutos, por las disposiciones sobre régimen jurídico de las Sociedades
de Responsabilidad Limitada, y por las demás disposiciones vigentes en la materia
que le sean aplicables.
Articulo 2.- OBJETO SOCIAL
La Sociedad tiene por objeto la realización de las siguientes actividades:
1º.
Contratación, gestión, proyección, construcción y ejecución de toda clase de
obra pública o privada.
2º.
Diseño, construcción, ejecución, explotación, gestión, administración,
conservación de toda clase de infraestructuras y de obras, ya sea
directamente o a través de la participación en sociedades, agrupaciones,
consorcios o cualquier otra figura jurídica análoga legalmente permitida en el
país de que se trate.
3º.
Explotación y prestación de todo tipo de servicios relacionados con la
infraestructura del transporte urbano e interurbano, ya sea por vía terrestre,
marítima o aérea. Explotación y gestión de toda clase de obras y servicios
complementarios que puedan ofrecerse en las áreas de influencia de
infraestructuras y obras, públicas y privadas.
4º.
Gestión, administración, adquisición, promoción, enajenación, rehabilitación y
explotación en cualquier forma de solares, terrenos, conjuntos residenciales,
urbanizaciones o promociones inmobiliarias y, en general, de toda clase de
bienes inmuebles.
5º.
Fabricación, adquisición, suministro, importación, exportación, arrendamiento,
instalación, mantenimiento, distribución y explotación de maquinaria,
herramientas, vehículos, instalaciones, materiales, equipos y mobiliario de
todas clases, incluido el mobiliario y equipamientos urbanos.
6º.
Adquisición, explotación, venta y cesión de derechos de propiedad industrial e
intelectual.
18
7º.
Prestación de servicios relacionados con la conservación, reparación,
mantenimiento, saneamiento y limpieza de toda clase de obras, instalaciones
y servicios, tanto a entidades públicas como privadas.
8º.
[Actividad no inscrita por el Registro Mercantil]
9º.
Elaboración de proyectos y estudios, construcción, mantenimiento,
explotación y comercialización de todo tipo de instalaciones y servicios de
suministro, depuración, transformación y tratamiento de cualquier clase de
aguas y residuos. Investigación y desarrollo de estos mismos campos.
10º.
Prestación de servicios relacionados con el medio ambiente, tales como el
control de humus y ruidos, y la gestión integral de basuras, tanto en lo que se
refiere a su recogida como a su depuración, transformación y tratamiento.
11º.
Investigación, diseño, desarrollo, fabricación, explotación y cesión de
programas y, en general, de productos informáticos, electrónicos y de
telecomunicación.
12º.
Construcción, gestión, operación, explotación y mantenimiento de
instalaciones de producción de cualquier clase de energía. Se exceptúan
aquellas actividades reguladas por disposiciones legales e incompatibles con
este apartado del objeto social.
13º.
La investigación, explotación y aprovechamiento de yacimientos minerales, así
como la adquisición, uso y disfrute de permisos, concesiones, licencias,
autorizaciones y demás derechos de carácter minero; y la industrialización,
distribución y comercialización de productos minerales. Quedan exceptuadas
las actividades relacionadas con minerales de interés estratégico.
14º.
La titularidad de toda clase concesiones, subconcesiones, autorizaciones y
licencias administrativas de obras, servicios y mixtas del Estado, Comunidades
Autónomas, Provincias, Municipios, Organismos Autónomos, Entidades
Autónomas y, en general, de cualquier estado extranjero e instituciones
internacionales.
15º.
Construcción, explotación y gestión de todo tipo de establecimientos
dedicados a la hostelería, restauración, actividades deportivas, parques de
atracciones y, en general, de cualquier otra actividad relacionada con el ocio,
el deporte y la recreación.
16º.
Prestación a cualquier clase de sociedades y empresas de servicios de gestión
y administración así como de consultoría y asesoramiento en materia de
contabilidad, técnica, fiscal y de recursos humanos y laboral.
17º.
En todo lo que no suponga colisión con las actividades legalmente reservadas
por legislación especial, y en particular, por la legislación de las Instituciones
de Inversión Colectiva y del Mercado de Valores, concertar y realizar por
19
cuenta propia toda clase de operaciones respecto a valores en cualquier tipo
de mercado, nacional o internacional, comprar, vender o de otro modo,
adquirir, transmitir, sustituir, enajenar, pignorar y suscribir toda clase de
acciones, valores convertibles en ellas o que otorguen derecho a su
adquisición o suscripción, obligaciones, derechos, bonos, pagarés, efectos
públicos o valores mobiliarios, y participar en otras sociedades.
Las actividades enumeradas anteriormente podrán ser desarrolladas por la Sociedad,
total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la participación en otras
sociedades con objeto análogo, domiciliadas en España o cualquier país extranjero.
Las actividades que así lo requieran deberán ser desarrolladas por personas con
facultades y titulación suficiente para ello. Se excluyen aquéllas actividades
reguladas por leyes especiales en el país de que se trate.
Artículo 3.- DURACION
La Sociedad está constituida por tiempo indefinido, y dio comienzo a sus
operaciones el día del otorgamiento de su escritura de constitución.
Artículo 4.- DOMICILIO
El domicilio de la Sociedad se establece en Madrid, calle Príncipe de Vergara,
número 135.
El órgano de administración será competente para trasladar el domicilio social dentro
del mismo término municipal.
También por acuerdo del órgano de administración podrán ser creadas, suprimidas o
trasladadas las sucursales, agencias o delegaciones que el desarrollo de la actividad
social haga necesarias o convenientes, tanto en territorio nacional como extranjero.
20
TITULO II.- CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES
Artículo 5.- CAPITAL SOCIAL1
El capital social se fija en tres millones ochocientos setenta y nueve mil setecientos
noventa y dos Euros (3.879.792 €), dividido en en tres millones ochocientos setenta
y nueve mil setecientos noventa y dos (3.879.792) participaciones sociales, iguales,
acumulables e indivisibles, de un euro (1) de valor nominal cada una de ellas,
numeradas correlativamente del 1 al 3.879.792, ambos inclusive, y se encuentra
totalmente suscrito y desembolsado e ingresado su total importe en la caja social.
Artículo 6.- TRANSMISION DE PARTICIPACIONES SOCIALES
A) Transmisión voluntaria por actos intervivos
El socio que se proponga transmitir intervivos sus participaciones sociales a persona
extraña a la Sociedad deberá comunicarlo por escrito dirigido al órgano de
administración, quien lo notificará a los demás socios en el plazo de quince días. Los
socios podrán optar a la compra dentro de los treinta días siguientes a la
notificación, y si son varios los que desean adquirir las participaciones se distribuirán
entre aquéllos a prorrata de su respectiva participación social. En el caso de que
ningún socio ejercite el derecho de tanteo, podrá adquirir la Sociedad esas
participaciones en el plazo de otros treinta días, para ser amortizadas, previa
reducción del capital social. Transcurrido este último plazo, el socio quedará libre
para transmitir sus participaciones sociales en la forma y modo que tenga por
conveniente.
El precio de adquisición, a falta de acuerdo, será el que corresponda al valor real de
la participación social, entendiéndose como tal el que determine el auditor de la
Sociedad, y si ésta no estuviere obligada a la verificación de las cuentas anuales, el
auditor que, a solicitud de cualquiera de los interesados, nombre el Registrador
Mercantil del domicilio social.
Serán nulas las transmisiones a persona extraña a la Sociedad que no se ajusten a lo
establecido en el presente artículo. La transmisión de las participaciones sociales se
formalizará en documento público.
Se exceptúan de lo dispuesto en este apartado A) las transmisiones que se efectúen
entre socios y las que se realicen a favor de una persona o entidad que forme parte
del grupo de sociedades del socio transmitente.
B) Transmisión forzosa
La transmisión forzosa de participaciones sociales como consecuencia de cualquier
procedimiento de ejecución se regirá por lo dispuesto en la legislación vigente,
1
Capital resultante tras la segregación y la consiguiente ampliación de capital. Inicialmente era de
3.100 €.
21
aunque se reconoce a la Sociedad la facultad de ejercer el derecho de adquisición
preferente de esas participaciones sociales para su posterior amortización.
C) Disposiciones Generales
Las transmisiones de participaciones sociales que no se ajusten a lo dispuesto en la
Ley o en los presentes estatutos no producirán efecto alguno frente a la sociedad.
La transmisión de participaciones sociales deberá comunicarse por escrito a la
sociedad para su constancia en el libro registro de socios, indicando las
circunstancias personales y domicilio del adquirente.
Artículo 7.- DERECHOS REALES Y EMBARGO SOBRE LAS PARTICIPACIONES
SOCIALES
A) Requisitos formales
La constitución de cualquier derecho real sobre las participaciones sociales deberá
constar en documento público, y se comunicará a la sociedad para su anotación en
el libro registro de socios.
B) Usufructo de participaciones sociales
En caso de usufructo de participaciones sociales, la cualidad de socio reside en el
nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho, en todo caso, a los
dividendos acordados por la Sociedad durante el usufructo. Los otros derechos del
socio corresponderán al nudo propietario. Las relaciones entre el usufructuario y el
nudo propietario se regirán por el título constitutivo de éste y, en su defecto, por lo
establecido en la legislación civil aplicable.
No obstante lo anterior, y salvo que el título constitutivo del usufructo disponga otra
cosa, será de aplicación lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas respecto a la
liquidación del usufructo y al ejercicio del derecho de asunción de nuevas
participaciones. En este último caso, las cantidades que haya de pagarse por el nudo
propietario al usufructuario se abonarán en dinero.
C) Prenda de participaciones sociales
En caso de prenda de participaciones sociales, corresponderá al propietario de las
mismas el ejercicio de los derechos sociales.
En caso de ejecución de la prenda se aplicarán las reglas legal y estatutariamente
previstas para el caso de transmisión forzosa.
D) Embargo de participaciones sociales
En este supuesto será de aplicación lo dispuesto en el apartado anterior para la
prenda en cuanto sea compatible con el régimen específico del embargo.
Artículo 8.- COPROPIEDAD DE PARTICIPACIONES SOCIALES
22
En caso de copropiedad de participaciones sociales o de cotitularidad de derechos
reales sobre las mismas, los copropietarios o cotitulares deberán designar a uno de
ellos para el ejercicio de los derechos sociales, pero del incumplimiento de las
obligaciones respecto a la Sociedad responderán todos ellos solidariamente.
TITULO III.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD
Sección primera: JUNTA GENERAL
Artículo 9.- JUNTA GENERAL
Los socios, reunidos en Junta General, decidirán por las mayorías previstas
legalmente, en los asuntos propios de su competencia.
Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión,
quedan sometidos a los acuerdos de la Junta, sin perjuicio del derecho de
separación que pueda corresponderles de conformidad con lo dispuesto legalmente
y en los presentes estatutos.
Artículo 10.- COMPETENCIAS DE LA JUNTA
Es competencia de la Junta deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:
a) La censura de la gestión social, la aprobación de las cuentas anuales y la
aplicación del resultado.
b) El nombramiento y separación de los administradores, liquidadores y, en su caso,
de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de
responsabilidad contra cualquiera de ellos.
c) La autorización a los administradores para el ejercicio, por cuenta propia y ajena,
del mismo, análogo o complementario género de actividad que constituye del
objeto social.
d) La modificación de los estatutos sociales.
e) El aumento y reducción del capital social.
f) La trasformación, fusión y escisión de la Sociedad.
g) La disolución de la Sociedad.
h) Cualesquiera otros acuerdos que expresamente reserven la Ley o los presentes
estatutos a la competencia de la misma.
Artículo 11.- CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL
23
Las Juntas Generales habrán de ser convocadas por los administradores o, en su
caso, por los liquidadores y se celebrarán en el término municipal donde la Sociedad
tenga su domicilio. La Junta General será convocada mediante anuncio publicado en
el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y en uno de los diarios de mayor circulación
en el término municipal en que esté situado el domicilio social.
Los administradores podrán convocar Junta Extraordinaria siempre que lo estimen
conveniente para los intereses sociales. Deberán asimismo convocarla cuando lo
soliciten socios que representen al menos el cinco por ciento del capital social,
expresando en la solicitud los asuntos a tratar en ella. En este caso, la Junta deberá
ser convocada para celebrase dentro del mes siguiente a la fecha del oportuno
requerimiento notarial a los Administradores, quienes incluirán necesariamente en el
orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de la solicitud.
Si la administración social no atiende oportunamente dicha solicitud, la Junta podrá
ser convocada por el Juez de primera instancia del domicilio social, si lo solicita al
menos el cinco por ciento del capital social, previa audiencia de los administradores.
La Junta General podrá celebrarse en cualquier lugar del territorio nacional, siempre
que se incluya debidamente en la convocatoria el lugar de celebración.
Artículo 12.- JUNTA UNIVERSAL
La Junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida, con el carácter
de universal, para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente todo el capital
social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta y el orden
del día de la misma. Asimismo, la Junta General universal podrá reunirse en
cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.
Artículo 13.- ASISTENCIA Y REPRESENTACIÓN
Todos los socios tienen derecho a asistir a la Junta General y podrán hacerse
representar en la Junta por medio de otra persona, que deberá ostentar una de las
siguientes condiciones, sin perjuicio de los previsto legalmente para la
representación legal de los socios que sean personas jurídicas:
a) Ser socio de la sociedad.
b) Ser cónyuge, ascendiente o descendiente de un socio.
c)
Ser administrador de la sociedad.
d) Ser apoderado del socio y comparecer con poder general conferido en
documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el
representado tuviere en territorio nacional.
La representación deberá conferirse por escrito y, cuando no conste en documento
publico, deberá realizarse con carácter especial para cada Junta. La representación
24
comprenderá la totalidad de las participaciones de que sea titular el socio
representado.
La representación es siempre revocable. La asistencia personal del representado a la
Junta tendrá el valor de revocación.
Artículo 14.- MESA DE LA JUNTA GENERAL
Actuarán de Presidente y de Secretario de las Juntas las personas que designen los
asistentes a la reunión. El Presidente dirigirá las deliberaciones y concederá el uso
de la palabra a los asistentes. La votación se hará a mano alzada, salvo que el
Presidente decida que el voto se emita por escrito.
Artículo 15.- CONFLICTO DE INTERESES
El socio no podrá ejercer el derecho de voto correspondiente a sus participaciones
cuando se encuentre en alguno de los casos legalmente estipulados como conflicto
de intereses.
En estas situaciones, las participaciones del socio incurso en la situación de conflicto
de intereses se deducirán del capital social para el cómputo de la mayoría de votos
que, en cada caso, sea necesaria.
Artículo 16.- DELIBERACION Y ADOPCION DE ACUERDOS
Salvo que en la Ley o en estos estatutos se disponga otra cosa, los acuerdos se
adoptarán por la mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que
represente, al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones
sociales en que esté dividido el capital social. A estos efectos no se computarán los
votos en blanco.
Para que la Junta pueda acordar válidamente el aumento o disminución del capital o
cualquier otra modificación estatutaria para la que no se exija mayorías calificadas,
deberán votar a favor del acuerdo más de la mitad de los votos correspondientes a
las participaciones sociales en que esté dividido el capital social.
Asimismo, para que la Junta pueda acordar válidamente la transformación, fusión o
escisión de la sociedad, la supresión del derecho de preferencia en los aumentos de
capital, la exclusión de socios y la autorización a los administradores para dedicarse
por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad
que constituye el objeto social será preciso que voten a favor del acuerdo, al menos,
las dos terceras partes de los votos correspondientes a las participaciones sociales
en que esté dividido el capital social.
Cada participación social concede a su titular el derecho a emitir un voto.
Artículo 17.- CONSTANCIA EN ACTA DE LOS ACUERDOS SOCIALES
Todos los acuerdos sociales deberán constar en acta. El acta de la Junta incluirá
necesariamente la lista de asistentes y deberá ser aprobada por la propia Junta a la
25
finalización de la misma y, en su defecto, dentro del plazo de quince días, por el
Presidente y dos socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro
por la minoría, todo ello sin perjuicio de lo dispuesto en la Ley para el acta notarial.
El acta aprobada en cualquiera de estas dos formas tendrá fuerza ejecutiva a partir
de la fecha de su aprobación, debiendo ser firmada por el Secretario con el visto
bueno del Presidente.
Sección segunda: ORGANO DE ADMINISTRACION SOCIAL
Artículo 18.- EL ORGANO DE ADMINISTRACION SOCIAL
La Administración de la sociedad se podrá confiar a un Administrador Unico, a varios
Administradores Solidarios, a varios Administradores Mancomunados, o a un Consejo
de Administración, integrado por un número mínimo de tres y un máximo de doce
miembros.
La Junta General podrá optar alternativamente por cualquiera de ellos, sin necesidad
de modificación estatutaria.
Artículo 19.- REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD
La representación de la sociedad, en juicio y fuera de él, corresponde al órgano de
administración con sujeción a las normas que seguidamente se establecen, en
función de cual sea la modalidad que en cada momento dirija y administre la
Sociedad:
a) En caso de Administrador Unico, el poder de representación corresponderá
necesariamente a éste.
b) En caso de varios Administradores Solidarios, en número máximo de tres, el
poder de representación corresponderá a cada Administrador.
c)
En caso de varios Administradores, conjuntos, en número máximo de tres, el
poder de representación se ejercerá mancomunadamente por dos cualesquiera
de ellos
d) En caso de Consejo de Administración, el poder de representación
corresponderá al propio Consejo, que actuará de forma colegiada, sin perjuicio
de las delegaciones y apoderamientos que pudiera conferir.
Artículo 20.- DURACION DEL CARGO
Los Administradores ejercerán su cargo por tiempo indefinido.
Artículo 21.- RETRIBUCION
El cargo de administrador será gratuito.
26
Artículo 22.- CONSEJO DE ADMINISTRACION
Cuando la administración social se encomiende a un Consejo de Administración, el
mismo se regirá por las siguientes normas:
a) Número de miembros: No podrá ser inferior a tres ni superior a doce.
b) Cargos: Su elección corresponde al Consejo que elegirá de entre sus miembros
al Presidente,
y en su caso, a un Vicepresidente. Asimismo nombrará
libremente a la persona que desempeñe el cargo de Secretario y, en su caso, de
Vicesecretario, que podrán no ser consejeros.
c)
Régimen de Convocatoria y Funcionamiento: La facultad de convocar al Consejo
corresponde a su Presidente. El Consejo se reunirá siempre que lo soliciten un
número de Consejeros no inferior a dos o cuando lo acuerde el Presidente, o
quien haga sus veces, a quien corresponde convocarlo. En el caso de que lo
solicitara un consejero, el Presidente no podrá demorar la convocatoria por un
plazo superior a quince (15) días contados a partir de la fecha de recepción de
la solicitud. Transcurrido dicho plazo, el consejero que solicitó la reunión podrá
convocar al Consejo en caso de que el Presidente no haya atendido su solicitud.
La convocatoria se cursará mediante carta, telegrama, fax, o cualquier otro
medio escrito o electrónico. La convocatoria se dirigirá personalmente a cada
uno de los miembros del Consejo de Administración, al domicilio que sigue en su
nombramiento o el que, en caso de cambio, haya notificado a la Sociedad, con
al menos un (1) día de antelación. Será válida la reunión del Consejo sin previa
convocatoria cuando, estando reunidos todos sus miembros, decidan por
unanimidad celebrar la sesión.
Quedará válidamente constituido cuando concurran, presentes y representados,
la mitad más uno de sus miembros y tratándose de número impar de
miembros, la mitad se determinará por exceso. La representación habrá de
conferirse por escrito firmado.
Corresponde al Presidente abrir y dirigir el debate. Los acuerdos del Consejo se
adoptarán por mayoría de los asistentes a la reunión y, en caso de empate,
decidirá el voto de calidad del Presidente. No obstante lo anterior, la delegación
permanente de alguna facultad del Consejo de Administración en uno o varios
Consejeros Delegados y la designación de los Administradores que hayan de
ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de las dos
terceras partes de los componentes del Consejo y no producirán efecto alguno
hasta su inscripción en el Registro Mercantil. En ningún caso serán objeto de
delegación la resolución de cuentas y la presentación de balances a la Junta
General, ni las facultades que esta conceda al Consejo, salvo que fuese
expresamente autorizado por ella.
La votación por escrito y sin sesión será admitida cuando ningún consejero se
oponga a este procedimiento.
27
d) Las Actas del Consejo se aprobarán al final de cada reunión o en la siguiente y
serán firmadas por todos los consejeros asistentes que así lo deseen, y en todo
caso por el Presidente y Secretario, y se transcribirá en el correspondiente Libro
de Actas.
e) Corresponde ejecutar los acuerdos del Consejo al Secretario o en su caso al
Vicesecretario, al Consejero que el propio Consejo designe o al apoderado con
facultad expresa para ello.
TITULO IV. Y CUENTAS ANUALES
Artículo 23.- EJERCICIO SOCIAL
El ejercicio social se iniciará el uno de enero y finalizará el treinta y uno de diciembre
de cada año.
Artículo 24.- FORMULACION DE LAS CUENTAS ANUALES
La administración social está obligada a formular, en plazo máximo de tres meses,
contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de
gestión y la propuesta de distribución del resultado. Las cuentas anuales
comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria. Estos
documentos, que formarán una unidad, deberán ser redactados con claridad y
mostrar la imagen fiel del patrimonio, situación financiera y resultados de la
Sociedad, de conformidad a lo dispuesto en la Ley y en el código de Comercio y
deberán ser firmados por todos los administradores.
Artículo 25.- DERECHO DE INFORMACION
Cualquier socio tendrá derecho a obtener, a partir de la convocatoria, de forma
inmediata y gratuita, los documentos que han de someterse a la aprobación de la
misma, así como el informe de gestión, y en su caso, el informe de los auditores de
cuentas, cuyo derecho se mencionará en la propia convocatoria.
Durante el mismo plazo el socio o socios que representen, al menos el cinco por
ciento del capital podrán examinar en el domicilio social, por sí o en unión de
experto contable, los documentos que sirvan de soporte y antecedente de las
cuentas anuales de la sociedad, sin que el derecho de la minoría a que se nombre
auditor de cuentas con cargo a la sociedad impida o limite este derecho.
TITULO V. SEPARACION Y EXCLUSION DE SOCIOS
Artículo 26.- CAUSAS DE SEPARACION DE LOS SOCIOS
28
Los socios que no hubieran votado a favor del correspondiente acuerdo tendrán
derecho a separarse de la sociedad en los siguientes casos:
a) Sustitución del objeto social.
b) Traslado del domicilio social al extranjero, cuando exista un Convenio
Internacional vigente en España que lo permita, con mantenimiento de la misma
personalidad jurídica de la Sociedad.
c)
Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales.
d) Prórroga o reactivación de la sociedad.
e) Transformación en sociedad anónima, sociedad civil, cooperativa, colectiva o
comanditaria, simple o por acciones, así como en agrupación de interés
económico.
Artículo 27.- EXCLUSION DE SOCIOS
La exclusión de cualquier socio se regirá por lo dispuesto en la vigente normativa.
TITULO VI. DISOLUCION Y LIQUIDACION
Artículo 28.- CAUSAS DE DISOLUCION
La sociedad se disolverá por cualquiera de las siguientes causas legalmente previstas
en la Ley:
a) Por cumplimiento del término fijado en los estatutos.
b) Por acuerdo de la Junta General adoptado con los requisitos y la mayoría
establecidos para la modificación de los Estatutos.
c)
Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto, la imposibilidad
manifiesta de conseguir el fin social, o la paralización de los órganos sociales de
modo que resulte imposible su funcionamiento.
d) Por falta de ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto
social durante tres años consecutivos.
e) Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio contable a
menos de la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente, se reduzca
en la medida suficiente o sea objeto de reintegro por los socios.
f)
Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal.
Artículo 29.- LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD
29
Acordada la disolución se abrirá el período de liquidación que se llevará a cabo por
quienes fueren administradores al tiempo de la disolución o por quienes designe la
Junta General que acuerde la disolución.
De designarse más de un liquidador el poder de representación corresponderá a dos
cualesquiera liquidadores y se ejercerá de forma mancomunada.
Una vez satisfechos todos los acreedores o consignado el importe de sus créditos en
una entidad de crédito del término municipal en que radique el domicilio social, el
activo resultante se repartirá entre los socios en proporción a su participación en el
capital social.
Artículo 30.- REACTIVACION DE LA SOCIEDAD
Acordada la disolución y mientras no se haya iniciado el pago de la cuota de
liquidación a los socios, la Junta podrá acordar el retorno de la sociedad a su vida
activa siempre que haya desaparecido la causa de disolución y el patrimonio
contable no sea inferior al capital social. No obstante lo anterior, no podrá acordarse
la reactivación de la Sociedad en los casos de disolución de pleno derecho.
Artículo 31.- ARBITRAJE
Todas las cuestiones que surjan por la interpretación y aplicación de estos estatutos,
en las relaciones entre la Sociedad y los socios y entre éstos por su condición de
tales, y en la medida en que lo permitan las disposiciones vigentes, se someterán a
arbitraje con competencia en el domicilio social, encomendando al mismo la
designación de árbitros y la administración del arbitraje, de acuerdo con su
reglamento."
*
*
30
*