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Sociedad de Responsabilidad Limitada
Legislación
El Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de
Sociedades de Capital, deroga la anterior Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, parte del
Código de Comercio y la Ley de las Sociedades Anónimas.
El artículo 1 señala que "son sociedades de capital la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad
anónima y la sociedad comanditaria por acciones".
En definitiva se derogan las siguientes disposiciones:
1. La sección 4.ª del título I del libro II (artículos 151 a 157) del Código de Comercio de 1885, relativa a
la Sociedad en Comandita por Acciones.
2. El Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el texto refundido
de la Ley de Sociedades Anónimas.
3. La Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
4. El título X (artículos 111 a 117) de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, relativo a
las sociedades cotizadas, con excepción de los apartados 2 y 3 del artículo 114 y los artículos 116 y
116 bis.
Concepto
La sociedad de responsabilidad limitada, se presenta como una sociedad de tipo capitalista en la que el
capital, que estará dividido en participaciones sociales, se integrará por las aportaciones de todos los
socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.
Denominación
En la denominación de la sociedad de responsabilidad limitada deberá figurar necesariamente la
indicación Sociedad de Responsabilidad Limitada, Sociedad Limitada o sus abreviaturas S.R.L. o S.L.
No puede adoptarse una denominación idéntica a la de otra Sociedad preexistente; por lo que el
Registro Mercantil Central tendrá que certificar que la denominación elegida no coíncide con la de otra
Sociedad ya existente
R&R ASESORES S.L.P. Inscrita en el Registro Mercantil de Valencia. Tomo 6278, libro 3583, Folio 11, Sección 8, Hoja V64539 - NIF B96826458
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Clases
Se entiende por Sociedad Unipersonal de Responsabilidad Limitada:
a. La constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica.
b. La constituida por dos o más so-cios cuando todas las participaciones hayan pasado a ser propiedad
de un único socio. Se consideran propiedad del único socio las participaciones sociales que pertenezcan
a la sociedad unipersonal.
En la sociedad unipersonal el socio único ejercerá las competencias de la junta general.
Capital Social
El capital de la sociedad de responsabilidad limitada no podrá ser inferior a tres mil Euros (3.000,00 €) y
se expresará precisamente en esa moneda.
No se autorizarán escrituras de constitución de sociedad de capital que tengan una cifra de capital social
inferior al legalmente establecido, ni escrituras de modificación del capital social que lo dejen reducido
por debajo de dicha cifra, salvo que sea consecuencia del cumplimiento de una ley.
El capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden
incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones y se integrará por las aportaciones de todos
los/as socios/as. Este capital debe ser íntegramente desembolsado
Se pueden aportar bienes o derechos valorables económicamente. De la realidad de las aportaciones y
de su valoración responden solidariamente, frente a la Sociedad y los acreedores, los fundadores, socios
y quien adquiera una participación desembolsada mediante una aportación no dineraria, salvo que la
aportación haya sido valorada por perito.
Cabe también la posibilidad de que los estatutos establezcan la obligación a cargo de uno o varios socios
de realizar aportaciones distintas de las aportaciones de capital, que reciben el nombre de prestaciones
accesorias.
En ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios.
Toda aportación se considera realizada a título de propiedad, salvo que expresamente se estipule de
otro modo.
Características
El número mínimo de socios para constituir una Sociedad Limitada es de 1 (Sociedad Limitada
Unipersonal), o de 2 socios, en caso de que no se trate de una Sociedad Unipersonal. El cambio de
socio/a único/a y la pérdida de la condición de unipersonal debe hacerse constar en escritura e
inscribirse en el Registro Mercantil.
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La actividad de la Sociedad, salvo disposición contraria de los Estatutos de la Sociedad, dará comienzo
en la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución. No obstante, los Estatutos no podrán fijar
una fecha de inicio anterior a la del otorgamiento de la escritura.
En cuanto a la duración, y salvo disposición contraria de los Estatutos, la Sociedad tendrá duración
indefinida.
Constitución
La Sociedad de Responsabilidad Limitada se constituye mediante escritura pública, que contendrá los
Estatutos de la Sociedad, y que deberá ser inscrita en el Registro Mercantil. Con la inscripción adquirirá
la Sociedad de Responsabilidad Limitada su personalidad jurídica.
La escritura de constitución de las sociedades de capital deberá ser otorgada por todos los socios
fundadores, sean personas físicas o jurídicas, por sí o por medio de representante, quienes habrán de
asumir la totalidad de las participaciones sociales.
La escritura de constitución determinará el modo concreto en que inicialmente se organice la
administración, si los estatutos prevén diferentes alternativas. Deberá expresarse necesariamente:
•
•
•
•
•
•
•
La identidad del socio o socios.
La voluntad de constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada.
Las aportaciones que cada socio realice y la numeración de las participaciones asignadas en pago.
Los estatutos de la sociedad.
La determinación del modo concreto en que inicialmente se organice la administración, en caso de
que los estatutos prevean diferentes alternativas.
La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la
representación social.
Se podrán incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguen convenientemente
establecer, siempre que no se opongan a las leyes reguladoras ni contradigan los principios
configuradores del tipo social elegido..
La escritura de constitución deberá presentarse a inscripción en el Registro Mercantil en el plazo de dos
meses a contar desde la fecha de su otorgamiento. Los fundadores y los administradores responderán
solidariamente de los daños y perjuicios que causaren por el incumplimiento de esta obligación de
inscripción en el Registro.
En los estatutos se hará constar, al menos:
•
•
•
•
La denominación de la sociedad.
El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
La fecha de cierre del ejercicio social.
El domicilio social.
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El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa.
El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, en los términos establecidos en esta
Ley.
Asimismo, si se constituye una Sociedad Limitada Unipersonal y transcurren seis meses sin que se haya
inscrito en el Registro Mercantil, el/a socio/a único/a responderá personal, ilimitada y solidariamente de
las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad no inscrita ante el Registro
Mercantil.
Órganos Sociales
Junta General de Socios (Art. 159).
1. Los socios, reunidos en junta general, decidirán por la mayoría legal o estatutariamente establecida,
en los asuntos propios de la competencia de la junta.
a) La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.
b) El nombramiento y separación de los administradores, de los liquidadores y, en su caso, de los
auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de
ellos.
c) La modificación de los estatutos sociales.
d) El aumento y la reducción del capital social.
e) La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente y de asunción preferente.
f) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio
al extranjero.
g) La disolución de la sociedad.
h) La aprobación del balance final de liquidación.
i) Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos.
2. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan
sometidos a los acuerdos de la junta general.
Administradores.
La administración de la Sociedad se podrá desempeñar por un administrador único, por varios
administradores que actúen solidaria o mancomunadamente, o por un Consejo de Administración
compuesto por un mínimo de tres y un máximo de doce consejeros.
Los estatutos establecerán el régimen de organización y funcionamiento del Consejo que deberá
comprender, en todo caso, las reglas de convocatoria y constitución del órgano, así como el modo de
deliberar y adoptar acuerdos por mayoría.
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Los estatutos podrán establecer distintos modos de organizar la administración, atribuyendo a la Junta
General la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellos, sin necesidad de modificación
estatutaria. Todo acuerdo de modificación del modo de organizar la administración de la sociedad,
constituya o no modificación de los estatutos, se consignará en escritura pública y se inscribirá en el
Registro Mercantil.
La representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él, corresponde a los administradores.
Además de lo señalado respecto a la administración hay que destacar que la Ley atribuye la toma de
ciertos acuerdos o decisiones a los socios, reunidos en Junta General, que decidirán por la mayoría legal
o estatutariamente establecida sobre los asuntos propios de la competencia de la Junta. La Ley señala
además que todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan
sometidos a los acuerdos de la Junta General.
Los administradores no podrán dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o
complementario género de actividad que constituya el objeto social, salvo autorización expresa de la
sociedad, mediante acuerdo de la junta general, a cuyo efecto deberán realizar la comunicación prevista
en el Art. 229.
Derechos de los Socios
•
•
Participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad.
Participar en las decisiones sociales y ser elegidos como administradores.
Sociedad Unipersonal de Responsabilidad Limitada
Surge como respuesta a la aspiración del empresario individual a ejercitar su industria o comercio con
responsabilidad limitada frente a sus acreedores. Pueden darse dos tipos de sociedades unipersonales:
•
•
La constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica.
La constituida por dos o más socios cuando todas las participaciones hayan pasado a ser propiedad
de un único socio.
Necesariamente habrán de constar en escritura pública, que se inscribirá en el Registro Mercantil:
•
•
•
•
La constitución de la sociedad de un sólo socio.
La declaración de haberse producido la situación de unipersonalidad "como consecuencia de haber
pasado un único socio a ser propietario de todas las particiones sociales".
La pérdida de tal situación de unipersonalidad, o el cambio de socio único "como consecuencia de
haberse transmitido alguna o todas las participaciones sociales".
En todos los supuestos anteriores, la inscripción registral expresará la identidad del socio único.
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En tanto subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad hará constar expresamente esta condición
en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios
que haya de publicar por disposición legal o estatutaria.
El socio único ejercerá las competencias de la Junta General, sus decisiones se consignarán en acta bajo
su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los
administradores de la sociedad.
Cuentas Anuales
Se aplica el "Título VII. Las cuentas anuales", del Real Decreto Legislativo 1/2010:
•
•
La distribución de dividendos a los socios se realizará en proporción a su participación en el capital
social, salvo disposición contraria en los estatutos.
A partir de la convocatoria de la Junta General, el socio o socios que representen, al menos, el 5%
del capital, podrán examinar en el domicilio social, por sí o en unión de un experto contable, los
documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales, salvo disposición
contraria de los estatutos.
Tributación
Las sociedades de responsabilidad limitada tributan a través del Impuesto sobre Sociedades. El tipo
aplicable general en el Impuesto de Sociedades es el 35%, que se varía después de las modificaciones
introducidas en el Impuesto Sobre Sociedades para el año 2007.
Las entidades que cumplan las previsiones previstas en el artículo 108 de la LIS tributarán con arreglo a
la siguiente escala, excepto si de acuerdo con lo previsto en su artículo 28 deban tributar a un tipo
diferente del general:
Año
2006
2007
2008 y
siguientes
Régimen General
35%
32,5%
30%
Reducida Dimensión
Hasta 120.202,41€
30%
25%
25%
Reducida Dimensión
Si supera 120.202,41€
35%
30%
30%
Hidrocarburos
40%
37,5%
35%
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Cuando el período impositivo tenga una duración inferior al año, la parte de la base imponible que
tributará al tipo del 25% será la resultante de aplicar a 120.202,41 euros la proporción en la que se
hallen el número de días del período impositivo entre 365 días, o la base imponible del período
impositivo cuando ésta fuera inferior.
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