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SISTEMA DOCUMENTARIO EDICIONES FRANCIS LEFEBVRE Formularios Prácticos Sociedades Limitadas 2013 Actualizado a diciembre de 2012 Formularios Prácticos Sociedades Limitadas © Ed. Francis Lefebvre 3 Los Formularios Prácticos S.R.L. es una obra colectiva realizada por iniciativa y bajo la coordinación de Ediciones Francis Lefebvre DELIBES SENNA-CHERIBBO, Joaquín (Notario de Torrejón de Ardoz. Ilustre Colegio de Madrid) MOLINUEVO GIL DE VERGARA, Carlos (Notario de Torrejón de Ardoz. Ilustre Colegio de Madrid) Coordinador técnico: PRESA DE LA CUESTA, Alfonso (Registrador Mercantil de Madrid) Bajo la iniciativa y la coordinación de Ediciones Francis Lefebvre, han revisado y puesto al día esta versión de los Formularios Prácticos S.R.L.: PÉREZ RAMOS, Carlos Notario de Madrid PÉREZ RAMOS, Tomás Notario de Madrid © Ediciones Francis Lefebvre, S.A. Monaterios de Suso y Yuso, 34 (28049 Madrid) Tfno: 91 210 80 00 Fax: 91 210 80 01 ISBN: 978-84-15446-65-1 Depósito Legal: M-2711-2013 Precio: 165,36 € (IVA Incluido) Impreso en España por Printing’94 4 Formularios Prácticos Sociedades Limitadas © Ed. Francis Lefebvre NOTA EDITORIAL ¿Cómo utilizar la obra? Encontrar el modelo deseado. Los Formularios Prácticos S.R.L. participan de la Sistemática Francis Lefebvre, con las ventajas que ello comporta: facilidad de acceso a la información y rapidez de respuesta. El acceso a la información se facilita a través de una tabla alfabética y un índice general que remiten al número marginal donde hallará el formulario deseado. Elegir la mejor opción. Dentro del formulario, podrá encontrar diferentes posibilidades, indicadas mediante flechas (ë), usualmente completadas con referencias normativas al margen. Asimismo, cada formulario contiene una referencia a los números marginales del Memento de Sociedades Mercantiles; en dicha obra, el usuario podrá encontrar comentarios analíticos que esclarecen y complementan la información contenida en el propio formulario. En fin, los Formularios Prácticos S.R.L. permiten personalizar cada modelo para adaptarlo a las circunstancias particulares. Para ello deben sustituirse por los datos reales ciertas indicaciones que aparecen entre comillas a lo largo del texto (“número”, “nombre y apellidos”). Formularios Prácticos Sociedades Limitadas © Ed. Francis Lefebvre 5 Principales siglas y abreviaturas art. artículo/s BOE Boletín Oficial del Estado BORME Boletín Oficial del Registro Mercantil CC Código Civil (RD 24-7-1889) CCom Código Comercio (RD 22-8-1885) D Decreto DGRN Dirección General de los Registros y del Notariado Dir Directiva disp.adic. disposición adicional disp.derog. disposición derogatoria disp.final disposición final disp.trans. disposición transitoria DL Decreto Ley DLeg Decreto Legislativo Instr Instrucción L Ley LEC Ley de Enjuiciamiento Civil (L 1/2000) LIS Ley del Impuesto sobre Sociedades (RDLeg 4/2004) LMV Ley del Mercado de Valores (L 24/1988) LO Ley Orgánica LOPJ Ley Orgánica del Poder Judicial (LO 6/1985) LSC Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (RDLeg 1/2010) modif modificado/a OM Orden Ministerial RD Real Decreto RDL Real Decreto Ley RDLeg Real Decreto Legislativo redacc redacción Resol Resolución RH Reglamento Hipotecario (D 14-2-1947) RM Registro Mercantil RMC Registro Mercantil Central RRM Reglamento del Registro Mercantil (RD 1784/1996) SA Sociedad Anónima SRL Sociedad de Responsabilidad Limitada SLNE Sociedad Limitada Nueva Empresa TS Tribunal Supremo Formularios Prácticos Sociedades Limitadas © Ed. Francis Lefebvre 7 CONSTITUCIÓN Nº marg. Sección I. Escritura pública Escritura pública de constitución con aportaciones dinerarias................ ..... 50 Escritura pública de constitución con aportaciones no dinerarias o mixtas ... 55 Certificado entidad de crédito................................................................ ..... 56 Sección II. Poderes, denominación Poder para constituir sociedades........................................................... ..... 60 Certificación de denominación (por correo o mensajería)....................... ..... 65 Sección III. Aportaciones no dinerarias Variante: vehículos y derechos accesorios............................................ ..... 70 Variante: buques................................................................................... ..... 75 Variante: aeronaves.............................................................................. ..... 80 Variante: derechos de propiedad intelectual.......................................... ..... 85 Variante: derechos de propiedad industrial............................................ ..... 90 Variante: maquinaria industrial.............................................................. ..... 95 Variante: bienes muebles no registrables.............................................. ..... 100 Variante: empresa................................................................................. ..... 105 Variante: rama de actividad................................................................... ..... 110 Variante: derecho de crédito.................................................................. ..... 115 Variante: posición contractual................................................................ ..... 120 Variante: acciones al portador............................................................... ..... 125 Variante: acciones representadas por anotaciones en cuenta................ ..... 130 Variante: acciones nominativas............................................................. ..... 135 Variante: participaciones sociales.......................................................... ..... 140 Variante: inmueble................................................................................ ..... 145 Variante: inmueble hipotecado.............................................................. ..... 150 Solicitud de experto independiente para valoración de aportaciones no dinerarias....................................................................................................... ..... 151 Sección IV. Creación de sucursal Creación de sucursal por Administrador único, o por Administradores solidarios o mancomunados: escritura pública................................................ ..... 160 Creación de sucursal por Consejo de Administración............................. ..... 165 Creación de sucursal por acuerdo de Junta universal............................ ..... 170 Creación de sucursal por acuerdo de Junta convocada......................... ..... 175 Formularios Prácticos Sociedades Limitadas © Ed. Francis Lefebvre 9 ESTATUTOS Nº marg. Sección I. Modelos Estatutos extensos................................................................................ ..... 200 Estatutos breves................................................................................... ..... 205 Estatutos Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE)............................ ..... 210 Estatutos SRL profesional..................................................................... ..... 211 Estatutos tipo 'Sociedad Express'.......................................................... ..... 212 Sección II. Variantes estatutarias respecto a las disposiciones generales Objeto social......................................................................................... ..... 215 Duración............................................................................................... ..... 220 Comienzo de operaciones..................................................................... ..... 225 Domicilio social, traslado y sucursales................................................... ..... 230 Sección III. Variantes estatutarias respecto al capital y las participaciones sociales Capital social......................................................................................... ..... 240 Participaciones sociales........................................................................ ..... 245 Copropiedad, usufructo, prenda y embargo de participaciones sociales. ..... 250 Prestaciones accesorias........................................................................ ..... 255 Transmisión de participaciones sociales................................................ ..... 260 Sección IV. Variantes estatutarias respecto a la Junta General Convocatoria......................................................................................... ..... 270 Derecho de asistencia........................................................................... ..... 275 Representación..................................................................................... ..... 280 Mesa de la Junta................................................................................... ..... 285 Mayorías............................................................................................... ..... 290 Forma de deliberar y adoptar acuerdos.................................................. ..... 295 Sección V. Variantes estatutarias respecto a los Administradores Estructura y poder de representación.................................................... ..... 300 Incapacidades, prohibiciones, incompatibilidades.................................. ..... 305 Retribución............................................................................................ ..... 310 Facultades: limitaciones (internas), distribución (interna)........................ ..... 315 Sección VI. Variantes estatutarias respecto al Consejo de Administración 10 Distribución de cargos........................................................................... ..... 320 Convocatoria......................................................................................... ..... 325 Representación..................................................................................... ..... 330 Formularios Prácticos Sociedades Limitadas © Ed. Francis Lefebvre ESTATUTOS Nº marg. Nombramiento de Comisión ejecutiva y/o Consejero delegado.............. ..... 335 Constitución y adopción de acuerdos. Derecho de voto......................... ..... 340 Acuerdos sin reunión............................................................................ ..... 345 Sección VII. Variantes estatutarias respecto a la separación y exclusión de socios Separación y exclusión de socios.......................................................... ..... 350 Sección VIII. Variantes estatutarias respecto a la Liquidación Liquidación........................................................................................... ..... 355 Sección IX. Variantes estatutarias respecto al Arbitraje y Mediación Arbitraje y Mediación............................................................................. ..... 360 Sección X. Empresa familiar Esquema de Protocolo familiar.............................................................. ..... DOCUMENTACIÓN DE ACUERDOS SOCIALES 365 Nº marg. Sección I. Junta General Convocatoria/requerimientos................................................................. ..... 400 Junta General convocada...................................................................... ..... 405 Junta General universal........................................................................ ..... 410 Decisiones de socio único (sociedad unipersonal)................................. ..... 415 Acta acreditativa de no celebración de la Junta...................................... ..... 420 Certificación por transcripción literal del libro de actas........................... ..... 425 Escritura de elevación a público de acuerdos de la Junta General......... ..... 430 Representación en Junta General......................................................... ..... 435 Variante: lista de asistentes................................................................... ..... 440 Variante: mesa de la Junta.................................................................... ..... 445 Variante: intervenciones, debates, oposiciones, derecho de información ..... 450 Variante: detalle de propuestas y votaciones......................................... ..... 455 Variante: aprobación del acta con posterioridad a la reunión.................. ..... 460 Variante: prórroga de la sesión durante más de un día.......................... ..... 465 Impugnación de acuerdos: demanda..................................................... ..... 470 Sección II. Consejo de Administración Consejo de Administración convocado.................................................. ..... 480 Consejo de Administración 'universal'.................................................... ..... 485 Casos particulares................................................................................ ..... 490 Impugnación de acuerdos: demanda..................................................... ..... 492 Formularios Prácticos Sociedades Limitadas © Ed. Francis Lefebvre 11 DOCUMENTACIÓN DE ACUERDOS SOCIALES Nº marg. Sección III. Junta y Consejo Junta General convocada y simultánea reunión del Consejo de Administración 'universal'.............................................................................................. ..... 495 Junta General universal y simultánea reunión del Consejo de Administración 'universal'.............................................................................................. ..... 500 Sección IV. Legalización de libros Legalización de libros en el Registro Mercantil....................................... ..... ADMINISTRADORES 520 Nº marg. Sección I. Cese/nombramiento de Administradores Cese/nombramiento de Administrador único, Administradores solidarios o mancomunados: acuerdo de Junta universal......................................... ..... 550 Cese/nombramiento de Administrador único, Administradores solidarios o mancomunados: acuerdo de Junta convocada...................................... ..... 555 Cese/nombramiento de Administrador único, Administradores solidarios o mancomunados, previa modificación de Estatutos: acuerdo de Junta universal 560 Cese/nombramiento de Administrador único, Administradores solidarios o mancomunados, previa modificación de Estatutos: acuerdo de Junta convocada......................................................................................................... ..... 565 Escritura pública de cese/nombramiento de Administrador único, Administradores solidarios o mancomunados......................................................... ..... 570 Sección II. Cese/nombramiento de Consejeros Cese/nombramiento de Consejeros: acuerdo de Junta universal............ ..... 575 Cese/nombramiento de Consejeros: acuerdo de Junta convocada......... ..... 580 Cese/nombramiento de Consejeros previa modificación de Estatutos: acuerdo de Junta universal................................................................................. ..... 585 Cese/nombramiento de Consejeros previa modificación de Estatutos: acuerdo de Junta convocada.............................................................................. ..... 590 Escritura pública de cese/nombramiento de Consejeros......................... ..... 595 Distribución de cargos y nombramiento de Consejero delegado............. ..... 605 Cese/nombramiento de Consejero delegado.......................................... ..... 610 Comisión Ejecutiva................................................................................ ..... 615 Sección III. Aceptación, renuncia y cese 12 Aceptación mediante escrito.................................................................. ..... 620 Aceptación mediante escritura pública................................................... ..... 625 Administrador suplente: aceptación mediante escrito............................. ..... 630 Administrador suplente: aceptación mediante escritura pública.............. ..... 635 Renuncia mediante escrito.................................................................... ..... 640 Renuncia mediante escritura pública..................................................... ..... 645 Formularios Prácticos Sociedades Limitadas © Ed. Francis Lefebvre ADMINISTRADORES Nº marg. Cese: prestación de consentimiento por antiguo titular con facultad certificante mediante escrito................................................................................... ..... 650 Cese: prestación de consentimiento por antiguo titular con facultad certificante mediante escritura pública..................................................................... ..... 655 Cese por fallecimiento: solicitud de inscripción en el Registro Mercantil. ..... 660 Sección IV. Administrador persona Jurídica Cese/nombramiento por el Consejo de persona física que represente a la sociedad................................................................................................... ..... 665 Cese/designación por Administradores o Consejero delegado de persona física que represente a la sociedad: escritura pública................................. ..... 670 Sección V. Cese/nombramiento de auditores Cese/nombramiento de Auditores: acuerdo de Junta universal.............. ..... 675 Cese/nombramiento de Auditores: acuerdo de Junta convocada........... ..... 680 Sección VI. Apoderamiento Apoderamiento por Consejo de Administración...................................... ..... 685 Apoderamiento por Administrador único, Administradores solidarios o mancomunados o Consejero delegado: escritura pública................................. ..... 690 Renuncia de apoderado........................................................................ ..... 691 Sección VII. Variantes Variantes.............................................................................................. ..... 695 Sección VIII. Responsabilidad Contrato de seguro de responsabilidad civil (D&O)................................ ..... PARTICIPACIONES SOCIALES 697 Nº marg. Sección I. Transmisión Transmisión de participaciones sociales................................................ ..... 700 Sección II. Prenda Prenda de participaciones sociales: escritura pública............................. ..... 705 Sección III. Cambio de titularidad Cambio de titularidad de participaciones sociales gananciales: escritura pública......................................................................................................... ..... 710 Sección IV. Variantes Transmisión de participaciones sociales y cese/nombramiento de Administradores: escritura pública......................................................................... ..... 715 Transmisión de participaciones sociales y declaración de unipersonalidad o su cese o cambio de socio único: escritura pública..................................... ..... 720 Transmisión de participaciones sociales; declaración de unipersonalidad o su cese o cambio de socio único, y cese/nombramiento de Administradores: escritura pública....................................................................................... ..... 725 Formularios Prácticos Sociedades Limitadas © Ed. Francis Lefebvre 13 PARTICIPACIONES SOCIALES Nº marg. Sección V. Comunicaciones y solicitudes Escrito comunicando propósito de transmitir.......................................... ..... 730 Solicitud de certificación del libro registro de socios............................... ..... 740 Certificado del libro de registro de socios............................................... ..... 745 CUENTAS ANUALES Nº marg. Sección I. Cuentas anuales Aprobación de las cuentas anuales, la gestión social y la aplicación del resultado...................................................................................................... ..... 800 Modelos ordinarios................................................................................ ..... 805 Modelos abreviados.............................................................................. ..... 810 Modelos PYMES................................................................................... ..... 820 Informe de gestión................................................................................. ..... 825 Distribución de dividendo a cuenta......................................................... ..... 830 Reposición de pérdidas......................................................................... ..... 835 Contrato de auditoría de cuentas........................................................... ..... 840 Distribución de reservas de libre disposición.......................................... ..... 841 MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS Nº marg. Sección I. Aumento de capital Aumento del capital social con aportaciones dinerarias y por elevación de valor nominal de las participaciones sociales.................................................. ..... 850 Aumento del capital social con aportaciones dinerarias y por creación de nuevas participaciones sociales.................................................................. ..... 855 Aumento del capital social con aportaciones no dinerarias o mixtas y por elevación del valor nominal de las participaciones sociales............................ ..... 860 Aumento del capital social con aportaciones no dinerarias o mixtas y por creación de nuevas participaciones sociales................................................. ..... 865 Aumento del capital social por compensación de créditos y por elevación del valor nominal de las participaciones sociales......................................... ..... 870 Aumento del capital social por compensación de créditos y por creación de nuevas participaciones sociales............................................................. ..... 875 Aumento del capital social mediante transformación de reservas o beneficios y por elevación del valor nominal de las participaciones sociales.............. ..... 880 Aumento del capital social mediante transformación de reservas o beneficios y por creación de nuevas participaciones sociales.................................... ..... 885 Derecho de asunción preferente............................................................ ..... 14 890 Formularios Prácticos Sociedades Limitadas © Ed. Francis Lefebvre MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS Nº marg. Sección II. Reducción del capital Reducción del capital social para restituir aportaciones a los socios....... ..... 900 Reducción del capital social para compensar pérdidas.......................... ..... 905 Reducción del capital social por amortización de participaciones propias .... 910 Sección III. Operación acordeón Reducción y aumento del capital simultáneos: acuerdo adoptado en Junta General universal...................................................................................... ..... 915 Reducción y aumento del capital simultáneos: acuerdo adoptado en Junta General convocada................................................................................... ..... 920 Sección IV. Otras modificaciones Modificación de Estatutos: acuerdo en Junta universal.......................... ..... 925 Modificación de Estatutos: acuerdo en Junta convocada....................... ..... 930 Traslado del domicilio social.................................................................. ..... 935 Modificación de la denominación social (variantes)................................ ..... 940 Modificación del objeto social (variantes)............................................... ..... 945 Prórroga de la sociedad (variantes)....................................................... ..... 950 Modificación de Estatutos sociales que implique nuevas obligaciones para los socios, afecte a sus derechos individuales, al régimen de prestaciones accesorias o a las causas de separación o exclusión........................................ ..... 955 Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales (variantes)................................................................................................. ..... 960 Escritura de traslado del domicilio social a España de sociedad extranjera . TRANSFORMACIÓN 961 Nº marg. Sección I. Transformación Transformación de SRL en Sociedad Anónima...................................... ..... 1000 Continuación de operaciones por la S.L.N.E. con la forma de S.R.L....... ..... 1035 FUSIÓN Y ESCISIÓN Nº marg. Sección I. Fusión por absorción Fusión por absorción: proyecto común de fusión................................... ..... 1050 Fusión por absorción: informe de fusión................................................ ..... 1055 Fusión por absorción: acuerdos de las Juntas Generales de las sociedades absorbente y absorbidas........................................................................... ..... 1060 Fusión por absorción: anuncio de la fusión............................................ ..... 1065 Sección II. Fusión por creación Fusión por creación: proyecto común de fusión..................................... ..... 1100 Fusión por creación: informe de fusión.................................................. ..... 1105 Formularios Prácticos Sociedades Limitadas © Ed. Francis Lefebvre 15 FUSIÓN Y ESCISIÓN Nº marg. Fusión por creación: acuerdos de las Juntas Generales......................... ..... 1110 Fusión por creación: anuncio de la fusión.............................................. ..... 1115 Sección III. Escisión total Escisión total: Proyecto de escisión....................................................... ..... 1150 Escisión total: informe de escisión......................................................... ..... 1155 Escisión total: acuerdos de las Juntas Generales de las sociedades escindida y beneficiaria......................................................................................... ..... 1160 Escisión total: anuncio de la escisión..................................................... ..... 1165 Sección IV. Escisión parcial Escisión parcial: proyecto de escisión.................................................... ..... 1200 Escisión parcial: informe de escisión...................................................... ..... 1205 Escisión parcial: acuerdo de las Juntas Generales de las sociedades escindida y beneficiaria......................................................................................... ..... 1210 Escisión parcial: anuncio de la escisión................................................. ..... 1215 Sección V. Supuestos especiales de fusión Absorción de sociedad íntegramente participada................................... ..... SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE SOCIOS 1220 Nº marg. Sección I. Separación y exclusión de socios Separación de socios............................................................................ ..... 1250 Exclusión de socios............................................................................... ..... 1260 DISOLUCIÓN, CESIÓN GLOBAL DE ACTIVO Y PASIVO, LIQUIDACIÓN Y REACTIVACIÓN Nº marg. Sección I. Disolución Disolución: acuerdo en Junta universal.................................................. ..... 1300 Disolución: acuerdo en Junta convocada............................................... ..... 1305 Escritura pública de disolución............................................................... ..... 1310 Sección II. Cesión global de activo y pasivo Cesión global: Proyecto de cesión global............................................... ..... 1325 Cesión global: acuerdo de Junta Universal............................................ ..... 1330 Cesión global: anuncio.......................................................................... ..... 1335 Sección III. Liquidación 16 Liquidación: acuerdo en Junta universal................................................ ..... 1350 Liquidación: acuerdo en Junta convocada.............................................. ..... 1355 Formularios Prácticos Sociedades Limitadas © Ed. Francis Lefebvre DISOLUCIÓN, CESIÓN GLOBAL DE ACTIVO Y PASIVO, LIQUIDACIÓN Y REACTIVACIÓN Nº marg. Acuerdo del Consejo de Liquidación...................................................... ..... 1360 Escritura pública de liquidación............................................................. ..... 1365 Sección IV. Disolución con liquidación Disolución con liquidación: acuerdo de Junta universal.......................... ..... 1375 Disolución con liquidación: acuerdo de Junta convocada....................... ..... 1380 Escritura pública de disolución con liquidación....................................... ..... 1385 Sección V. Reactivación Reactivación: acuerdo en Junta universal.............................................. ..... 1390 Reactivación: acuerdo en Junta convocada........................................... ..... 1395 Reactivación: acuerdo del Consejo de Administración........................... ..... 1400 Escritura pública de reactivación........................................................... ..... 1405 Reactivación: anuncios y comunicaciones............................................. ..... 1410 UNIPERSONALIDAD Nº marg. Sección I. Unipersonalidad Declaración de unipersonalidad: escritura pública.................................. ..... 1450 Declaración de cese de unipersonalidad: escritura pública..................... ..... 1455 Declaración de cambio de socio único: escritura pública........................ ..... 1460 REDENOMINACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL EN EUROS Nº marg. Sección I. Redenominación del capital social en Euros Redenominación por Administrador único, Administradores solidarios o mancomunados........................................................................................... ..... 1475 Redenominación por el Consejo de Administración............................... ..... 1480 Redenominación y posterior aumento del capital por ajuste del valor nominal de las participaciones sociales. Administrador único, Administradores solidarios o mancomunados........................................................................... ..... 1485 Redenominación y posterior aumento del capital por ajuste del valor nominal de las participaciones sociales. Consejo de Administración................... ..... 1490 Redenominación y posterior reducción del capital por ajuste del valor nominal de las participaciones sociales. Administrador único, Administradores solidarios o mancomunados........................................................................... ..... 1495 Redenominación y posterior reducción del capital por ajuste del valor nominal de las participaciones sociales. Consejo de Administración................... ..... 1500 Formularios Prácticos Sociedades Limitadas © Ed. Francis Lefebvre 17 Constitución Escritura pública 18 Nº marg. Escritura pública de constitución con aportaciones dinerarias................. ..... 50 Escritura pública de constitución con aportaciones no dinerarias o mixtas ... 55 Certificado entidad de crédito................................................................ ..... 56 Formularios Prácticos Sociedades Limitadas © Ed. Francis Lefebvre 50 Constitución Escritura pública de constitución con aportaciones dinerarias MSM 1791 Nota preliminar: 1) Este modelo es general. 2) Si hay aportaciones no dinerarias, o mixtas ver modelos nº 55 y nº 70 s. ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DE LA ENTIDAD “SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, S.R.L.” NÚMERO: “núm. escritura” En “lugar”, mi residencia, a “fecha”. Ante mí, “Nombre y Apellidos”, Notario del Ilustre Colegio de “lugar”. Comparece/n Si es una persona física: “Nombre y Apellidos”, mayor de edad, “estado civil” “...con “expresión del régimen económico matrimonial” ...”, “profesión”, de nacionalidad “nacionalidad”; vecino de “municipio (provincia)”, con domicilio en calle “localidad, calle, número, piso”. Con “...DNI/NIF “núm. DNI/NIF” ... O ... tarjeta de residencia número “núm. tarjeta residencia”, Pasaporte número “núm. pasaporte”, expedido el “fecha” ... O ... “reseñar otros documentos” ...” “...el ... O ... la ...” cual está vigente hasta el día “fecha” según manifiesta y compruebo. Y número de identificación de extranjero (NIE) “núm.NIE”. Si es una persona jurídica: La entidad “denominación de la entidad” constituida en escritura pública ante el notario “Nombre y Apellidos”, con domicilio “localidad, calle, número, piso”, objeto social “objeto social”. Inscrita en el Registro Mercantil “localidad del Registro” y CIF “núm. CIF”. “...“resto de comparecientes” ...” Intervienen todos en su propio nombre y derecho. Constan de sus manifestaciones los datos personales. Les identifico por sus reseñados Documentos; y tienen a mi juicio la capacidad legal necesaria para otorgar la presente ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, a cuyo fin, Otorga/n Primero. Constitución Los comparecientes, conforme intervienen si hay comparecientes no socios: “reseñar Nombres y Apellidos de los socios” Formularios Prácticos Sociedades Limitadas © Ed. Francis Lefebvre 19 LSC art.21, 22, 23, 24, 25, 28, 32.1, 56, 57, 58, 60, 61, 62; RRM art.175, 176, 180, 181, 189 50 Constitución , de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, CONSTITUYEN Y FUNDAN una sociedad mercantil, de Responsabilidad Limitada, cuya denominación, objeto, duración, domicilio y demás circunstancias obran en los Estatutos que se mencionarán. Asimismo manifiestan que previamente a este otorgamiento han sido informados por mi el Notario, sobre el procedimiento de constitución telemática regulado por el Real Decreto Ley 13/2010, de 3 de diciembre, y en particular sobre sus condiciones de plazo y reducciones arancelarias, y me indican expresamente su voluntad de no acogerse al mismo. Segundo. Denominación social La sociedad se denomina “Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.R.L.”. Dicha denominación no figura registrada en el Registro Mercantil Central, según resulta de certificación expedida por el mencionado Registro que me exhiben los comparecientes para que una, como hago, a la presente de la que en lo sucesivo formará parte integrante. “...Con independencia de la denominación social y sin formar parte de ella, manifiestan que la sociedad utilizará como nombre comercial el de “denominación comercial”. ...” Tercero. Régimen jurídico La sociedad se regirá por los ESTATUTOS que los comparecientes, tras leer en mi presencia y enterados de su contenido, aprueban, firman y me entregan para que una, como hago, a la presente. En lo no previsto por dichos Estatutos, extendidos sobre “número” folios de papel común, se aplicarán las disposiciones contenidas en la vigente Ley de Sociedades de Capital, Código de Comercio y demás disposiciones de carácter general. Cuarto. Aportaciones y suscripción de participaciones a) Socios y aportaciones - “Nombre y Apellidos”, suscribe “número” participaciones sociales números “núm. inicial” a “núm. final”, ambas inclusive, por su valor nominal conjunto de “número” euros, que aporta en efectivo metálico. b) Justificación de aportaciones Si se justifica el ingreso previo: Manifiestan los comparecientes que el total efectivo aportado ha sido ingresado antes de este acto en una cuenta abierta a nombre de la sociedad en la Entidad de Crédito “nombre de la entidad”, lo que acreditan con certificación de depósito expedida por dicha entidad, que me entregan para unir, como hago, a la presente escritura. Si se entrega el dinero el Notario: Los comparecientes me entregan a mí, el Notario, en efectivo metálico, la suma de “número” euros, equivalente al total efectivo aportado, requiriéndome a fin de que lo ingrese en una cuenta abierta a nombre de la sociedad en la Entidad de Crédito “nombre de la entidad”, lo que efectuaré en forma y plazo legal. c) Suscripción y desembolso En consecuencia, queda totalmente suscrito y desembolsado el capital social. 20 Formularios Prácticos Sociedades Limitadas © Ed. Francis Lefebvre 50 Constitución Quinto. Nombramiento de Administradores a) Estructura Los socios fundadores, al amparo de lo previsto en los Estatutos sociales, fijan la estructura inicial del órgano de Administración en “...Un Administrador único ... O ... “número concreto” Administradores mancomunados ... O ... “número concreto” Administradores solidarios ... O ... Un Consejo de Administración formado por “número concreto” de consejeros ...”. b) Nombramiento Administrador único: Los socios fundadores nombran inicialmente, como ADMINISTRADOR ÚNICO, por el plazo estatutario, a “Nombre y Apellidos”, cuyas circunstancias obran en la comparecencia. Administradores solidarios: Los socios fundadores nombran inicialmente, como ADMINISTRADORES SOLIDARIOS, por el plazo estatutario, a las siguientes personas, cuyas circunstancias obran en la comparecencia: - “Nombre y Apellidos” Administradores mancomunados: Los socios fundadores nombran inicialmente, como ADMINISTRADORES MANCOMUNADOS, por el plazo estatutario, a las siguientes personas, cuyas circunstancias obran en la comparecencia: - “Nombre y Apellidos” Consejo de Administración: Los socios fundadores nombran inicialmente, como miembros del Consejo de Administración, por el plazo estatutario, a las siguientes personas, cuyas circunstancias obran en la comparecencia: - “Nombre y Apellidos” Dichos señores, reunidos en Consejo de Administración, toman por unanimidad los siguientes acuerdos: 1° Distribuir los cargos del Consejo de la siguiente forma: PRESIDENTE: “Nombre y Apellidos”. SECRETARIO: “Nombre y Apellidos”. VOCALES: “Nombre y Apellidos”. 2° Nombrar Consejero Delegado, a “Nombre y Apellidos”, quien ejercerá todas las facultades que corresponden al Consejo, y que legal y estatutariamente sean delegables. c) Aceptación “...El nombrado acepta su cargo y manifiesta no estar incurso ... O ... Todos los nombrados aceptan sus cargos y manifiestan no estar incursos ...” en ninguna incapacidad o incompatibilidad para su ejercicio, en especial de las fijadas para los altos cargos en la Ley 5/2006, de 10 de abril, y en disposiciones específicas de las Comunidades Autónomas. Formularios Prácticos Sociedades Limitadas © Ed. Francis Lefebvre 21 50 Constitución “Sexto”“Prohibición” Queda prohibido ocupar y ejercer cargos sociales por cualquier persona incapaz o declarada incompatible en virtud de disposiciones legales, ya sean de carácter general o de ámbito autonómico “...en especial de la Ley “referenciar la norma” ...”. “Séptimo”“Autorización y apoderamiento” Los comparecientes de común acuerdo: a) Autorizan al órgano de Administración a fin de que en la fase anterior a la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil pueda ejercitar todas las facultades que legal y estatutariamente sean de su competencia. b) Se conceden recíprocamente poder tan amplio y bastante como en derecho sea necesario, para rectificar, subsanar o aclarar la presente escritura, en lo necesario para adaptarla a la calificación del señor Registrador Mercantil. “Octavo”“Solicitud de inscripción” Solicitan los compareciente al Registrador Mercantil que practique los asientos derivados de la presente escritura, incluso la inscripción parcial si, a su juicio, aparecen defectos que impidan la total. Si se incluyen otros pactos: “Noveno”“Otros pactos” “otros pactos” Otorgamiento Hago las reservas y advertencias legales, en especial: a) Las relativas a la obligación de inscribir la presente en el Registro Mercantil del domicilio social en el plazo de dos meses y las consecuencias de su infracción. b) Las de carácter fiscal, y entre ellas la exención del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales Onerosas y Actos Jurídicos Documentados, cuya aplicación expresamente solicitan los comparecientes, y la obligación de presentar la presente escritura a su liquidación en la oficina competente, en el plazo de treinta días hábiles desde este otorgamiento, y las sanciones y consecuencias que se derivarían de la falta de presentación en dicho plazo. Leo a los comparecientes, tras advertirles del derecho que tienen a hacerlo por sí, “...al que renuncian ... O ... del que hacen uso ...” la presente escritura, prestan su consentimiento y firman conmigo. Autorización De todo lo consignado en este instrumento público, extendido sobre “número” folios de papel de uso exclusivo notarial, serie y números “series y núm. de folios”, yo, el Notario, doy fe. Si procede: Diligencia En cumplimiento de lo dispuesto en los art.62 de la Ley de Sociedades de Capital y 189 del Reglamento del Registro Mercantil, yo, Notario autorizante de la escritura que precede, hago constar que en el día de 22 Formularios Prácticos Sociedades Limitadas © Ed. Francis Lefebvre 50 Constitución la fecha he constituido en la Entidad de Crédito “nombre de la entidad”, y a nombre de la entidad “Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.R.L.” el depósito de “número” “euros” correspondientes a las aportaciones dinerarias reseñadas en aquélla. Original del correspondiente resguardo incorporo a la presente. DOY FE del contenido de esta diligencia que extiendo en mi despacho, a “fecha”, sobre el último folio de la escritura que la motiva. Formularios Prácticos Sociedades Limitadas © Ed. Francis Lefebvre 23 55 MSM 1791 Constitución Escritura pública de constitución con aportaciones no dinerarias o mixtas Nota preliminar: LSC art.21, 22, 23, 24, 25, 28, 32.1, 56, 57, 58, 60, 63, 64, 65, 66, 73, 74, 75, 76; RRM art.175, 176, 180, 181, 189, 190 1) Es modelo general. 2) Si hay aportaciones sólo dinerarias ver modelo nº 50. 3) Variantes sobre aportaciones: nº 70 s. ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DE LA ENTIDAD “SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, S.R.L.” NÚMERO: “núm.escritura”. En “lugar”, mi residencia, a “fecha”. Ante mí, “Nombre y Apellidos”, Notario del Ilustre Colegio de “lugar”. Comparece/n “Nombre y Apellidos”, mayor de edad, “estado civil” “...con expresión del régimen económico matrimonial ...”, “profesión”, de nacionalidad “nacionalidad”; vecino de “municipio (provincia)”, con domicilio en calle “localidad, calle, número, piso”. Con “...DNI/NIF “núm. DNI/NIF” ... O ... Con tarjeta de residencia número “núm. tarjeta residencia”, Pasaporte número “núm. pasaporte”, expedido el “fecha” ... O ... “reseñar otros documentos” ...”, el/la cual está vigente hasta el día “fecha” según manifiesta y compruebo. “...“resto de comparecientes” ...” Intervienen todos en su propio nombre y derecho. Constan de sus manifestaciones los datos personales. Les identifico por sus reseñados Documentos; y tienen a mi juicio la capacidad legal necesaria para otorgar la presente ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, a cuyo fin, Expone/n I. BIENES OBJETO DE LA PRESENTE ESCRITURA 1° Que “Nombre y Apellidos de aportantes, o de aportante y su cónyuge” son dueños, en pleno dominio, del siguiente bien: “Descripción del bien (, según su naturaleza, con expresión de su título de adquisición, datos registrales, en su caso, solicitud de información registral, en el suyo, estado de cargas y arrendamientos, etcétera.)” Valor: “valor del bien” 2° “otras exposiciones” II. Expuesto cuanto antecede, los señores comparecientes, conforme intervienen, 24 Formularios Prácticos Sociedades Limitadas © Ed. Francis Lefebvre 55 Constitución Otorgan Primero. Constitución Los comparecientes, conforme intervienen Si hay comparecientes no socios: “reseñar Nombres y Apellidos de los socios” , de conformidad con lo establecido en la Ley correspondiente, CONSTITUYEN Y FUNDAN una sociedad mercantil, de Responsabilidad Limitada, cuya denominación, objeto, duración, domicilio y demás circunstancias obran en los Estatutos que se mencionarán. Asimismo manifiestan que previamente a este otorgamiento han sido informados por mi el Notario, sobre el procedimiento de constitución telemática regulado por el Real Decreto Ley 13/2010 de 3 de diciembre, y en particular sobre sus condiciones de plazo y reducciones arancelarias, y me indican expresamente su voluntad de no acogerse al mismo. Segundo. Denominación social La sociedad se denomina “Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.R.L.”. Dicha denominación no figura registrada en el Registro Mercantil Central, según resulta de certificación expedida por el mencionado Registro que me exhiben los comparecientes para que una, como hago, a la presente de la que en lo sucesivo formará parte integrante. “...Con independencia de la denominación social y sin formar parte de ella, manifiestan que la sociedad utilizará como nombre comercial el de “nombre comercial de la sociedad”. ...” Tercero. Régimen jurídico La sociedad se regirá por los ESTATUTOS que los comparecientes, tras leer en mi presencia y enterados de su contenido, aprueban, firman y me entregan para que una, como hago, a la presente. En lo no previsto por dichos Estatutos, extendidos sobre “número” folios de papel común, se aplicarán las disposiciones contenidas en la vigente Ley de Sociedades de Capital, Código de Comercio y demás legislación de carácter general. Cuarto. Aportaciones y suscripción de participaciones a) Socios y aportaciones Aportación dineraria: “Nombre y Apellidos” suscribe “número” participaciones sociales, números “núm. inicial” a “núm. final”, ambas inclusive, por su valor nominal conjunto de “número” euros, que aporta en efectivo metálico. Aportación no dineraria: “Nombre y Apellidos” suscribe “número” participaciones sociales, números “núm. inicial” a “núm. final”, ambas inclusive, por su valor nominal conjunto de “número” euros. En pago de las mismas, aporta a la sociedad “...con el consentimiento de su cónyuge ...”, “el bien que corresponda, o la mitad indivisa”, por su valor de “número” euros, equivalente al valor nominal de las participaciones sociales adjudicadas. “otras aportaciones no dinerarias” Formularios Prácticos Sociedades Limitadas © Ed. Francis Lefebvre 25 55 Constitución Aportación mixta: dineraria y no dineraria “Nombre y Apellidos” suscribe “número” participaciones sociales, números “núm. inicial” a “núm. final”, ambas inclusive, por su valor nominal conjunto de “número” euros. En pago de las mismas efectúa “...con el consentimiento de su cónyuge ...” las siguientes aportaciones a la sociedad: – Dineraria: La suma de “número” euros, en efectivo metálico, correspondiente al valor nominal de las participaciones sociales números “núm. inicial” a “núm. final”. – No dineraria: “el bien que corresponda, o la mitad indivisa”, por su valor de “número” euros, correspondiente al valor nominal de las participaciones sociales números “núm. inicial” a “núm. final”. “otras aportaciones mixtas” b) Aportaciones no dinerarias Todas las aportaciones no dinerarias se efectúan en pleno dominio, con todos sus derechos inherentes y accesorios, y en concepto de libres de toda carga, gravamen o arrendamiento, responsabilidad o afección. Si se desea aportar informe: Los comparecientes/el socio “Nombre y Apellidos” me entrega/n para unir a la presente, como hago, el/los informe/s emitido/s por el/los experto/s independiente/s designado/s por el Registrador Mercantil, referente a la descripción y valoración de las aportaciones no dinerarias efectuadas. Si no aporta informe: Advierto a los comparecientes que al no haber sido sometida la aportación no dineraria a valoración pericial conforme a lo establecido en el art.76 de la Ley de Sociedades de Capital, en virtud del art.73 de dicha ley los fundadores, las personas que ostentaran la condición de socio y quienes adquieran alguna participación desembolsada mediante no dinerarias, responderán solidariamente frente a la Sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido en la escritura, si bien la acción para exigir esta responsabilidad prescribirá a los cinco años. c) Justificación de aportaciones dinerarias Si se justifica el ingreso previo: Manifiestan los comparecientes que el total efectivo aportado ha sido ingresado antes de este acto en una cuenta abierta a nombre de la sociedad en la Entidad de Crédito “nombre de la entidad”, lo que acreditan con certificación de depósito expedida por dicha entidad, que me entregan para unir, como hago, a la presente escritura. Si se entrega el dinero al Notario: Los comparecientes me entregan a mí, el Notario, en efectivo metálico, la suma de “número” euros, equivalente al total efectivo aportado, requiriéndome a fin de que lo ingrese en una cuenta abierta a nombre de la sociedad en la Entidad de Crédito “nombre de la entidad”, lo que efectuaré en forma y plazo legal. d) Suscripción y desembolso En consecuencia, queda totalmente suscrito y desembolsado el capital social. 26 Formularios Prácticos Sociedades Limitadas © Ed. Francis Lefebvre 55 Constitución Quinto. Nombramiento de Administradores a) Estructura Los socios fundadores, al amparo de lo previsto en los Estatutos sociales, fijan la estructura inicial del órgano de Administración en “...Un Administrador único ... O ... “número concreto” Administradores mancomunados ... O ... “número concreto”Administradores solidarios ... O ... Un Consejo de Administración formado por “número concreto de consejeros” ...”. b) Nombramiento Administrador único: Los socios fundadores nombran inicialmente, como ADMINISTRADOR ÚNICO, por el plazo estatutario, a “Nombre y Apellidos”, cuyas circunstancias obran en la comparecencia. Administradores solidarios: Los socios fundadores nombran inicialmente, como ADMINISTRADORES SOLIDARIOS, por el plazo estatutario, a las siguientes personas, cuyas circunstancias obran en la comparecencia: - “Nombre y Apellidos”. Administradores mancomunados: Los socios fundadores nombran inicialmente, como ADMINISTRADORES MANCOMUNADOS, por el plazo estatutario, a las siguientes personas, cuyas circunstancias obran en la comparecencia: - “Nombre y Apellidos”. Consejo de Administración: Los socios fundadores nombran inicialmente, como miembros del Consejo de Administración, por el plazo estatutario, a las siguientes personas, cuyas circunstancias obran en la comparecencia: - “Nombre y Apellidos”. Dichos señores, reunidos en Consejo de Administración, toman por unanimidad los siguientes acuerdos: 1° Distribuir los cargos del Consejo de la siguiente forma: PRESIDENTE: “Nombre y Apellidos”. SECRETARIO: “Nombre y Apellidos”. VOCALES: “Nombre y Apellidos”. 2° Nombrar Consejero Delegado, a “Nombre y Apellidos”, quien ejercerá todas las facultades que corresponden al Consejo, y que legal y estatutariamente sean delegables. c) Aceptación “...El nombrado acepta su cargo y manifiesta no estar incurso ... O ... Todos los nombrados aceptan sus cargos y manifiestan no estar incursos ...” en ninguna incapacidad o incompatibilidad para su ejercicio, en especial de las fijadas para los altos cargos en la Ley 5/2006, de 10 de abril, y en disposiciones específicas de las Comunidades Autónomas. Formularios Prácticos Sociedades Limitadas © Ed. Francis Lefebvre 27
