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LA REFORMA DE 2007 DEL CODIGO DE COMERCIO
Alfredo Morles Hernández
I. Breve relación histórica de la codificación mercantil venezolana. II. El
código de comercio como representación del pensamiento de una
sociedad libre. III. El código de comercio como el marco del derecho de la
economía. IV. La reforma del Código de Comercio en el año 2007. V.
Alternativas para una reforma mercantil. VI. El bicentenario en 2007 del
Código de Comercio francés, un bicentenario de la libertad.
I. Breve relación histórica de la codificación mercantil venezolana
El siglo XIX venezolano se caracterizó por una gran inestabilidad
política, social y económica que se reflejó en la inestabilidad de los textos
fundamentales del derecho positivo. En materia mercantil se dictaron códigos
tanto en 1862 como en 1873. Luego, entrado el siglo XX, en 1904 y 1919. Este
último, vigente, ha experimentado reformas que se llevaron a cabo en 1938,
1942, 1945 y 1955.
1. Se ha señalado que el código o los códigos de 1862 son textos muy
primitivos con influencia francesa y española principalmente, aunque los
redactores afirmaron haber consultado
“otros" códigos. Hasta hace poco
tiempo hubo confusión respecto a los Códigos de Comercio de 1862, dictados
ambos por el General José Antonio Páez, el primero con fecha 15 de febrero y
el segundo con fecha 29 de agosto. Las recopilaciones legislativas oficiales
venezolanas ignoraron el Código de Comercio del 15 de febrero y publicaron
solamente el Código de Comercio del 29 de agosto, pero el error ha sido
advertido:
(i) Sanojo, en su obra "Código de Comercio explicado y comentado",
editada en Caracas el mismo año de 1862 por la Imprenta al Vapor de Eliodoro
López, transcribe íntegramente el texto del 15 de febrero; Angel César Rivas,
en sus comentarios al Código de 1904, citados más adelante, habla de nuestro
primer Código, del 15 de febrero de 1862; Aníbal Dominici, en el prólogo de su
libro "Comentarios al Código de Comercio venezolano”, referido al Código de
Comercio de 1873 y publicado en 1891, suministra información respecto a los
dos códigos; y Héctor Grisanti Luciani ha puesto en claro que el Código del 15
de febrero se publicó efectivamente en el Registro Oficial, de los Nos. 21 (lº de
1
marzo de 1862) al 40 (25 de junio de 1862) y que comenzaría a regir a partir
del 5 de julio de 1862;
(ii) por razones hasta ahora no aclaradas, se puso en vigencia pocos días
después (el 29 de agosto de 1862), un nuevo texto, el cual ha sido considerado
en ocasiones como nuestro primer Código de Comercio.
En todo caso, el
Código del 15 de febrero apenas estuvo en vigencia 54 días y sus diferencias
con el Código del 29 de agosto son insignificantes. Puede afirmarse que el
texto del 15 de febrero corresponde al original redactado por la Comisión
designada en 1861 por el Ejecutivo Nacional. Cualquier cambio que aparezca
en el Código del 29 de agosto debería ser considerado responsabilidad del
Ejecutivo Nacional, órgano que lo puso en vigencia por medio de un decretoley, sin que hasta el momento haya podido aparecer la razón de las
modificaciones, las cuales carecen de importancia.
Con excepción de la
quiebra por alzamiento (Libro Cuarto, Título IV, Ley II y Ley IV), institución que
sólo aparece en el texto del 29 de agosto, los dos Códigos de Comercio de
1862 ordenaban el tratamiento de la materia en la misma forma.
2. El Código de Comercio de 20 de febrero de 1873, dictado por Antonio
Guzmán Blanco, además de preservar la influencia francesa y española de
1862, recibe principalmente inspiración del Código de Comercio de Chile de
1865: "tomó del chileno de 1865 casi todo el Título Preliminar de éste,
llamándolo también "Disposiciones Generales".
Dicho Título Preliminar no
existía en el Código de 1862. Luego tomó el párrafo de la contabilidad y el de
la correspondencia mercantil de la misma fuente. Igualmente, las reglas sobre
corredores, instrumentos negociables, seguros y casi todos los contratos,
especialmente el de cuenta corriente, que está literalmente copiado en el
Código venezolano, tuvieron la misma fuente. Sin embargo, el Libro II, sobre el
comercio marítimo, es una reproducción muy reducida del Libro 11, sobre la
misma materia, del Código chileno" (Olavarría Avila). Este código de 1873
constituyó un progreso para la legislación mercantil, tanto desde el punto de
vista formal como desde el punto de vista del contenido, habiéndose
introducido instituciones como el Registro de Comercio; la Bolsa; y las
obligaciones y contratos mercantiles (todavía en vigencia).
3. El Código de Comercio de 20 de enero de 1904 marca el ingreso de la
influencia alemana en nuestra legislación, pues
a
iniciativa
de Carlos F.
2
Grisanti se consagró el principio de la naturaleza abstracta de las obligaciones
cambiarias. Introdujo instituciones no reguladas por el código anterior: la firma,
las cámaras de comercio, las ferias y mercados, los cheques. Perfeccionó el
tratamiento de otras: los actos de comercio, las bolsas, los transportes, las
sociedades y los seguros terrestres, pero la mayor innovación correspondió al
régimen de los atrasos y las quiebras.
4. El 23 de junio de 1919, el Congreso de los Estados Unidos de
Venezuela sancionó el Código de Comercio vigente, cuyas reformas más
importantes fueron: (i) la adopción del Reglamento Uniforme de La Haya de
1912 en materia de letra de cambio; (ii) la introducción de la reglamentación de
la cuenta corriente bancaria, tomada del Código de Comercio argentino de
1862; (iii) la acentuación de la influencia del derecho italiano de sociedades,
presente en el Código de Comercio italiano de 1882.
Es el código vigente, el cual ha sufrido las reformas en 1938, sobre
requisitos para el funcionamiento de compañías extranjeras en el país; 1942,
sobre eliminación de las normas sobre sociedades cooperativas, las cuales se
trasladaron a una ley especial; en 1945, para adaptar el Código a la Ley
Orgánica del Poder Judicial, que no entró en vigencia; y en 1955, para eliminar
la autorización a la mujer casada para comerciar; adoptar un régimen de
publicidad para la enajenación del fondo de comercio; establecer sanciones
penales en materia de emisión de cheques sin fondos o de frustración de su
pago e introducir la sociedad de responsabilidad limitada en nuestro
ordenamiento jurídico.
En Venezuela han sido elaborados varios anteproyectos de reforma del
Código de Comercio preparados por comisiones designadas por el Poder
Ejecutivo Nacional e integradas por profesores universitarios de la materia
comercial. Un anteproyecto es de reforma integral y los otros anteproyectos
son de reforma parcial:
(i) el único anteproyecto de reforma total es el producto de una comisión
de la cual fue Relator el Profesor Roberto Goldschmidt, culminada en 1.962 y
enviada al Congreso de la República en 1963. Goldschmidt moriría en 1.965 y
el Congreso nunca consideró el anteproyecto;
(ii) en 1.978, el Profesor René De Sola presidió una comisión que
elaboró un anteproyecto de reforma parcial del Código de Comercio, el
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Anteproyecto de Ley de Títulos Valores, que estaría destinada a sustituir los
títulos IX, X y XI del Código de Comercio (regulación de la letra de cambio, del
pagaré y del cheque). El Ejecutivo Nacional nunca remitió al Congreso este
Anteproyecto;
(iii) en 1.984, una Comisión presidida por el Profesor Alfredo Morles
culminó una reforma parcial y entregó al Ejecutivo Nacional un Anteproyecto de
Ley General de Títulos Valores. El Ejecutivo lo envió al Parlamento, pero éste
nunca discutió el anteproyecto;
(iv) en
1.988, la misma Comisión presidida por el Profesor Alfredo
Morles entregó al Ministro de Justicia un Anteproyecto de Ley de Sociedades
Mercantiles. El Ejecutivo Nacional nunca envió al Congreso este Anteproyecto;
(v) en 1.988, el Profesor Leopoldo Borjas elaboró un Anteproyecto de
Ley de Quiebra Venezolana que entregó a la Comisión de Economía de la
Cámara de Diputados del Congreso de la República. Este anteproyecto nunca
fue introducido a las cámaras ni discutido.
II. El código de comercio como representación del pensamiento de una
sociedad libre
En los países de América, en el contexto del repudio a las metrópolis
coloniales del siglo XIX, se produjo un rechazo al derecho heredado de la
Colonia
y
tanto
norteamericanos
como
iberoamericanos
abominaron
inicialmente el sistema jurídico recibido como legado. Don Andrés Bello decía
que en el acervo jurídico colonial había poco de aprovechable. En ese
ambiente propicio, el Código Civil francés de 1804, obra de La Ilustración,
apareció ante los legisladores venezolanos como un modelo que partiendo de
los principios de libertad, igualdad y fraternidad y del reconocimiento de la
propiedad, reducía el derecho a la unidad, a tener una naturaleza estrictamente
racional y a ser perdurable. El éxito del Código Civil francés fue fulminante y en
algunos países se le puso en vigencia sin modificación alguna. Otro tanto
ocurrió con el Código de Comercio francés de 1807, el instrumento que
después que habían sido eliminados los privilegios consagró la libertad de
todos los ciudadanos de ser parte en actos de comercio; definió al comerciante
como al que practicaba habitualmente actos de comercio, es decir, al que hacía
del comercio su profesión; le asignó derechos y obligaciones y le atribuyó
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responsabilidades al sujeto que luego se llamaría empresario. El Código Civil y
el Código de Comercio inician, desde el punto de vista jurídico, la
transformación de la sociedad colonial (una sociedad de vasallos y esclavos)
en una sociedad republicana (una sociedad libre).
III. El código de comercio como el marco del derecho de la economía
El objeto del Código de Comercio es el de suministrar las normas que
regulan la producción, el transporte, el depósito, la distribución y la
comercialización de los bienes y servicios (la industria y el comercio son los
contenidos del Código de Comercio). Para poder atender las actividades
económicas, los individuos se agrupan en empresas. Los intercambios
económicos se producen diariamente a todos los niveles de la vida social. La
vida cotidiana se desenvuelve dentro de un marco de relaciones jurídicas cuyo
eje es el Código de Comercio.
El simple hecho de encender la luz, al
levantarnos, constituye el disfrute de un derecho que nos acuerda nuestro
contrato comercial con la empresa eléctrica que presta el servicio; el uso de
otras facilidades instaladas en el propio hogar (el teléfono, el gas, la televisión
por cable) o en la oficina (el fax o la conexión a Internet); la utilización de los
medios de transporte público (el bus, el metro, el taxi); las compras que
hacemos en el mercado, en la tienda o en la farmacia; el depósito que
realizamos en el banco, el retiro de dinero que hacemos del cajero automático
o el pago que hacemos con las tarjetas de débito o de crédito; la colocación de
nuestro vehículo en el estacionamiento abierto al público y muchas otras
actividades más son relaciones reguladas por el Código de Comercio y por sus
leyes complementarias. Quienes caminan por las calles de las grandes
ciudades se abren paso entre miles de personas que están realizando actos de
comercio, que no otra cosa es la compraventa de bienes de la economía formal
e informal. Esta actividad, la actividad comercial, ocupa un lugar preponderante
en la vida ordinaria de los seres humanos.
Así como el Código de Comercio y sus leyes complementarias
suministran las reglas de derecho de la vida ordinaria, proveen también las
reglas de derecho de las grandes operaciones de la economía capitalista: de
las operaciones de banco, de las operaciones de cambio, de la colocación
pública de emisiones de acciones o de obligaciones, del transporte aéreo,
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marítimo o terrestre, de los seguros, de la bolsa, de los almacenes generales
de depósito y de la industria. Prácticamente todas las grandes transacciones
comerciales se realizan por empresas que adoptan la forma de sociedades, de
modo que la regulación de estas organizaciones ocupa parte significativa del
texto legal, como ocupa parte importante también el régimen de los títulos
valores o instrumentos financieros, los cuales llegaron a ser considerados
como la contribución mas importante del derecho mercantil a la vida moderna,
pero cuyo uso masivo ha obligado a "desmaterializarlos", es decir, a eliminarlos
físicamente o, en el mejor de los casos, a "inmovilizarlos", a pesar de que la
circulación fue considerada esencial a su concepto mismo.
El manejo imprudente o malicioso de los negocios o situaciones
adversas pueden dar origen a una crisis de la actividad del empresario, para la
cual están previstos mecanismos de liquidación colectiva (quiebra y atraso)
requeridos de una revisión, en favor de la preservación de la empresa como
ente productivo y generador de empleo, conforme a las más modernas
tendencias. Para las empresas bancarias y de seguros, las leyes respectivas
suministran un régimen, muy defectuoso por cierto,
de intervención y
liquidación sustitutivos de la quiebra y del atraso.
El Código de Comercio ha permanecido incólume y, al mismo tiempo, ha
sufrido cambios constantes. Esta aparente paradoja se explica así: ha
permanecido constante en su función de marco general y básico de la
economía de mercado, cuyo protagonista es el empresario; ha sufrido cambios
constantes (en Venezuela, a través de leyes especiales) por virtud de las
transformaciones del mercado, tanto en su complejidad como en su dimensión:
el mercado se ha transformado y ha dejado de ser un mercado local para pasar
a ser un mercado global y virtual, después de haber sido nacional e
internacional.
IV. La reforma del Código de Comercio en el año 2007
El anuncio de una reforma del Código de Comercio es el anuncio de una
reforma compleja que tiene implicaciones enormes en la actividad de todos los
ciudadanos:
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(i) de los doce millones de empleos que existen en el país, la mayoría
pertenece a empleos del sector privado, más de diez millones. De esos diez
millones, la mayor proporción corresponde al comercio y a la industria;
(ii) la variedad de los contenidos del Código de Comercio va desde el
derecho de las obligaciones hasta el derecho procesal mercantil, pasando por
los contratos y garantías mercantiles, las sociedades mercantiles, los títulos
valores (letra de cambio, pagaré, cheque, carta de crédito, bonos u
obligaciones), la quiebra y el atraso;
(iii) el tratamiento de la materia mercantil que procura el Código de
Comercio, en concordancia con los postulados de libertad empresarial que han
alcanzado rango constitucional, responde a un modelo de economía de
mercado o de economía mixta, modelo en el cual se reconoce como legítimo
que los empresarios, bien individualmente o asociados en empresas, obtengan
un lucro razonable.
Si la reforma se orienta en el sentido de sustituir ese modelo por otro de
economía colectivista, en concordancia con lo que parece ser la orientación de
la modificación constitucional, desaparecerá el empresario individual, porque
todos los medios de producción estarán en manos del Estado. Desaparecerá el
comerciante individual y el comerciante social (el organizado en empresas),
porque el único productor, distribuidor y comercializador de bienes será el
Estado. Desaparecido el comercio, tal como lo conocemos, desaparecerá el
comerciante. Ese es el modelo que existió en la ex Unión Soviética, en los
países de Europa Occidental hasta la caída del Muro de Berlín en 1989, en
China desde 1945 hasta 1975; y que todavía existe en Corea del Norte y en
Cuba. Esto coloca la reforma del Código de Comercio en un ámbito
esencialmente político.
Como no se han hecho anuncios concretos respecto al contenido de la
reforma, solamente se pueden formular hipótesis sobre lo que podría ser
reformado. Por ejemplo, en cuanto concierne a las sociedades mercantiles,
formas de organización que dejarían de tener todo sentido, puesto que ya
nadie tendrá libertad para asociarse con fines productivos o de intercambio, es
posible que la propuesta de reforma regule las nuevas formas asociativas que
han venido siendo utilizadas en aplicación de leyes y decretos recientes:
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(i) probablemente se desarrollarán las normas correspondientes al
modelo de empresas de promoción social (EPS), las cuales, según el acuerdo
marco que las rige, deben “incorporar hombres y mujeres de las misiones”, y
tienen, entre sus características, de un lado, que “la propiedad es colectiva, en
beneficio de las comunidades, no privada. Los trabajadores o comunidades son
los dueños del patrimonio de la empresa, no existiendo una separación entre el
capital y el trabajo, ni contratación de trabajo asalariado”; del otro, que
establecen “precios de venta solidarios de sus productos y servicios, y no
regidos por las leyes del mercado”. Estas empresas han sido definidas
alternativamente como “unidades de producción comunitaria, constituidas bajo
la figura jurídica que corresponda, tienen como objetivo fundamental generar
bienes y servicios que satisfagan las necesidades básicas y esenciales de la
comunidad y su entorno, incorporando hombres y mujeres de las misiones,
privilegiando los valores de solidaridad, cooperación, complementariedad,
reciprocidad, equidad y sustentabilidad, ante el valor de rentabilidad o de
ganancia. En todo caso, esas unidades económicas deben mantener el
equilibrio financiero que permita seguir invirtiendo en el mencionado entorno
socio-ambiental, en forma sustentable y sostenible” (Decreto 3.895 Gaceta
Oficial N° 38.271 de 13 de septiembre de 2005) o como “entidades económicas
dedicadas a la producción de bienes o servicios en las cuales el trabajo tiene
significado propio, no alienado y auténtico; no existe discriminación social en
ningún tipo de trabajo, ni privilegios en el trabajo asociados a la posición
jerárquica, existe igualdad sustantiva entre sus integrantes, basadas en una
planificación participativa y protagónica, y pueden funcionar bajo régimen de
propiedad estatal, propiedad colectiva o la combinación de ambas”. Por otra
parte, “las Empresas de Producción Social (EPS) asumirán compromisos que
generen beneficios en las comunidades en que se desenvuelven” (Instructivo
Interno del Ministerio de Industrias Básicas y Minería, Gaceta Oficial Nº 38.462
de 20 de junio de 2006). La figura de la EPS responde a una declarada política
de facilitar el acceso de materias primas e insumos elaborados por las
empresas públicas, especialmente las empresas básicas, y privadas, a “los
artesanos organizados en cooperativas, consorcios y cualquier otra forma
asociativa, constituidos y domiciliados en el territorio nacional que requieran
materias primas e insumos para su transformación y agregación de valor”,
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“donde las empresas básicas se constituyen en la fuerza motriz y dinamizadora
del desarrollo integral de las comunidades al tiempo que promueven el
desarrollo aguas abajo de sus cadenas productivas”.
Se está aquí en presencia de empresas constituidas sin capital, pero con
auxilio financiero y privilegios de contratación con el Estado; que no persiguen
la rentabilidad ni la ganancia, es decir, el lucro, lo cual significa que
aparentemente
nunca
podrán
acumular
reservas
para
expansiones,
investigación o mejora; bajo régimen de propiedad estatal, propiedad colectiva
o la combinación de ambas, con expresa exclusión de la propiedad privada.
Son empresas para una economía colectivista;
(ii) aunque las cooperativas disponen de una ley especial (la nueva ley,
por cierto, está redactada con un lenguaje deplorable y con una gran
imprecisión jurídica), el favor que últimamente le han merecido al Estado es
probable que lleve a que se dicten nuevas normas sobre éstas en la reforma
del Código de Comercio. Lo mismo puede decirse de las pequeñas y medianas
empresas;
(iii) es probable que se consagre definitivamente la sociedad de un solo
socio, porque esta figura sería ideal para el Estado como accionista único de
PDVSA, de CANTV, de las empresas de Guayana, de CADAFE, de la
Electricidad de Caracas y demás empresas estatales. Los soviéticos utilizaron
las formas empresariales para sus negocios con el exterior. Lo mismo hacen
los cubanos (Cubana de Aviación, por ejemplo);
(iv) pudiera ser que se adoptara una fórmula para la constitución y
funcionamiento de los bancos comunales, nueva figura creada conforme a la
Ley de Consejos Comunales, un intermediario financiero de características muy
peculiares que no está sometido a la Ley General de Bancos, pero puede
captar recursos del público, realizar inversiones y otorgar créditos; promover la
constitución de cooperativas para la elaboración de proyectos de desarrollo
endógeno, sostenibles y sustentables, promover formas alternativas de
intercambio, que permitan fortalecer las economías locales (trueques), y prestar
asistencia social; no tiene capital social sino acceso al manejo de los recursos
públicos asignados al consejo comunal; debe adoptar la forma de cooperativa
de la cual son socios todos los ciudadanos del ámbito definido por la Asamblea
de Ciudadanos; pertenece a un consejo comunal o a una confederación de
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consejos comunales; y es gestionado por un órgano integrado por cinco (5)
habitantes de la comunidad electos por la Asamblea de Ciudadanos. Estos
bancos comunales se diferencian de los microbancos establecidos en otros
países en que en éstos el capital es aportado por los accionistas.
V. Alternativas para una reforma mercantil
Existen dos orientaciones fundamentales para abordar la reforma de un
código de comercio: dictar un nuevo código o dictar leyes que sustituyan partes
integrales del mismo, las cuales son derogadas.
La primera alternativa consiste en elaborar un Código de Comercio
completo, integrando en él el contenido que aparece disperso en diversas
leyes, pero este trabajo es de unas dimensiones extraordinarias, por decir lo
menos.
La segunda corriente, más pragmática, es el camino andado por los
españoles, los alemanes y los franceses. Se han dictado leyes de sociedades,
leyes de comercio marítimo, leyes de seguros, leyes de bancos, leyes de
mercado de capitales, leyes de defensa de la competencia, leyes de
contratación a distancia, leyes de títulos valores, leyes de cooperativas, leyes
de quiebras, y se ha dejado al código de comercio con un contenido residual y
básico (es el estatuto del empresario, define su figura y sus obligaciones
profesionales).
Este es, además, el curso que se ha venido siguiendo en
Venezuela. Las distintas comisiones de reforma que han existido en el país han
elaborado anteproyectos de leyes de sociedades, de leyes de títulos valores y
de leyes de quiebras, pero estas iniciativas nunca encontraron eco en el
parlamento. Sin embargo, una comisión de la Universidad Central de
Venezuela elaboró un proyecto de Ley de Comercio Marítimo que tuvo la
fortuna de convertirse en ley recientemente, el año 2001, y comenzó a regir el
año 2002.
Hay una tercera alternativa: se incorpora la materia propia del código de
comercio en el código civil y se elabora un código único de derecho privado. Es
lo que hicieron los italianos el año 1942, acaban de hacer los brasileños el año
2002 para que comenzara a regir a partir del 2003 y han tratado
infructuosamente de hacer los argentinos. Esta es una obra ciclópea,
extraordinariamente compleja y poco recomendable por el tiempo que llevaría.
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Si desapareciera el contenido esencial del Código de Comercio, el de
ser el instrumento que desarrolla la libertad de empresa dentro de un modelo
de economía de mercado, se puede afirmar que habría desaparecido la
sociedad que hasta la fecha hemos conocido, sustituida por otra con una
economía colectivista. No sólo desaparecerían los grandes empresarios
(banqueros, aseguradores, propietarios de grupos económicos, propietarios de
cadenas de supermercados), sino también los medianos comerciantes (los
dueños de toda la diversidad de tiendas y negocios), hasta llegar a los lugares
más modestos de la comercialización (la que se realiza en puestos de
mercados y en plena calle por la economía informal). En una sociedad con
economía colectivista todos los agentes económicos son siempre sustituidos
por el Estado, único propietario de los medios de producción y los ciudadanos
pasan a ser todos dependientes, empleados y obreros de un único gran patrón:
el Estado.
En el proceso de transición hacia el socialismo del siglo XXI, que en
términos económicos no es otra cosa que un modelo de economía colectivista,
es dable esperar que se adopten medidas de intimidación y se dicten leyes
inconstitucionales como el Decreto-Ley de 16 de febrero de 2007 de Defensa
Popular contra el Acaparamiento, la Especulación, el Boicot y cualquier otra
conducta que afecte el Consumo de los Alimentos o Productos sometidos a
Control de Precios. Tal como lo han señalado los constitucionalistas, este
decreto-ley constituye una suspensión de hecho de las garantías económicas
cuando declara la utilidad pública y somete a expropiación todos los bienes y
servicios necesarios para la producción y comercialización de productos
básicos por el solo hecho de estar sometidos a control de precios. Esta medida
sólo es posible mediante una declaratoria de emergencia económica y un
decreto de restricción de garantías.
VI. El bicentenario en 2007 del Código de Comercio francés, un
bicentenario de la libertad
La preservación de la libertad de empresa la están celebrando los
franceses este año 2007, al conmemorar el bicentenario de su Código de
Comercio de 1807, decano de los códigos de comercio del mundo, el mismo
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bicentenario que pronto también celebrarán los españoles y los alemanes,
cuyos países muestran un desarrollo económico que es envidia del mundo.
Paradójicamente, en Venezuela existe la posibilidad de que el nuevo
modelo económico que defina la reforma constitucional sustituya el sistema de
propiedad compartida de los medios de producción propio de una economía
mixta por otro modelo de economía colectivista, en la cual desaparecerá la
propiedad privada de los medios de producción. En una economía de ese
talante no se requiere la existencia de un Código de Comercio.
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