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Materia Electiva Semestral: FUSIÓN DE SOCIEDADES.
Doctrina, Legislación y Jurisprudencia.
Praxis profesional: Actas Asambleas inscritas en Oficina de Registro.
CONTENIDO POGRAMÁTICO
Abog. MANUEL ALFREDO RODRIGUEZ
Caracas, 2006
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Materia Electiva Semestral: FUSIÓN DE SOCIEDADES. Doctrina, Legislación y
Jurisprudencia. Praxis profesional: Actas Asambleas inscritas en Oficina de Registro.
Profesor: Manuel Alfredo Rodríguez.
CONTENIDO POGRAMÁTICO
1.- Presentación de la materia.
1.1.- Objetivos y planteamientos del programa.
1.2.- Justificación y motivación.
1.3.- Aplicación teórico – práctica según asientos registrales.
1.4.- Beneficios legales - contables a obtener.
2.- De las sociedades en general.
2.1.- Disolución y Liquidación Societaria. Efectos.
2.2.- Discusión doctrinaria: Terminación de la sociedad: Vía de hecho o de derecho.
A.- Sobre la “Reactivación” social.
B.- Estudio de la consagración legislativa mercantil venezolana: Sociedades.
C.- Análisis y comentarios de la jurisprudencia (T.S.J.). Entrega de material.
3.- Modalidades de Fusión societaria. Requisitos. Elementos. Efectos.
3.1.- Fundamento jurídico, Art.343 del Código de Comercio.
3.2.- “Absorción” de sociedades.
3.3.- La “Fusión” stricto sensu. Forma u objeto legal para su alcance.
A.- Mediante: Permuta; Cesión de Acciones; Venta; Donación; Mutuo.
B.- Copia de Actas Asambleas inscritas en Oficina de Registro Mercantil, ejemplos.
C.- Posiciones doctrinarias y base legal.
D.- La “Escisión” societaria: Tipos, fundamentos y sistemática obligacional.
E.- Formalidades de Publicidad: Oponibilidad y efectos. La Inscripción registral.
F.- Análisis y comentarios de la jurisprudencia (T.S.J.). Entrega de material.
G.- Conclusiones. Discusión.
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3.4.- Sobre el “Acuerdo de Fusión”. Exposición conforme a la doctrina imperante.
3.5.- Oposición de la Fusión.
3.6.- Consecuencias jurídicas de la Fusión.
3.7.- El cumplimiento de la Fusión.
3.8.- Las llamadas “Fusiones impropias o de hecho”. Sus efectos legales.
3.9.- Caso del Banco de Venezuela y Fivenez (“Escisión – Fusión”).
4.- El Grupo Económico; Grupo de Sociedades. Joint Ventures.
4.1.- Definición y caracteres.
4.2.- Cuadro organizativo empresarial según el objeto social de los entes que lo integran.
4.3.- De la “Matriz al Holding societario”.
4.4.- Naturaleza Jurídica. Diferencias con otras instituciones mercantiles.
4.5.- Responsabilidad Civil de cada ente social componente del holding.
4.6.- Abuso de Derecho y la Teoría del Levantamiento del Velo Corporativo.
4.7.- Grupos Financieros según la Ley General de Bancos.
4.8.- Grupo de Empresas, conforme el COT, LMC, LBCV.
4.9.- Grupo de Empresas según la Ley de Libre Competencia.
4.10.- Grupo de Empresas según la Ley de Impuesto sobre la Renta.
5.- Teoría General del Blindaje o Cúbrase Patrimonial.
5.1.- Técnica legal de la aplicación del Grupo de Sociedades.
5.2.- Acciones de Tesorería, Art.263 del Código de Comercio.
5.3.- El Cúbrase o Blindaje Patrimonial: Asociación Civil propietaria de las acciones.
5.4.- Actas inscritas en las Oficinas de Registro Mercantil, ejemplos.
5.5.- La adquisición de acciones en propiedad, por la sociedad mercantil emisora.
5.6.- El Holding en el Grupo de Empresas, en relación a la sociedad mercantil Matriz.
5.7.- Incidencias y efectos del “cúbrase patrimonial” entre las partes. Publicidad.
5.8.- Incidencias y efectos del “cúbrase patrimonial” ante los terceros. Oponibilidad.
5.9.- Efectos jurídicos relevantes; análisis interpretativo.
5.10.- Estudio jurisprudencial (T.S.J.). Entrega de material.
5.11.- Conclusiones. Discusión.
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6.- La Fusión societaria vista en conformidad con Actas Asambleas Registradas.
6.1.- Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y
Estado Miranda. Inscrita bajo el Nº12, Tomo A-13., en fecha 4-2-1957. Y asimismo, Nº50,
Tomo 132-A-Pro., en fecha 8/9/2005 de EDITORIAL ARTE S.A. (ARTESA).----------6.2.- Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y
Estado Miranda. Inscrita bajo el Nº75, Tomo 60-A-Pro., en fecha 19-2-93. Y asimismo,
Nº53, Tomo 163-A-Pro., del 8/11/2005 de S & G SOLUCIONES GRÁFICAS, S.A.”.----6.3.- Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y
Estado Miranda. Inscrita Nº9, Tomo 355-A-Pro., en fecha 18-12-1996. Y asimismo, Nº28,
Tomo173-A-Pro., de 24/11/2005 CONSORCIO INDUSTRIAL VECTOR DELTA, C.A.
6.4.- Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y
Estado Miranda, inscrita Nº9, Tomo 355- A-Pro., en fecha 18/12/1996. Y asimismo, Nº44,
Tomo149-A-Sgdo., del 9/9/2004 de CONSORCIO INVERSIONISTA EL PRADO, C.A.
PRACTICA. MANUEL ALFREDO RODRIGUEZ APODERADO DEL GRUPO DE EMPRESAS
EDITORIAL ARTE, C.A.; HACE CONSTAR CONSORCIO INVERSIONISTA EL PRADO, C.A.,
ACCIONISTA TOTALITARIA DE LA PRIMERA. SIENDO LA ACCIONISTA TOTALITARIA DE
LA SEGUNDA LA SOCIEDAD CONSORCIO VECTORDELTA, C.A. Y, A SU VEZ, LA
ACCIONISTA TOTALITARIA DE ESTA ULTIMA ES SOLUCIONES GRAFICAS, C.A. CUYOS
SOCIOS SON DOS PERSONAS NATURALES CADA UNO AL 50%. Y, POR FUSION
SOCIETARIA REGISTRADA ACTA ASAMBLEA SOLUCIONES GRAFICAS, C.A., ADQUIERE
TODAS LAS ACCIONES EN VECTORDELTA, S.A. PRESENTACION EN FISICO DE COPIA DE
LOS EXPEDIENTES DE CADA COMPAÑÍA EN EL REGISTRO MERCANTIL.
7.- Del régimen jurídico especial de las Fundaciones. Mención Fusión.
7.1.- Personas jurídicas de Derecho Privado: Corporaciones; Asociaciones y Sociedades.
7.2.- Técnica legal sobre la “escogencia del tipo asociativo” para cada caso en particular.
7.3.- Acuerdo de fusión especial. Exposición conforme a la doctrina imperante.
7.4.- Las llamadas “fusiones impropias” en atención al tipo asociativo.
7.5.- Diferencias conforme a las diversas posiciones doctrinarias.
7.6.- Comentarios sobre la Jurisprudencia patria.
7.7.- Experiencia, posición y aporte del expositor.
7.8.- Conclusiones generales. Discusión.
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8.- Consagración Legislativa.
CONSTITUCION DE LA REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA.
CÓDIGO DE COMERCIO.
Arts.217; 219; 220; 221; 224; 201; 202; 205; 277; 280 ord.1, ord.2 y ord.3°; Art.281;
Art.283; Art.285; Art.288; Art.340; Art.341; Art.342; Art.343; Art.344; Art.345; Art.346;
Art.347; Art.348; Art.349; Art.350; Art.351; Art.352; Art.359.
CODIGO CIVIL.
CODIGO DE PROCEDIMIENTO CIVIL.
CÓDIGO ORGÁNICO TRIBUTARIO. Art.5; y Art.16.
LEY DE MERCADOS Y CAPITALES. Arts.67; 68; 70 ord. 4º; y, 120.
LEY PARA PROMOVER Y PROTEGER EJERCICIO DE LA LIBRE COMPETENCIA.
Arts.3; 4; 5; 9; 10; 11; 13; 14; 15; 16; 17; 55.
LEY GENERAL DE BANCOS Y OTRAS INSTITUCIONES FINANCIERAS.
Arts.7 ord. 1; 95; 103; 109; 127; 161; 162; 163; 235; 323; 381; 382.
LEY DEL BANCO CENTRAL DE VENEZUELA. Art.49; Art.50; Art.51.
LEY DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA.
Arts.5 párrafo 3º; 7; 10; 67; 69; 70; 71; 90; 91; 101; 103; 106; 107; 108; 112; 113; Art.120.
REGLAMENTO DE LA LEY DE IMPUESTO SOBRE LA RENTA. Art.201.
LEY DE EMPRESAS DE SEGUROS Y REASEGUROS.
Arts.16; 118; 156; 158; 162; 163.
LEY ESPECIAL DE ASOCIACIONES COOPERATIVAS. Art.70; 72.
DECRETO CON FUERZA DE LEY DE ASOCIACIONES COOPERATIVAS.
LEY DE IMPUESTO AL VALOR AGREGADO.
LEY DE EMPRESAS DE SEGUROS Y REASEGUROS.
LEY ORGANICA DEL TRABAJO Y SU REGLAMENTO.
LEY ORGANICA DEL TRIBUNAL SUPREMO DE JUSTICIA.
LEY SOBRE DERECHO DE AUTOR.
LEY SOBRE EL ESTATUTO DE LA FUNCION PUBLICA.
LEY ESPECIAL CONTRA LOS DELITOS INFORMATICOS.
ANTEPROYECTO DE LEY DE SOCIEDADES MERCANTILES. Art.221; 223.
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9.- Jurisprudencia.

Sentencia de 3 de mayo de 1990. Codarimena C.A. CSJ/SPC

Sentencia del 26 de octubre de 1990. Banco de Venezuela, S.A.I.C.A., Comisión
Nacional de Valores (Mercado de Capitales).

Sentencia del 29 de mayo de 1996. Inversiones Janve, C.A. Junta de Emergencia
Financiera. Superintendencia de Bancos y otras Instituciones Financieras.

Sentencia 3 de febrero de 1999. Hidrocarburos y Derivados, C.A. (HIDECA).

Sentencia del 15 de julio de 1999. Inversiones Larojera, S.R.L. en apelación.
CPCA. JRG, Tomo 156.

Sentencia del 16 de junio de 2000. Agropecuaria La Tempestad C.A. Vs.
Hidráulica Calabozo C.A. TSJ/ SCC. JRG , Tomo 166. pp. 862-864.

Sentencia 3 de agosto de 2000. Bravo y otros Vs. Protinal. TSJ. JRG Tomo 168.

Sentencia del 2 de marzo de 2001. Seniat contra Incocica Construcciones, C.A. y
otro. JRG. Tomo 174. pp 27 y ss.

Sentencia de 18 de abril de 2001. C.A. de Administración y Fomento Eléctrico
(CADAFE). TSJ/SC.

Sentencia del 5 de octubre de 2001. Corporación Cabello Gálvez, C.A. y otro en
amparo. TSJ/ SC. JRG, Tomo 181. pp.143-150.

Sentencia del 11 de octubre de 2001. Caja de Ahorros y Previsión Social de los
Trabajadores del Ministerio de Transporte y Comunicaciones y del Instituto
Postal Telegráfico. TSJ/CPCA.

Sentencia de 23 de abril de 2002. Ricomar S.A. Vs. Inversiones Venezolanas
Ganaderas C.A. (INVEGA). Tribunal Superior en lo Civil, Mercantil, Tránsito y
Menores de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo.

Sentencia de 8 de diciembre de 2002. Transporte Sicalpar S.R.L. TSJ/SC. JRG,
Diciembre 2000, Tomo 171, págs. 348-734.

Sentencia de 14 de mayo de 2004. Transporte SAET, C.A. TSJ/SC. Un caso de
Fusión – Absorción de sociedades.

Sentencia del 9 de agosto de 2004. Corporación Digitel, C.A. Superintendecia para
la Promoción y Protección de la Libre Competencia.
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10.- Bibliografía.
.- Acedo Mendoza, Manuel y Luisa Teresa Acedo de Lepervanche. “La Sociedad
Anónima”. Ediciones Schnell, C.A., Caracas, 1985.
.- Arvelo Villamizar, Roquefélix. “La Teoría del Velo Corporativo y su Aplicación en
el Derecho Venezolano - Aspectos Tributarios”. Ediciones Liber, Caracas, 1999.
.- Autores Varios. “El Derecho Privado y Procesal en Venezuela. Libro Homenaje a
Gustavo Planchart Manrique. Tomo I”. Tinoco, Travieso, Planchart & Núñez.
Abogados; Universidad Católica Andrés Bello, Caracas, 2003.
.- Castillo Contreras, Alois. “La Personalidad Jurídica de las Sociedades Irregulares”.
Livrosca, Caracas, 2004.
.- De Sola, René. “Velo Corporativo; Acciones en Tesorería”. 1991.
.- Fraile Bartolomé, Gregorio y Clemente Clemente, Vicente. “Fusiones y Escisiones
en las Sociedades Anónimas”. Cisspraxis, S.A, Valencia, 2001.
.- García Bolívar, Omar E. “De la Disolución de las Sociedades Mercantiles”, en
Revista de la Facultad de Derecho, UCAB Nº 52, 1958, pp. 221-249.
.- Goldschmidt, Roberto. “La Sociedad Mercantil Unipersonal con particular
consideración al Derecho Venezolano”, en Ponencias Venezolanas al VII Congreso
Internacional de Derecho Comparado. Imprenta Universitaria UCV, Caracas, 1966.
.- Hung Vaillant, Francisco. “Sociedades”. Vadell Hermanos, Valencia; Caracas,
2002. Sexta Edición revisada, corregida y puesta al día.
.- Maduro Luyando, Eloy. “Curso de Derecho de Obligaciones de Derecho Civil III”.
Editorial Texto, Caracas, 1993. Octava Edición.
.- Melich Orsini, José. “Doctrina General del Contrato”. Editorial Jurídica Venezolana,
Marcial Pons Librero Editor, Caracas, 1997.
.- Morles Hernández, Alfredo.“Curso de Derecho Mercantil”. UCAB, Caracas, 1998,
Tomo I y II. Sexta Edición.
.- Muci Borjas, José Antonio. “El Abuso de la Forma Societaria. El Levantamiento del
Velo Corporativo”. Editorial Sherwood, Caracas, 2005.
.- Perretti de Parada, Magaly. “La Doctrina del Levantamiento del Velo de las
Personas Jurídicas”. Ediciones Liber, Venezuela.
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