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UNIVERSIDAD CARLOS III DE MADRID
PROGRAMA DE DERECHO MERCANTIL I
PARTE I
INTRODUCCIÓN AL DERECHO MERCANTIL Y ESTATUTO DEL EMPRESARIO
LECCION 1.- INTRODUCCION AL DERECHO MERCANTIL ESPAÑOL
I.- Origen y evolución del Derecho mercantil español.
II.- Concepto de Derecho mercantil
III.- La Constitución española y el Derecho mercantil: la libertad de empresa.
IV.- Constitución española y Estado de las Autonomías: el mercado único español.
V.- Las fuentes del Derecho mercantil.
VI.- Derecho mercantil español, Derecho europeo y Derecho internacional.
LECCIÓN 2.- LA EMPRESA Y EL ESTABLECIMIENTO MERCANTIL
I.- Conceptos de empresa y de establecimiento mercantil.
II.- Elementos de la empresa y del establecimiento.
III.- Negocios sobre la empresa y el establecimiento.
IV.- La compraventa de la empresa y del establecimiento.
LECCIÓN 3.- EL EMPRESARIO MERCANTIL
I.- Concepto de empresario: comerciante, empresario, profesional y operadores económicos.
II.- Clasificación de los empresarios.
III.- El empresario mercantil individual: requisitos para ser empresario.
IV.- El empresario casado.
V.- El empresario extranjero.
VI.- La responsabilidad del empresario: el principio de la responsabilidad patrimonial universal.
VII.- La representación mercantil.
LECCIÓN 4.- OBLIGACIONES PROFESIONALES DEL EMPRESARIO
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
El estatuto del empresario: deber de contabilidad y deber de inscripción en el Registro
Mercantil.
Aproximación al Derecho contable
El deber de llevanza de la contabilidad.
El secreto de la contabilidad y sus excepciones.
Valor probatorio de los libros y documentos contables.
Las cuentas anuales, su publicación y cuentas consolidadas.
Los principios contables.
VIII.
La auditoría de cuentas: regla general y excepciones.
LECCIÓN 5.- EL REGISTRO MERCANTIL
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
Introducción al RM: sistema de la publicidad legal.
Funciones del Registro Mercantil.
Sujetos y actos inscribibles
El procedimiento de inscripción registral.
La publicidad registral formal.
La publicidad registral material.
PARTE II
DERECHO DE SOCIEDADES
LECCION 6.- TEORÍA GENERAL DE SOCIEDADES
I.- Introducción al Derecho de sociedades: concepto de sociedad. El problema del fin lucrativo.
II.- El contrato de sociedad: elementos, vicios. La doctrina de la sociedad de hecho.
III.- Mercantilidad de la sociedad: sociedades civiles y sociedades mercantiles.
IV.- La clasificación de las sociedades mercantiles. La atipicidad en el Derecho de sociedades:
asociaciones y comunidades de bienes.
V.- Formalidades de la constitución de la sociedad. Las sociedades irregulares.
VI.- La nulidad de la sociedad.
VII.- La personalidad jurídica: adquisición, atributos, límites y abuso. Las cuentas en participación.
VIII.- Nacionalidad de las sociedades.
LECCION 7.- LA SOCIEDAD ANONIMA: INTRODUCCIÓN, FUNDACIÓN Y APORTACIONES
I.- Introducción: antecedentes históricos y regulación legal.
II.- Concepto y elementos fundamentales de caracterización.
III.- El capital social: capital y patrimonio. Funciones del capital social.
IV.- Principios rectores del capital del capital social.
V.- Denominación de la sociedad anónima.
VI.- Nacionalidad , domicilio y sucursales.
VII.- Normas comunes a toda fundación: forma y publicidad.
VIII.- Sociedad en formación y sociedad anónima irregular.
IX.- Las clases de fundación de la sociedad anónima.
X.- Sociedad anónima abierta y sociedad anónima cerrada: las sociedades cotizadas.
XI.- Las aportaciones sociales.
XII.- Los dividendos pasivos.
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LECCION 8.- LA ACCION. LA SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES.
I.- Introducción.
II.- La acción como parte del capital.
III.- La acción como valor: títulos y anotaciones en cuenta.
IV.- La acción como expresión de la condición de socio: derechos económicos, políticos e
instrumentales.
V.- Clases de acciones por el contenido de los derechos: ordinarias, privilegiadas, sin voto y
rescatables.
VI.- Transmisión de las acciones.
VII.- Cláusulas restrictivas de la libre transmisibilidad.
VIII.- Derechos reales sobre las acciones.
IX.- Los negocios sobre las propias acciones: la autocartera.
X.- La sociedad comanditaria por acciones.
LECCION 9.- LAS OBLIGACIONES
I.- Características generales.
II.- Clases de obligaciones.
III.- La emisión de las obligaciones.
IV.- El sindicato de obligacionistas.
V.- Valores del mercado hipotecario.
LECCION 10.- LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
I.- Los órganos de la sociedad anónima: junta general y administración.
II.- Carácter de la Junta general.
III.- Competencia.
IV.- Clases de Junta.
V.- Convocatoria.
VI.- Constitución.
VII.- Derecho de asistencia.
VIII.- Representación.
IX.- Funcionamiento de la Junta, deliberación y adopción de acuerdos.
X.- Acta de la Junta.
XI.- La impugnación de acuerdos sociales.
LECCION 11.- LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD ANONIMA
I.- El órgano de administración y representación: los administradores.
II.- Estructura y competencia.
III.- Nombramiento, separación y retribución de los administradores.
IV.- La función representativa de los administradores: vinculación de la sociedad.
V.- El Consejo de administración.
VI.- La responsabilidad de los administradores.
VII.- El Código de Buen Gobierno Corporativo.
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LECCION 12.- LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES. AUMENTO Y
REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL
I.- La modificación de los estatutos sociales.
II.- El aumento del capital social.
III.- La reducción del capital social.
LECCION 13.- LAS CUENTAS ANUALES DE LA SOCIEDAD ANONIMA
I.- Introducción. El cierre del ejercicio social. Confección del balance y otros documentos.
II.- El balance.
III.- La cuenta de pérdidas y ganancias.
IV.- La memoria.
V.- Reglas de valoración en las cuentas anuales.
VI.- El informe de gestión.
VII.- La propuesta de aplicación del resultado.
VIII.- Verificación de las cuentas anuales.
IX.- Aprobación, depósito y publicidad de las cuentas anuales.
LECCION 14.- LA SOCIEDAD ANONIMA COTIZADA
I.
II.
III.
IV.
V.
Introducción.
Transparencia y “mercabilidad”.
Ofertas públicas
Órganos de gobierno: gobierno corporativo.
Derechos de información.
LECCION 15.- LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA
I.- Introducción.
II.- Constitución.
III.- Organos sociales.
IV.- Sistema dual de administración.
LECCION 16.- LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: FUNDACION Y SOCIOS
I.- Introducción.
II.- Conceptos y caracteres de la sociedad de responsabilidad limitada.
III. Fundación de la SRL: régimen ordinario.
IV.- Fundaciones cualificadas.
V.- La sociedad limitada nueva empresa (SLNE): constitución telemática
V.- La cualidad de socio: las participaciones sociales.
VI. Derechos y obligaciones
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LECCION 17.- LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: ORGANOS SOCIALES;
MODIFICACION DE LA ESCRITURA; CUENTAS ANUALES
I.- Órganos de la sociedad de responsabilidad limitada.
II.- Modificaciones escriturarias. Aumento y reducción del capital
III.- Balances, contabilidad y distribución de resultados.
LECCION 18.- LA SOCIEDAD UNIPERSONAL (SA y SRL)
I.
II.
III.
Introducción
Clases de sociedades unipersonales.
Régimen jurídico.
LECCION 19.- LAS SOCIEDADES CON BASE MUTUALISTA Y LAS FUNDACIONES
I.- La sociedad cooperativa.
II.- La sociedad mutua de seguros.
III.- Las sociedades laborales
IV.- Las sociedades de garantía recíproca.
V.- La fundación como empresario.
LECCION 20.- UNIONES, AGRUPACIONES DE EMPRESARIOS Y GRUPOS DE SOCIEDADES
I.- Uniones de empresarios.
II.- Agrupaciones de interés económico.
III.- Grupos de sociedades: problemática jurídica.
LECCION 21.- MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE LAS SOCIEDADES
I.- Disolución y extinción de las sociedades mercantiles
1. Causas de disolución de las sociedades mercantiles.
2. La exclusión de socios.
3. La separación de socios.
4. La liquidación y división del haber social.
II. Transformación de las sociedades mercantiles
III. Fusión y escisión de las sociedades mercantiles.
LECCION 22.- LA SOCIEDAD COLECTIVA
I.- Introducción.
II.- La constitución de la sociedad.
III.- Relaciones jurídicas internas: administración y posición de socio.
IV.- Relaciones jurídicas externas: representación y responsabilidad.
V.- Transmisión de las partes sociales.
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LECCION 23.- LA SOCIEDAD COMANDITARIA SIMPLE
I.- Introducción.
II.- Relaciones jurídicas internas
III.- Relaciones jurídicas externas.
IV.- Transmisiones de las partes sociales.
BIBLIOGRAFIA:
Manuales:
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Bercovitz, A., Apuntes de Derecho mercantil, últ. ed.
Broseta/Martínez Sanz, Manual de Derecho Mercantil últ. ed.
Eizaguirre, Derecho mercantil, últ. ed.
Gondra, Derecho mercantil, I.1, Madrid, últ. ed.
Jiménez Sánchez, G.J., (Coordinador), Derecho Mecantil, Ariel, últ. ed.
Menéndez, dir., Lecciones de Derecho mercantil, últ. ed.
Sánchez Calero, F. Instituciones de Derecho Mercantil, Madrid, últ. ed.
Uria/Menéndez, dir., Curso de Derecho mercantil, I, últ. ed.
Vicent Chulia, Introducción al Derecho Mercantil, Valencia, últ. ed.
Otras obras de consulta:
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Arroyo/Embid, (dir.), Comentario a la LSRL, Madrid, 1999.
Arroyo/Embid, (dir.), Comentario a la LSA, Madrid, 2001.
AAVV. Derecho de sociedades anónimas, varios volúmenes, Civitas, Madrid, 1991.
Girón Tena, Tendencias generales en el Derecho Mercantil Actual, Cívitas, Madrid
1985.
Girón Tena, Derecho de Sociedades, Madrid 1976.
Illescas, R. (Dir.) Sistemas Sociedades y Bolsa, La Ley, Madrid 1992.
Uria-Menéndez-Olivencia, Comentarios al régimen legal de las sociedades mercantiles,
Civitas, Madrid, 1991 (fecha de aparición del primer vólumen).
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