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INFORME QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD IBERDROLA, S.A., CON FECHA 22 DE FEBRERO DE 2010, A LOS EFECTOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO 144.1.A) DE LA LEY DE SOCIEDADES ANÓNIMAS, SOBRE LA JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN ESTATUTARIA INCLUIDA EN EL PUNTO DECIMOSEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA SU CELEBRACIÓN LOS DÍAS 26 Y 27 DE MARZO DE 2010 EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE 1. OBJETO DEL INFORME Este informe se formula por el Consejo de Administración de Iberdrola, S.A. (en adelante “Iberdrola”, la “Compañía”, o la “Sociedad”) para justificar la propuesta que se somete a aprobación de la Junta General de accionistas, convocada para el día 26 de marzo de 2010, a las 11:30 horas, en primera convocatoria, y el día 27 de marzo de 2010, a la misma hora, en segunda convocatoria, bajo el punto duodécimo del Orden del Día, relativa a la modificación de los artículos 11 y 62 de los Estatutos Sociales. El informe se emite en cumplimiento de las exigencias establecidas en el artículo 144.1.a) de la Ley de Sociedades Anónimas, cuyo Texto Refundido fue aprobado por el artículo único del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre (en adelante la “Ley de Sociedades Anónimas”), que exige la formulación de un informe escrito por parte de los Administradores justificando las razones de la propuesta de modificación estatutaria que se somete a la aprobación de la Junta General de accionistas. Para facilitar a los accionistas la comprensión de los cambios que motivan la propuesta de modificación que se somete a la aprobación de la Junta General, se ofrece en primer lugar una exposición de la finalidad y justificación de dicha modificación. A continuación, se incluye la propuesta de acuerdo de modificación que se somete a la aprobación de la Junta General. Asimismo, y para facilitar la comparación entre la nueva redacción de los artículos que se propone modificar y la que tienen actualmente, se incluye, como Anexo a este informe, a título informativo, una trascripción literal de ambos textos, a doble columna, en la que se resaltan en la columna derecha los cambios que se propone introducir sobre el texto actualmente vigente, que se transcribe en la columna izquierda. 2. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA 2.1. JUSTIFICACIÓN GENERAL DE LA PROPUESTA La propuesta de modificación estatutaria que se propone a la Junta General de accionistas de la Sociedad tiene por objeto: (i) la adaptación de los Estatutos Sociales a la Ley 3/2009, de 3 abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, y (ii) la modificación del artículo 62 a los solos efectos de subsanar su redacción. 2.2. ADAPTACIÓN A LA LEY SOBRE MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES La Ley 3/2009, de 3 abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la “Ley de Modificaciones Estructurales”) dio una nueva redacción al artículo 158 de la Ley de Sociedades Anónimas con ánimo de introducir algunas normas de la Directiva 77/91/CEE, de 13 de diciembre de 1976 (la “Directiva 77/91/CEE”) así como, en definitiva, con el propósito de adecuar el régimen del derecho de suscripción preferente y de las obligaciones convertibles al pronunciamiento de la Sentencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea (Sala Primera) de 18 de diciembre de 2008. La Ley de Modificaciones Estructurales, de conformidad con lo dispuesto en la Directiva 77/91/CEE, ha eliminado la posibilidad de que en los aumentos de capital los titulares de 1 obligaciones convertibles tengan derecho de suscripción preferente. Asimismo, en el contexto de esta modificación, se ha circunscrito el derecho de suscripción preferente de los accionistas a los aumentos de capital social con cargo a aportaciones dinerarias, no reconociéndose, sensu contrario, dicho derecho para los aumentos de capital con cargo a aportaciones no dinerarias. Como consecuencia de dichos cambios, se hace preciso modificar los apartados primero, segundo y tercero del artículo 11 de los Estatutos Sociales, con objeto de eliminar la previsión en virtud de la cual se reconocía el derecho de suscripción preferente a los accionistas de la Sociedad en los aumentos de capital social con aportaciones no dinerarias y a los titulares de obligaciones convertibles en los supuestos de ampliaciones de capital, y adaptar −por tanto− su redacción a la nueva dicción del artículo 158 de la Ley de Sociedades Anónimas. En concreto, en el apartado primero del artículo 11 se limita el derecho de suscripción preferente de los antiguos accionistas a los aumentos con aportaciones dinerarias y se suprime la previsión que extendía a los titulares de obligaciones convertibles el derecho a suscribir de forma preferente los aumentos de capital de la Sociedad, todo ello de conformidad con el nuevo tenor literal del artículo 158 de la Ley de Sociedades Anónimas. En el párrafo 2 se elimina la referencia a la posibilidad de excluir por la Junta General (o, en su caso, el Consejo de Administración) el derecho de suscripción preferente para facilitar la adquisición por la Sociedad de activos, ya que dicha previsión resulta innecesaria a la vista de la modificación del artículo 158 de la Ley de Sociedades Anónimas. La modificación del artículo se completa aclarando en el párrafo 3 que no tendrán derecho de suscripción preferente los accionistas de la Sociedad cuando los aumentos de capital se efectúen con cargo a aportaciones no dinerarias, incluyendo, por tanto, cuando se realicen como consecuencia de una oferta pública de adquisición de acciones formulada por la Sociedad. 2.3. MODIFICACIÓN DEL ARTÍCULO 62 DE LOS ESTATUTOS SOCIALES El apartado 2 del artículo 62 de los Estatutos Sociales hace referencia a las normas que debe observar la Sociedad en los supuestos de liquidación. El citado apartado indica que se observarán las disposiciones de los Estatutos Sociales respecto de la convocatoria y reunión de la Junta General. Sigue el apartado 2 mencionando que se informará a la Junta General del proceso de liquidación para que acuerde lo oportuno, si bien existe un error de concordancia al estar formulados los verbos en plural (“adopten los acuerdos que consideren oportunos”) cuando quien adoptaría estas decisiones sería la Junta General como órgano singular y supremo de la Sociedad a esos efectos, sin perjuicio de que esté compuesta por una pluralidad de accionistas y de que pueda celebrar durante el proceso de liquidación varias reuniones distintas. La modificación propuesta persigue subsanar dicha discordancia modificando del plural al singular la forma de los verbos que se refieren a los acuerdos a tomar por la Junta General en el último inciso del referido apartado. 3. PROPUESTA DE ACUERDO A SOMETER A LA JUNTA GENERAL La propuesta de acuerdo a someter a la Junta General de accionistas será la siguiente: “PUNTO DECIMOSEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA Modificación de los artículos 11 y 62 de los Estatutos Sociales. 2 PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVO AL PUNTO DUODÉCIMO Con objeto de adaptar los Estatutos Sociales de la Sociedad a la Ley 3/2009, de 3 abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, que dio una nueva redacción al artículo 158 de la Ley de Sociedades Anónimas, así como de subsanar errores de redacción padecidos en el artículo 62, se acuerda aprobar un nuevo texto de los artículos 11 y 62 de los Estatutos Sociales, que en lo sucesivo tendrán la siguiente redacción: “Artículo 11. Derecho de suscripción preferente y su supresión 1. En los aumentos de capital social con emisión de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, con cargo a aportaciones dinerarias, los antiguos accionistas, cuando proceda de acuerdo con la Ley, podrán ejercitar dentro del plazo que a este efecto les conceda el Consejo de Administración, que no será inferior a quince (15) días desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción de la nueva emisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, el derecho a suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posean en ese momento. 2. La Junta General o, en su caso, el Consejo de Administración, podrá excluir total o parcialmente el derecho de suscripción preferente por exigencias del interés social en los casos y con las condiciones previstas en la Ley. En particular, el interés social podrá justificar la supresión del derecho de suscripción preferente cuando ello sea necesario para facilitar (i) la colocación de las nuevas acciones en mercados extranjeros que permitan el acceso a fuentes de financiación; (ii) la captación de recursos mediante el empleo de técnicas de colocación basadas en la prospección de la demanda aptas para maximizar el tipo de emisión de las acciones; (iii) la incorporación de socios industriales, tecnológicos o financieros; (iv) la implementación de programas de fidelización y retribución de Consejeros, directivos o empleados y (v) en general, la realización de cualquier operación que resulte conveniente para la Sociedad. 3. No habrá lugar al derecho de suscripción preferente cuando el aumento del capital se lleve a cabo con cargo a aportaciones no dinerarias o bien se deba a la conversión de obligaciones en acciones o a la absorción de otra sociedad o de parte del patrimonio escindido de otra sociedad.” “Artículo 62. Liquidación de la Sociedad 1. Desde el momento en que la Sociedad se declare en liquidación, el Consejo de Administración cesará en sus funciones transformándose los Consejeros en liquidadores de la Sociedad. Constituirán un órgano colegiado cuyo número necesariamente será impar. A tal efecto, si fuera preciso, cesará el Consejero de menor antigüedad en su nombramiento. 2. Durante el período de liquidación se observarán las disposiciones de estos Estatutos Sociales con respecto a la convocatoria y reunión de la Junta General, a la que se dará cuenta del desarrollo de la liquidación para que adopte los acuerdos que considere oportunos. 3. Las operaciones de liquidación se desarrollarán teniendo en cuenta lo establecido en las disposiciones vigentes.”” * * * En Bilbao, a 22 de febrero de 2010 3 ANEXO INFORMACIÓN COMPARATIVA DE LOS PRECEPTOS ESTATUTARIOS CUYA MODIFICACIÓN SE PROPONE Texto vigente de los Estatutos Sociales Modificación propuesta a la Junta General Artículo 11. Derecho de suscripción preferente Artículo 11. Derecho de suscripción preferente y su supresión. y su supresión. 1. En los aumentos de capital social con emisión de 1. En los aumentos de capital social con emisión de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, los nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, con antiguos accionistas, y los titulares de cargo a aportaciones dinerarias, los antiguos obligaciones convertibles, cuando proceda de accionistas y los titulares de obligaciones acuerdo con la Ley, podrán ejercitar dentro del convertibles, cuando proceda de acuerdo con la plazo que a este efecto les conceda el Consejo de Ley, podrán ejercitar dentro del plazo que a este Administración, que no será inferior a quince (15) efecto les conceda el Consejo de Administración, días desde la publicación del anuncio de la oferta que no será inferior a quince (15) días desde la de suscripción de la nueva emisión en el Boletín publicación del anuncio de la oferta de Oficial del Registro Mercantil, el derecho a suscripción de la nueva emisión en el Boletín suscribir un número de acciones proporcional al Oficial del Registro Mercantil, el derecho a valor nominal de las acciones que posean o de las suscribir un número de acciones proporcional al que corresponderían a los titulares de valor nominal de las acciones que posean o de las obligaciones convertibles de ejercitar en ese que corresponderían a los titulares de momento la facultad de conversión. obligaciones convertibles de ejercitar en ese momento la facultad de conversión. 2. La Junta General o, en su caso, el Consejo de 2. La Junta General o, en su caso, el Consejo de Administración, podrá excluir total o parcialmente Administración, podrá excluir total o parcialmente el derecho de suscripción preferente por el derecho de suscripción preferente por exigencias del interés social en los casos y con las exigencias del interés social en los casos y con las condiciones previstas en la Ley. En particular, el condiciones previstas en la Ley. En particular, el interés social podrá justificar la supresión del interés social podrá justificar la supresión del derecho de suscripción preferente cuando ello sea derecho de suscripción preferente cuando ello sea necesario para facilitar (i) la adquisición por la necesario para facilitar (i) la adquisición por la Sociedad de activos (incluyendo acciones o Sociedad de activos (incluyendo acciones o participaciones en sociedades) convenientes para participaciones en sociedades) convenientes para el desarrollo del objeto social; (ii) la colocación el desarrollo del objeto social; (ii) la colocación de las nuevas acciones en mercados extranjeros de las nuevas acciones en mercados extranjeros que permitan el acceso a fuentes de financiación; que permitan el acceso a fuentes de financiación; (iii) la captación de recursos mediante el empleo (iii) la captación de recursos mediante el empleo de técnicas de colocación basadas en la de técnicas de colocación basadas en la prospección de la demanda aptas para maximizar prospección de la demanda aptas para maximizar el tipo de emisión de las acciones; (iv) la el tipo de emisión de las acciones; (iiiv) la incorporación de socios industriales, tecnológicos incorporación de socios industriales, tecnológicos o financieros; (v) la implementación de programas o financieros; (iv) la implementación de de fidelización y retribución de Consejeros, programas de fidelización y retribución de directivos o empleados y (vi) en general, la Consejeros, directivos o empleados y (vi) en realización de cualquier operación que resulte general, la realización de cualquier operación que conveniente para la Sociedad. resulte conveniente para la Sociedad. 3. No habrá lugar al derecho de suscripción 3. No habrá lugar al derecho de suscripción preferente cuando el aumento del capital se deba preferente cuando el aumento del capital se lleve a la conversión de obligaciones en acciones o a la a cabo con cargo a aportaciones no dinerarias o absorción de otra sociedad o de parte del bien se deba a la conversión de obligaciones en patrimonio escindido de otra sociedad. Tampoco acciones o a la absorción de otra sociedad o de existirá ese derecho cuando las nuevas acciones se parte del patrimonio escindido de otra sociedad. emitan para atender el canje en una oferta Tampoco existirá ese derecho cuando las nuevas Anexo - página 1 pública de adquisición de valores formulada por la Sociedad.” Artículo 62. Liquidación de la Sociedad 1. Desde el momento en que la Sociedad se declare en liquidación, el Consejo de Administración cesará en sus funciones transformándose los Consejeros en liquidadores de la Sociedad. Constituirán un órgano colegiado cuyo número necesariamente será impar. A tal efecto, si fuera preciso, cesará el Consejero de menor antigüedad en su nombramiento. 2. Durante el período de liquidación se observarán las disposiciones de estos Estatutos Sociales con respecto a la convocatoria y reunión de la Junta General, a las que se dará cuenta del desarrollo de la liquidación para que adopten los acuerdos que consideren oportunos. 3. Las operaciones de liquidación se desarrollarán teniendo en cuenta lo establecido en las disposiciones vigentes. acciones se emitan para atender el canje en una oferta pública de adquisición de valores formulada por la Sociedad.” Artículo 62. Liquidación de la Sociedad 1. Desde el momento en que la Sociedad se declare en liquidación, el Consejo de Administración cesará en sus funciones transformándose los Consejeros en liquidadores de la Sociedad. Constituirán un órgano colegiado cuyo número necesariamente será impar. A tal efecto, si fuera preciso, cesará el Consejero de menor antigüedad en su nombramiento. 2. Durante el período de liquidación se observarán las disposiciones de estos Estatutos Sociales con respecto a la convocatoria y reunión de la Junta General, a las que se dará cuenta del desarrollo de la liquidación para que adopten los acuerdos que consideren oportunos. 3. Las operaciones de liquidación se desarrollarán teniendo en cuenta lo establecido en las disposiciones vigentes. Anexo - página 2