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Ley de Sociedades Comerciales y
Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada no.479-08:
Por: Janet PérezGómez de Goldstein
INNOVACIONES:
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Introduce dos nuevos vehículos corporativos:
- Las Sociedades de Responsabilidad Limitada; y
- Las Empresas Individuales de Responsabilidad
Limitada.
Ofrece un abanico de posibilidades para
organizar los negocios y distribuir el patrimonio,
las cuales son:
CONT. INNOVACIONES:
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1.- Las Sociedades en Nombre Colectivo:
2.- Las Sociedades en Comandita Simple:
3.- Las sociedades en Comandita por Acciones;
4.- Las Sociedades de Responsabilidad Limitada
(SRL):
5.- Las Sociedades Anónimas:
5.1.-Suscripción Privada;
5.2.- Suscripción Pública;
6.-Las Empresas Individuales de Responsabilidad
Limitada.
CONT. INNOVACIONES:
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Dignifica el Papel del Comisario de
Cuentas.
Reglamenta los procesos de Fusión y
Escisión;
Establece normas para la Reducción de
Capital;
Se deroga la fianza legal o Judicatum
Solvi
CONT. INNOVACIONES:
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Incorpora al Derecho Societario, el
principio de la Libre Convertibilidad: Al
establecer en su artículo 24, que el monto
del capital social de las sociedades
comerciales se constituirá, al momento de
su formación, con el valor de todos los
aportes y podrá expresarse, tanto su monto
como el valor nominal de sus partes, en
moneda extranjera de libre convertibilidad;
CONT. INNOVACIONES:
Levantamiento del Velo Corporativo:
Dispone en su artículo 12 que: “Podrá
prescindirse de la personalidad jurídica de
la sociedad, cuando ésta sea utilizada en
fraude a la ley, para violar el orden público
o con fraude y en perjuicio de los derechos
de los socios, accionistas o terceros…”.
CONT. INNOVACIONES:
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Establece mayores responsabilidades para los
representantes y ejecutivos de las sociedades:
Especialmente cuando dispone en el Artículo 43
que “Los representantes o ejecutivos, deberán
prestar una declaración jurada de su
responsabilidad sobre los estados financieros, el
informe de gestión y el control interno de la
sociedad”. El mismo artículo dispone cuales
aseveraciones debe contener dicha declaración.
CONT. INNOVACIONES:
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Todas gozan de personalidad jurídica
(excepto las accidentales o en
participación) a partir de su
matriculación en el Registro Mercantil.
Soc. Resp. Limitada (SRL),
Características Generales:
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Dos (2) o más socios (máximo 50). Cuando
exceda de 50 debe convertirse en S.A., en 2
años, bajo sanción de disolución.
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Como su nombre lo indica la responsabilidad de los
socios es limitada. Sus socios no responden
personalmente de las deudas sociales.
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La razón podrá contener el nombre de uno o
varios socios y deberá ser precedida o seguida,
inmediata y legiblemente de las palabras
“Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de
las iniciales “S.R.L.”
CONT. SOC. RESP. LIMITADA
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Los socios serán solidariamente
responsables, si al denominar la
sociedad se olvidan de poner SRL.
El capital está dividido en cuotas
sociales, que no podrán estar
representadas por títulos negociables.
Mínimo de RD$100,000 y valor nominal
de RD$100.00 c/u.
Cont. Soc. Resp. Limitada
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La Sec. Est. Ind. Comercio fijará, cada tres años, los
montos mínimo y máximo del capital social y el
mínimo de las cuotas sociales.
El capital autorizado será igual al suscrito y pagado.
Significa que las cuotas sociales deberán estar
enteramente suscritas y pagadas.
Los fondos de las cuotas sociales deberán ser
depositados en el banco, en el plazo de 8 días.
Serán indisponibles hasta la matriculación en el
Registro Mercantil.
Cont. Soc. Resp. Limitada
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Restricciones para que las cuotas sociales puedan ser
cedidas a terceros extraños a la sociedad. Para que las
cuotas sociales puedan ser cedidas a terceros se requiere el
consentimiento de la mayoría de los socios que representen
por lo menos las tres cuartas partes de las cuotas sociales. Los
artículos 97 y siguientes establecen las reglas a las cuales está
sometida la cesión de las cuotas sociales.
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Los Administradores (gerentes) deberán ser Personas
Físicas. El Art.100 establece que las sociedades de
responsabilidad limitada serán administradas por uno o mas
gerentes que deberán ser personas físicas.
Cont. Soc. Resp. Limitada
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En las SRL se podrán adoptar
resoluciones, sin necesidad de reunión
presencial; y el voto podrá ser
electrónico o digital. Entiendo que los
Estatutos deben establecerlo (Ver art.111).
Cont. Soc. Resp. Limitada
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Procedimiento simple de constitución:
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Depósito de pago de cuotas sociales y/o
evaluación de aportes en naturaleza
Suscripción de estatutos y designación de
gerentes.
Pago impuesto capital?
Registro Mercantil
Depósito de los documentos en la DGII para fines
de registrarse como contribuyente. (RNC)
SOCIEDADES ANONIMAS:
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Se forman por 2 o más socios
La denominación social podrá formarse con
cualquier apelativo de fantasía y las palabras
“Sociedad Anónima” o “S.A.”
Su capital está representado por títulos
esencialmente negociables denominados
ACCIONES, las cuales deberán ser
íntegramente suscritas y pagadas antes
de su emisión.
Cont. Sociedades Anónimas:
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En las sociedades de suscripción privada, el capital
autorizado será de RD$30 millones y el valor
nominal minimo de RD$100 c/u
La Superintendencia de Valores es la reguladora y
supervisora de las sociedades de suscripción
pública.
En todos los documentos (actas, facturas, etc.),
deberá aparecer la denominación social, capital
autorizado y suscrito y pagado y el domicilio social.
(Ver párrafo art.155) (Hay que agregarle el RNC)
Cont. Sociedades Anónimas:
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Será Administrada por un Consejo de Administración,
compuesto con un mínimo de tres miembros, nombrados por
periodos máximo de seis (6) años.
La retribución de los administradores deberá ser fijada en los
estatutos o, en su defecto, dispuesta por resolución de una
asamblea ordinaria anual. (Art.229)
Si una persona moral es designada, debe nombrar un
representante persona física
Podrán adoptar resoluciones, sin necesidad de reunión
presencial; y el voto podrá ser electrónico o digital.
Supervisadas por uno o varios comisarios designados por tres
(3) períodos.
CONT. SOCIEDADES ANONIMAS:
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No podrán ser administradores de una sociedad
anónima, entre otros, las siguientes personas:
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Las personas físicas que ejerzan simultáneamente más de
cinco (5) mandatos de administrador de cualquier tipo de
sociedad comercial.
Los funcionarios al servicio de la administración pública con
funciones a su cargo relacionadas con las actividades
propias de la sociedad de que se trate.
CONT. SOCIEDADES ANONIMAS:
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El artículo 227 le prohíbe a los Administradores, sin
autorización expresa y unánime de la Asamblea
General de socios, lo siguiente:
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Tomar en préstamo dinero o bienes de la sociedad;
Usar bienes, servicios o créditos de la empresa, en
provecho propio o de parientes, representados o
sociedades vinculadas;
Usar en beneficio propio o de terceros relacionados las
oportunidades comerciales de que tuvieren conocimiento
en razón de su cargo y que a la vez constituya un perjuicio
para la sociedad.
Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada:
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Pertenece a una persona física.
Las personas jurídicas no podrán adquirir una EIRL.
Razón Social no podrá incluir el nombre del propietario pero si las
palabras “Empresa Individual de Responsabilidad Limitada”.
Proceso de constitución:
- Mediante acto auténtico otorgado por su fundados que contiene los
estatutos (Ver art.455).
- Previamente debe depositar los aportes en dinero, en un banco, y
anexar al acto el comprobante de dicho depósito.
- Pago impuesto capital?
- Depositar en el Registro Mercantil, dentro del mes siguiente a la
fecha del acto auténtico.
- Registrarse en la DGII como contribuyente.
Cont. Empresas Ind. Resp. Limitada:
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En todos los documentos (actas, facturas,
etc.), deberá aparecer la denominación
social, capital autorizado y suscrito y pagado
y el domicilio social. (Ver párrafo art.454)
(Hay que agregarle el RNC)
MUCHAS GRACIAS!!!
Janet Pérez de Goldstein
J. Pérez Gómez & Asociados, S. A.
Abogados-Asesores Impositivos
c/Euclides Morillo no.81, apto.100,
Arroyo Hondo, D.N.
[email protected]
[email protected]