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TEMA 46.- LA EMPRESA: ELEMENTOS Y OBJETIVOS. CRITERIOS DE CLASIFICACIÓN EMPRESARIAL. LAS ÁREAS FUNCIONALES DE LA EMPRESA. 1.-LA EMPRESA: ELEMENTOS Y OBJETIVOS No podemos hablar de empresa en un primer momento histórico en que cada familia producía lo indispensable para satisfacer sus necesidades, sino que hay que esperar a que se produzcan los siguientes hechos: -los particulares o grupos no producen ya para sus necesidades, sino para la venta en el mercado. -como se trata de vender la mayor cantidad posible al mejor precio, eso sólo se consigue mediante la especialización, así, la empresa acaba por producir uno o pocos artículos. Así, podemos definir la empresa como un ente económico que mediante la aportación de capital y trabajo se dedica a la producción especializada para el mercado. El concepto jurídico de empresa está ausente de nuestro Código de Comercio (Cco); la doctrina se ha dedicado a elaborar diversas teorías. La teoría de la organización de Garrigues es la que ha adoptado la jurisprudencia española. Esta teoría considera dos realidades: 1.Que la empresa mercantil es algo distinto de los edificios, de las máquinas y en general de todos los bienes patrimoniales, pudiendo subsistir la empresa aún cuando estos bienes no existan. 2.Que, en la enajenación de una empresa mercantil el precio que paga el adquirente puede ser superior al valor de la suma de todos los elementos patrimoniales que se transmitan. Ello se debe a que junto al lado material hay un lado inmaterial, la organización. Garrigues define la empresa como “ un conjunto organizado de actividades industriales, bienes patrimoniales y relaciones de puro hecho con valor económico” ELEMENTOS QUE LA FORMAN. De la definición que acabamos de ver, en la empresa mercantil pueden distinguirse tres elementos: actividades industriales, bienes patrimoniales y relaciones materiales de valor económico. Todos estos elementos forman un conjunto organizado, pero la organización, aunque tiene un valor económico evidente, no se considera como un elemento más, es una cualidad de ella. -Actividades industriales: caracterizado por el esfuerzo personal del comerciante y sus auxiliares para la obtención de una ganancia. La empresa es ante todo un círculo de actividades, de trabajo, que le da vida. -Bienes patrimoniales: cosas y derechos por un lado y obligaciones mercantiles por otro. -Relaciones de hecho, que no son cosas ni derechos, y no pueden ser transmitidos con independencia de la empresa. Es el llamado precio de traspaso, como sobreprecio que se paga por el negocio en marcha. Este elemento se integra por dos conceptos: a) la clientela b) las expectativas, que son consecuencia directa de la organización, ya que según sea ésta buena o mala se creará o no en mayor o menor grado una posibilidad potencial de éxito. 1 OBJETIVOS DE LA EMPRESA. La empresa es el principal agente de la economía de mercado, por ello es instrumentada para alcanzar unos objetivos, siendo los principales: - Maximización de los beneficios, para lo cual organizará, coordinará y dirigirá el proceso productivo de la forma más útil a fin de conseguir el objetivo. - Tiene un objetivo social, puesto que desarrolla el sistema económico creando riqueza (bienes, servicios) empleo y rentas monetarias. - La empresa subsistirá cuando dé más compensaciones a sus integrantes o participantes que contribuciones deban realizar los mismo a la marcha de la empresa. 2.- CRITERIOS DE CLASIFICACIÓN EMPRESARIAL. Las empresas se suelen clasificar siguiendo criterios económicos, jurídicos u organizativos. a) Atendiendo a los criterios económicos: Posiblemente sea el sector económico o la rama de actividad económica a la que se encuadra la empresa el primer criterio de aproximación sobre la empresa. La estructura económica se suele dividir en tres grandes sectores: -sector primario: en donde se encuadran las empresas agropecuarias y forestales. -sector secundario o industrial: en donde se integran las empresas industriales o de construcción -sector terciario, que incluye las empresas de servicios (personales, a las empresas, financieros, turismo, sanitarios, enseñanza...) Este planteamiento se suele utilizar para analizar el peso económico de cada uno de los grandes sectores en el PIB de un país para así tipificar el nivel de desarrollo económico del mismo. Entendiendo que un país es subdesarrollado cuando el tipo de actividades predominantes son las del sector primario; un país se entiende que está en vías de desarrollo cuando el sector predominante es el sector industrial y será desarrollado cuando la rama de actividad que destaca es la del sector servicios. Se suelen utilizar diversos criterios para sectorizar la economía o identificar los sectores o ramas de actividad que la integran. En el caso español se utilizan preferentemente la CONTABILIDAD NACIONAL, la cual desarrolla la Clasificación Nacional de Actividades Económicas constituida por 61 grupos de actividad que desarrollan los diferentes sectores con códigos de 3 o 4 dígitos. Existen otros criterios económicos de clasificación, destacando el tamaño y el ámbito. Desde el punto de vista del tamaño se pueden clasificar las empresas en grandes, medianas y pequeñas. Uno de los criterios en que se basan son los de la Cuarta Directiva de la CEE: 2 Una empresa se puede clasificar en grande, pequeña o mediana cuando cumple dos de los tres requisitos. Finalmente, por el ÁMBITO en que se desarrolla su actividad se clasifican las empresas en nacionales y multinacionales. b)Criterios organizativos: - En primer lugar podemos clasificar las empresas en centralizadas o descentralizadas, según cuales sean las características de su proceso de toma de decisiones a lo largo y ancho de la estructura organizativa. - Empresas con una sola personalidad jurídica (unisocietaria) y las que presentan una estructura plurisocietaria, característica del grupo de sociedades. - Atendiendo al estilo de dirección o a las características de la función directiva del empresario sirven para categorizar a la empresa. Así, se podría hablar de empresas de tipo jerárquico - burocrático o con un estilo conservador o burocrático muy reactivo respecto a su entorno; empresas de tipo funcional – profesional caracterizado por un estilo gerencial o tecnocrático que es definido como adaptativo y finalmente empresas de tipo creativo – flexible, propias de las que poseen carácter innovador, estratégico o de naturaleza proactiva. c)Criterio Jurídico de Clasificación: Debido a su importancia, lo voy a analizar con más detenimiento. Según este criterio, las empresas se clasifican en: -Individuales: pertenecen a un solo individuo ( persona física) -sociales: su titular es una persona jurídica. Las empresas sociales se clasifican en : sociedades colectivas, comanditarias simples o por acciones, SRL, SA, Sociedades Laborales, Cooperativas. 1.EMPRESARIO INDIVIDUAL. El artículo 1.1 del Cco dice que “ son comerciantes para los efectos de este Código: 1.Los que teniendo capacidad legal para el ejercicio del comercio se dedican a él habitualmente. Pero esta definición no puede aceptarse, ya que: -hay personas que teniendo capacidad legal para el ejercicio del comercio, y dedicándose a él habitualmente, no son comerciantes sino auxiliares de un comerciante. -excluye a personas que son comerciantes, que son los que sin tener capacidad legal para ejercer el comercio lo ejercen no por sí, sino por medio de representante legal. Así, el estudio adecuado del concepto de comerciante individual debe comprender el análisis de tres requisitos: -ejercicio del comercio en nombre propio -capacidad legal (según el art. 4 del Cco tendrán capacidad legal para el ejercicio del comercio las personas mayores de edad y que tengan libre disposición de sus bienes) -ejercicio del comercio con habitualidad y profesionalidad. (Actuación planificada, propósito de lucro y exteriorización) 2.SOCIEDAD COLECTIVA. Regulada en los artículos 125 a 144 del Cco. Puede definirse como una sociedad personalista dedicada en nombre colectivo y bajo el principio de responsabilidad personal, ilimitada y solidaria de los socios a la explotación de su objeto social. Según el art. 119 Cco la sociedad se constituye mediante escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil. 3 La Razón Social constituye el exponente de la personalidad jurídica de la compañía. El art. 126 Cco establece: la compañía colectiva habrá de girar bajo el nombre de todos los socios, de alguno de ellos, o de uno sólo, debiendo añadirse en estos dos últimos casos las palabras “y compañía”. Este nombre constituye la razón social en la que no podrá incluirse nunca el nombre de persona que no pertenezca de presente a la compañía. Los que no perteneciendo a la misma incluyan su nombre en la razón social, quedarán sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la penal si a ella hubiera lugar. -Relaciones jurídicas internas1.Aportaciones de los socios: hay que resaltar la posición jurídica del socio industrial, que sólo aporta su trabajo o industria; no puede ocuparse de negociación de especie alguna salvo permiso expreso de la compañía, con posible sanción en caso contrario de exclusión de la misma y pérdida de los beneficios que le correspondan. Su participación en las ganancias está reducida a la de socio capitalista de menor aportación, salvo pacto. Y también , salvo pacto, queda excluido de las pérdidas. 2.Distribución de Pérdidas y Ganancias: cada socio participa en las ganancias en la proporción establecida en el contrato y en su defecto a prorrata de la porción de intereses en la compañía. Las pérdidas en la misma proporción que las ganancias. 3.Resarcimiento de gastos e indemnización de perjuicios: cuando el socio haga gastos o sufra perjuicios por causa de su actuación como tal socio se le resarcirán, siempre que se cumplan dos requisitos: a) Uno positivo: que los gastos se hagan y los perjuicios se experimenten con ocasión inmediata y directa de los negocios sociales b) Otro negativo: que no sean debidos a culpa del socio, caso fortuito u otra causa independiente de los negocios. 4.Prohibición de concurrencia, distinguiendo dos supuestos: a)Si la sociedad tiene génerode comercio determinado, el socio podrá hacer lícitamente toda operación mercantil que no pertenezca a ese género, salvo pacto en contrario. b)Si la sociedad no tiene género de comercio determinado, el socio no puede hacer operaciones por cuenta propia sin previo conocimiento de la sociedad, que no podrá negarlo sin acreditar que de ello le resulta un perjuicio efectivo y manifiesto. Si el socio contraviene esta disposición aportará al acervo común los beneficios y sufrirá individualmente las pérdidas. 5.Derecho de información: todos los socios colectivos, administren o no, tienen derecho a examinar el estado de la administración y de la contabilidad y a hacer las reclamaciones que creyeran convenientes. 6.Gestión de la sociedad: a) En caso de que haya falta de especial nombramiento, todos los socios tienen como gestores natos la facultad de concurrir a la dirección y manejo de los negocios comunes, siendo válidos los acuerdos aunque no concurran todos ellos; pero los concurrentes necesitan ponerse de acuerdo, es decir, obrar unánimemente para todo contrato u obligación que interese a la sociedad. b) En caso de que haya socios especialmente encargados de la administración, los demás no podrán contrariar ni entorpecer las gestiones de aquellos ni impedir sus efectos. 4 -Relaciones jurídicas externasLas relaciones externas, o de la sociedad con terceros están reguladas por formas coactivas independientes del contrato de sociedad. a) Representación de la sociedad: sólo es representante el socio especialmente autorizado para usar la firma social, el cual tiene un poder rígido e inderogable por la voluntad de los socios. b) Responsabilidad por las deudas sociales: - La responsabilidad de los socios tiene como supuesto que las operaciones se hagan a nombre y por cuenta de la compañía, bajo su firma y por persona autorizada para usarla. - Que esa responsabilidad es personal. - Es una responsabilidad subsidiaria o de segundo grado frente a la sociedad (el socio puede ser demandado conjuntamente con la sociedad, pero sus bienes no podrán ser ejecutados antes de hacer excusión del patrimonio social) - Es una responsabilidad solidaria de los socios entre sí. 3.LA SOCIEDAD COMANDITARIA. A)SOCIEDAD COMANDITARIA SIMPLE. La sociedad comanditaria simple, regulada en los artículos 145 a 150 del Cco, puede definirse como una sociedad personalista dedicada, en nombre colectivo y con responsabilidad limitada para unos socios e ilimitada para otros, a la explotación de su objeto social. 1.Requisitos de constitución: son los mismos que para la sociedad colectiva: escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil, además de las disposiciones mínimas de la escritura social. El art. 179 del RRM (Reglamento del Registro Mercantil) exige además la determinación en la escritura de: a) los socios comanditarios b) los fondos que ponen o se obligan a poner cada uno en comandita. Asimismo, la compañía en comandita girará bajo el nombre de todos los socios colectivos, de algunos de ellos o de uno sólo, debiendo añadirse en estos dos últimos casos al nombre o nombres que se expresan, las palabras “y compañía” y en todos las de “sociedad en comandita”. Este nombre colectivo constituirá la razón social, en la que no podrá incluirse nunca los nombres de los socios comanditarios. Si algún comanditario incluyese su nombre o consintiese su inclusión en la razón social, quedará sujeto respecto a las personas extrañas a la compañía a las mismas responsabilidades que los gestores, sin adquirir más derechos que los correspondientes a su calidad de comanditario. 2.Relaciones jurídicas internas: dentro de la sociedad comanditaria los socios colectivos tendrán los mismos derechos y obligaciones que en la sociedad colectiva. a)Aportación del comanditario: es esencial, siendo necesaria su perfecta determinación en la escritura, pues representa su suma de responsabilidad. b)Distribución de pérdidas y ganancias: en defecto de pacto, el comanditario participa en las ganancias en proporción al capital aportado; en las pérdidas sólo participa hasta la concurrencia de su aportación: c)Derecho de información: a diferencia del socio colectivo, el comanditario tiene un derecho de información limitado a las épocas y bajo las formas prescritas en el contrato social, y en su defecto, a la comunicación del balance de la sociedad a fin de año. 5 d)Gestión de la sociedad: los socios comanditarios no podrán hacer acto alguno de administración de los intereses de la compañía, ni aún en calidad de apoderados de los socios gestores. 3.Relaciones jurídicas externas: a) Representación de la sociedad: corresponde exclusivamente a los socios colectivos b) Responsabilidad por las deudas sociales: los colectivos responden de la misma forma que en la sociedad colectiva. Los comanditarios tienen dos supuestos:l - Responsabilidad normal, en que su responsabilidad estará limitada a los fondos que pusieran o se obligaran a poner en comandita. - Responsabilidad anormal, cuando el comanditario incluye su nombre en la razón social. En este caso, responderá ilimitadamente frente a terceros. B)SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES. Está regulada en los artículos 151 a 157 y también les será de aplicación las normas de la L.S.A. 1.Concepto: según el art. 151 Cco la sociedad comanditaria por acciones, tendrá el capital dividido en acciones, que se formará por las aportaciones de todos los socios, uno de los cuales, al menos, responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo. Por tanto, hay dos tipos de socios: - Los colectivos, a los que se aplican las reglas de la sociedad colectiva - Los comanditarios, a los que les son de aplicación las normas de las S.A. 2.Razón social: el Cco admite dos posibilidades: a) utilizar una razón social, con el nombre de todos los socios colectivos, de alguno o de uno sólo, o bien b) utilizar una denominación objetiva, con la necesaria indicación de “sociedad en comandita por acciones” o su abreviatura “S. Com. Por a.” 3.Requisitos de constitución: al igual que en las demás sociedades, se exige otorgamiento de escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil. En los estatutos sociales figurará el nombre de los socios colectivos. 4.Órganos sociales: la gestión de la sociedad, y por tanto el ejercicio de la administración corresponde a los socios colectivos, quienes tendrán las facultades, derechos y deberes de los administradores en la S.A. Los acuerdos se toman en Junta General 5.Responsabilidad por las deudas: los socios colectivos responden personal e ilimitadamente de las deudas de la sociedad, mientras que los comanditarios responden como los accionistas de la S.A. 6.Disolución de la sociedad: con independencia de las causas de disolución previstas en la Ley de S.A., la sociedad se disolverá por fallecimiento, cese, incapacidad o quiebra de todos los socios colectivos, salvo que en el plazo de 6 meses y mediante modificación de los estatutos, se incorpore algún socio colectivo o se acuerde la transformación de la sociedad en otro tipo social. 4.LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. Tendrán un capital mínimo de 500.000 pts, íntegramente desembolsado y dividido en participaciones sociales, iguales, acumulables e indivisibles. La tenencia de participaciones conferirá la cualidad de socio con derecho a voto, a la participación en beneficios, a la suscripción preferente, a participar de la división del haber social y a la información. 6 La transmisión de las participaciones está restringida: cuando un socio quiera vender sus participaciones deberá comunicarlo a la sociedad permitiendo que ésta o los demás socios tengan prioridad para adquirirlas, salvo en el caso de que la transmisión se realice a favor del cónyuge, ascendientes o descendientes. Los acuerdos ordinarios de la sociedad, en junta general de socios, se tomarán por la mayoría de los votos emitidos, siempre que sean, como mínimo, un tercio de los totales. Los acuerdos especiales: aumento o reducción del capital social y modificación de estatutos, deberán acordarse con más de la mitad de los votos totales. La transformación, fusión, escisión y exclusión de los socios y autorización al administrador para competir, precisará de más de 2/3 de los votos totales. La fusión o escisión de la sociedad no requiere informe de expertos. El Consejo de Administración tendrá como máximo 12 miembros. Los administradores que no tienen obligación de ser socios, no podrán dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo género de comercio objeto de la sociedad. 5.LA SOCIEDAD ANÓNIMA. 1.Concepto y caracteres: el art. 1 de la Ley de S.A. dice que en las S.A. el capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales. Sus caracteres son: -Es una sociedad capitalista, que funciona con un capital propio integrado por las aportaciones de los socios -Es una sociedad por acciones -Es una sociedad de responsabilidad limitada en la que no hay responsabilidad personal del socio, sino responsabilidad de la sociedad hasta el límite de su patrimonio. -Es una sociedad mercantil por su forma -En la denominación de la compañía deberá figurar necesariamente la indicación “Sociedad Anónima” o su abreviatura “S.A” no pudiéndose adoptar una denominación idéntica a la de otra sociedad preexistente. -El capital social no podrá ser inferior a diez millones de pts y se expresará precisamente en esta moneda. 2.Fundación: la sociedad se constituirá mediante escritura pública, que deberá ser inscrita en el Registro Mercantil (art. 7 L.S.A.) con la inscripción adquiere la sociedad su personalidad jurídica. Según el art. 12, no podrá constituirse sociedad alguna que no tenga el capital suscrito totalmente y desembolsado al menos en una cuarta parte, el VN de sus acciones. Hay dos tipos de fundación, en un solo acto por convenio entre los fundadores, o en forma sucesiva, por suscripción pública de las acciones. 3.Órganos de la S.A.: podemos analizar dos: la Junta General y los administradores. a) La Junta General de Accionistas es la reunión de los accionistas en la localidad donde la sociedad tiene su domicilio debidamente convocados para deliberar y decidir por mayoría sobre los asuntos sociales propios de su competencia. Es por tanto un órgano necesario y no permanente. Las Juntas Generales pueden ser ordinarias y extraordinarias y habrán de ser convocadas por los administradores de la sociedad. -La Junta ordinaria es la que se reúne dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. -La Junta extraordinaria es toda aquella que se reúne fuera de las épocas previstas en el caso anterior. 7 b) Los administradores: es el órgano necesario y permanente en la S.A. La ley admite la existencia de uno o varios administradores. Sólo en este caso se entiende constituido el Consejo de Administración. Para ser nombrado administrador se requiere capacidad civil para obligarse, sin que sea necesaria la cualidad de accionista, y no tener ningún motivo de incompatibilidad legal. En cuanto a las acciones que constituyen el capital social de la S.A., se puede definir la acción como el título que representando una parte alícuota del capital social confiere a su titular legítimo la condición de socio. La acción presenta un triple aspecto: como parte del capital, como derecho y como título. 6.SOCIEDADES LABORALES. Están reguladas en la Ley de Sociedades Laborales, que las define como S.A. o de Responsabilidad Limitada en las que la mayoría del capital social sea propiedad de trabajadores que presten en ella servicios retribuidos en forma personal y directa cuya relación laboral lo sea por tiempo indefinido, y que hayan obtenido la calificación de sociedad laboral cuando concurren los requisitos establecidos en la presente ley. El capital social en caso de anónimas se divide en acciones nominativas, y en el caso de limitada en participaciones sociales. El 51% del capital pertenecerá al conjunto de los socios trabajadores a los que hemos aludido antes. Ninguno de los socios podrá poseer acciones o participaciones sociales que representen más de la tercera parte del capital, salvo que se trate de sociedades participadas por el Estado, CCAA, sociedades locales o entidades públicas, en cuyo caso su participación podrá superar dicho límite, sin alcanzar el 50%. Deberá constituirse un fondo de reserva especial destinado a compensar pérdidas en caso de que las haya, que será en el ejercicio en que se produzca el hecho imponible, el 10% de los beneficios líquidos. Entre los beneficios fiscales a que pueden acogerse, siempre y cuando destinen al Fondo de Reserva Especial un 25% de los beneficios líquidos, están: a) Exención de las cuotas devengadas por constitución de la sociedad y aumento de capital y de las que se originen por la transformación de las S.A. laborales ya existentes en sociedades laborales limitadas. b) Bonificación del 99% de las cuotas que se devenguen por la modalidad de transmisiones patrimoniales onerosas, por la adquisición de bienes y derechos provenientes de la empresa de la que procede la mayoría de los socios trabajadores de la sociedad laboral. c) Bonificación del 99% de las cuotas que se devenguen por la modalidad gradual de actos jurídicos documentados, por la escritura notarial que documente la constitución de préstamos, incluidos los representados por obligaciones o bonos, siempre que el importe se destine a la realización de inversiones en activos fijos necesarios para el desarrollo del objeto social. ¿Quiénes pueden ser miembros? 1.Socios trabajadores con contrato indefinido y a tiempo completo. 2.Socios no trabajadores tanto personas físicas como jurídicas, públicas o privadas. 3.Trabajadores asalariados, con contrato indefinido y sin aportación de capital. En este caso con el límite de que el número de horas /año trabajadas no podrá ser superior al 15% del total horas /año trabajadas por los socios trabajadores. Si la empresa tiene menos de 25 socios trabajadores el límite anterior se sube a 25% y si 8 sobrepasan este límite tienen un plazo de 3 años para readecuarse, reduciendo cada año como mínimo, una tercera parte del porcentaje, en que inicialmente se supere el máximo legal. Por último recordar que todos los socios trabajadores de las sociedades laborales estarán afiliados al Régimen General o a alguno de los Regímenes especiales de la Seguridad Social, según proceda, incluidos los miembros de los órganos de administración, tengan o no competencias directivas. 7.SOCIEDADES COOPERATIVAS Se regulan por dos leyes, una estatal y otra autonómica. La ley gallega se aplica a todas las cooperativas con domicilio social en la CCAA y que realicen su actividad cooperativizada dentro de su ámbito territorial; en el caso de realizarse en varias CCAA se les aplicará la ley estatal. Son sociedades de estructura y gestión democrática y capital variable, que asocian, en régimen de adhesión libre y baja voluntaria, a personas con los mismos intereses o necesidades socioeconómicas. Para satisfacer tales necesidades e intereses, los asociados desarrollan actividades empresariales y se reparten los resultados económicos obtenidos, después de haber atendido sus obligaciones y fondos comunitarios para atender la actividad que realizan. Existen diversos tipos de cooperativas -de primer y de segundo grado- y diferentes legislaciones para ellas dependiendo de cada CCAA, pero todas comparten una serie de rasgos identificativos. - su constitución exige escritura pública e inscripción en el Registro de Cooperativas, adquiriendo así personalidad jurídica. - Las cooperativas podrán ser de primer grado, cuando estén integradas por personas físicas o jurídicas, en número mínimo de 4 personas en el ámbito de Galicia y 3 personas en el ámbito estatal, y de segundo grado cuando sus socios sean al menos dos cooperativas de igual o distinta clase. - Los socios, cuyo número puede ser variable, tendrán igualdad de derechos para garantizar la organización, gestión y control democráticos. Sin embargo, junto a los socios de la cooperativa se permiten otros tipos de vínculos, así, se regula el socio colaborador, que serán aquellos que sin poder desarrollar o participar en la actividad cooperativizada propia del objeto social pueden contribuir a su consecución. En el ámbito de Galicia, éstos no podrán superar 1/3 de los socios totales. - Pueden organizar y desarrollar cualquier actividad económica. - Deben fijar en sus estatutos, el importe del capital fundacional mínimo, integrado por las aportaciones, obligatorias y voluntarias, de los socios. - Los socios no tendrán responsabilidad personal por las deudas sociales que se pueden contraer, salvo disposición estatutaria en contra. - Los socios están obligados a participar en las actividades cooperativizadas que desarrolle la cooperativa. - Los socios y socios colaboradores podrán percibir un interés por sus aportaciones de capital, condicionado a la existencia de resultados positivos. Las cooperativas se organizan alrededor de la Asamblea General, órgano supremo de expresión de la voluntad social, el Consejo Rector, órgano de representación y gobierno, y la dirección. La Asamblea General integrada por todos los socios, será consultada para la toma de decisiones sociales, con carácter vinculante. La adopción de acuerdos ordinarios requerirá mayoría simple de votos presentes y representados y los acuerdos especiales precisarán de una mayoría de dos tercios. 9 El Consejo Rector, formado por un mínimo de tres miembros, y un máximo de 15. La Asamblea General también elegirá entre los socios a los interventores que deben censurar las cuentas anuales antes de su presentación a la Asamblea General. También se puede constituir un Comité de Recursos, si así lo disponen los estatutos, estando integrado por lo menos por tres socios; su mandato será entre 2 y 6 años. Se establecen en la ley estatal como obligatorios dos Fondos sociales: el Fondo de Reserva obligatorio, que destinado a la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa es irrepartible entre los socios, a él se destinará el 20% de los resultados cooperativos y el 50% de los resultados extracoopertivos, determinados antes del Impuesto de Sociedades. Y por otra parte, el Fondo de educación y promoción, destinado a formación, educación, difusión del cooperativismo...y que se constituirá con un 5% de los resultados cooperativos. Los excedentes y beneficios una vez atendidos los impuestos podrán destinarse a retorno cooperativo a los socios, a dotación a fondos de reserva voluntarios con carácter repartible o irrepartible, o a incrementar los anteriores fondos de reserva obligatorios. Por su parte, la Ley gallega establece dos fondos: de Reserva obligatorio y el Fondo de Formación y promoción, al que se destinará una cuantía mínima de un 30% de los excedentes netos, de los cuales un 5% mínimo se destinará al Fondo de Formación y un 20% al Fondo de Reserva. 3.- ÁREAS FUNCIONALES DE LA EMPRESA. Toda empresa, para alcanzar sus objetivos, debe llevar a cabo las siguientes funciones: función productiva, función comercial, función financiera, función directiva, función de personal, para lo cual, se divide la empresa en áreas funcionales o departamentos. Según el tipo de empresa, unos departamentos tendrán más importancia que otros, por ejemplo, en una fábrica de automóviles primará la función de producción, mientras en una compañía de seguros primará la función comercial. Paso a describir brevemente cada una de las áreas funcionales: a) Área productiva: su objetivo es llevar a cabo la producción de bienes y servicios en la empresa. Esta función consiste en transformar inputs (factores productivos) en outputs (productos finales) a través de una serie de operaciones previamente organizadas (proceso productivo). El reto de la función de producción es decidir la mejor combinación de inputs y elegir el proceso productivo que mejor se adapte para obtener el output al mínimo coste posible. Se tiende a pensar que la producción solo se realiza en las empresas del sector industrial, pero no es así, ya que si definimos la producción como toda actividad encaminada a aumentar la aptitud de los bienes para satisfacer las necesidades del ser humano, concluimos que la función de producción se desarrolla en cualquier tipo de empresa, ya sea industrial, de servicios o agrícola. Dentro de la organización de la producción, se están desarrollando nuevas tendencias; como por ejemplo: -Total quality management (calidad total): surgió Japón y se basa en que la calidad debe interesar a la totalidad de la organización y a todos los aspectos relacionados con el proceso de producción, desde el principio hasta el final. Sólo así se puede garantizar la calidad de los productos y servicios. 10 -Just in time (justo a tiempo): surgió en Japón también, en la Toyota. Es una técnica de control de existencias, cuyo objetivo es reducir al mínimo las existencias que tiene que manejar una empresa. Se trata de fabricar los productos necesarios, con la calidad necesaria, en el momento necesario, en la cantidad necesaria, al menor coste. Y para ello, la producción debe esforzarse en lograr: cero existencias, cero rechazos, cero paradas en cadena, cero transporte, cero esperas. -Quality circle (círculo de calidad): sistema también japonés, que se basa en la agrupación por equipos de los trabajadores. Cada equipo es responsable de unas tareas determinadas y de la calidad del desarrollo de dichas tareas. Los grupos están formados por equipos de voluntarios permanentes pertenecientes a la misma área de trabajo que animados por un mando, se reúnen de forma regular para resolver problemas de calidad encontrados en su trabajo. b) Área comercial: comprende todas las actividades relacionadas con la venta de los productos fabricados por las empresas (outputs) y con la compra de todos los materiales necesarios (inputs) para la fabricación de dichos productos. Así pues esa función se divide en dos: compras y ventas. -Compras: este subdepartamento tiene por cometido realizar todas las compras que al empresa necesite, teniendo cuatro objetivos: precios mínimos, cantidad solicitada, tiempo de entrega acordado y calidad requerida. -Ventas: tiene como función gestionar todo lo relacionado con las ventas (política de precios, sondeo de mercado, publicidad, distribución, promoción...) de los outputs que la empresa produce. Su objetivo es incrementar las ventas, minimizando el coste de dicha promoción y para ello influye en las variables que influyen en la demanda del producto (las cuatro pes del marketing): - Product (producto): que incluye la calidad del producto, el tipo de envase, las marcas, la asistencia técnica y demás servicios complementarios. - Place (lugar): que incluye los canales de distribución, la creación de puntos de venta, el transporte y almacenamiento. - Promotion ( promoción): que incluye la publicidad, propaganda, y demás formas de promoción. - Price (precio): que incluye la política de precios Asi pues, el campo de actuación del marketing (forma inglesa de denominar al departamento de venta) abarca los cuatro puntos anteriores c) Departamento financiero: este departamento tiene encomendada la misión de proporcionar el dinero necesario, en el momento necesario y al mínimo coste posible. No se trata de atesorar la mayor cantidad de dinero posible para tenerlo a disposición de la empresa, pues el dinero tiene un coste (el t/i pagado o dejado de percibir). De lo que se trata es de estudiar los flujos de entrada y salidas de dinero de la empresa y predecir en qué momento la empresa va a necesitar dinero y en qué cantidades. En la empresa a c/p, se produce una corriente de ingresos por ventas y otra corriente de pagos por gastos. Cuando ambas corrientes coinciden en el tiempo no hay problemas, ya que a la corriente de gastos podemos hacer frente con la corriente de ingresos. El problema surge cuando ambas corrientes no coinciden con el tiempo. Entonces se produce un desfase que se materializa, bien en una falta de ingresos para hacer frente a los gastos o bien en un exceso de tesorería. En el primer caso debemos buscar el modo de financiar la falta de liquidez y en el segundo, donde invertir momentáneamente el exceso. A l/p hay otros problemas, la empresa necesitará para mantener o aumentar su capacidad productiva realizar 11 inversiones en edificios, maquinarias... y el problema vuelve a surgir a la hora de conseguir la financiación más adecuada. De toda esta problemática se ocupa el Departamento Financiero de una empresa. d) Departamento de personal: los miembros de la empresa deben sentirse interesados en lograr los objetivos de la empresa, es decir, estar motivados. Sin embargo esto no siempre ocurre así, por eso el principal objetivo del Departamento de Personal es motivar a los trabajadores. El sistema de motivación expresa el conocimiento de los impulsos, deseos, aspiraciones y necesidades que hacen que las personas desempeñen mejor su trabajo. e) Dirección: su cometido principal es dirigir la empresa, en el mismo se aúnan todas las funciones, actividades, responsabilidades, reglas y procesos que determinan la toma de decisiones en la empresa. En las estructuras empresariales clásicas la función directiva estaba ligada a la posesión del capital de la empresa, hoy la dirección empresarial se ha profesionalizado de forma que la dirección no está ligada a la propiedad de la empresa. Además se asiste a una descentralización de la toma de decisiones que recaen en cada una de las otras áreas funcionales en sus competencias propias. Por otra parte el núcleo de decisión cada vez se ha reducido más, llegando incluso a no estar dentro del centro de trabajo o ser ajeno al propio proceso productivo. 12