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Acceso al Mercado de
Capitales
Daniel Guevara Cortés, Abogado, Guevara & Cia.
Representante HalterFinancial Group

Concepto de
Fusión Reversa.

Proceso Legal
pre-fusión:
◦ Diligencia Legal.

Efectos de la
Fusión Reversa
en Chile.
◦ Efectos sobre la
propiedad de la
empresa.
◦ Efectos sobre
ingreso del
capital.
Concepto Fusión Reversa
•Es
una transacción que involucra el intercambio
de acciones, sometida a un acuerdo que refleja
esas condiciones de intercambio.
•El
intercambio se realiza por una Empresa de
Estados Unidos que tiene oferta pública de valores
(USPUBCO) y los accionistas de una empresa
sin oferta pública (por ejemplo una S.A.C Chile)
de manera que estos últimos accionistas
recibirán acciones de la primera, en cambio por
sus acciones de la USPUBCO, formando una
nueva sociedad fusionada, con las ventajas
operacionales de esta última.
•Intervinientes:
• USPUBCO o Shell Corporation
• S.A.C.
• Sociedad Fusionada o resultante.
Proceso Prefusión:
Diligencia Legal
•Evaluación
•
•
•
•
de contingencias:
Comerciales.
Laborales.
Ambientales, y
Otras propias de la Industria.
•Evaluación
de Activos.
• Muebles.
• Inmuebles, propiamente tal o aquellos
que se reputan muebles.
• Materiales o Inmateriales.
•Evaluación
Corrección societaria. Modelo
Ley 18.046, de habilitar fusión vía S.A.C.
•Sugerencias
de Reducción de Riesgo por
vía Contractual.
Efectos Fusión Reversa:
Propiedad de la empresa
•La
S.A. Chilena, fusionada con la US
PUBCO, dan lugar a una sociedad
Fusionada, la cual pasa a ser la titular de
la S.A. Chilena.
•Los
accionistas de la S.A. Chilena, deciden
el porcentaje de las acciones de la
Sociedad Fusionada que emitirán en el
mercado USA.
•Por
regla general, no significa pérdida de
control. Por ejemplo en Chile Mining
Technologie, la planta de Cátodos de Ana
María, Illapel, requirió 17% de acciones,
en poder de inversionistas diferentes a los
dueños de la S.A. Chilena).
•La
S.A. Chilena, se convierte en empresa
filial o coligada de la fusionada USA.
Efectos Fusión Reversa:
Ingreso del Capital
•De
manera inmediata al cierre del acuerdo
de intercambio de acciones la inversion de
capital acordada por el acuerdo se
cumplirá, y los inversionistas recibirán sus
acciones de la USPUBCO del mercado
accionario.
•El
dinero procedente de esta transacción
será depositado siguiendo las directivas de
la gerencia de la Sociedad Fusionada
(recordemos sin pérdida de control).
Muchas gracias