Download SC, En comanditas, de capital e industria

SOCIEDADES COLECTIVAS
Los socios tiene responsabilidad,
subsidiaria, solidaria e ilimitada:
Subsidiaria
• Es una responsabilidad subsidiaria:
Debido a que los acreedores de la sociedad
deben ir en primer lugar contra el patrimonio de
la sociedad y una vez agotado el mismo sino
fuere suficiente para satisfacer sus créditos recién
ahí pueden ir contra el patrimonio de los socios.
Se debe relacionar con el derecho de excusión
que tienen los socios (art. 76 de la ley) que
pueden exigir que los acreedores primero vayan
contra el patrimonio social.
Solidaria
• Es solidario:
Debido a que los acreedores de la sociedad una
vez agotado el patrimonio social si este no fuere
suficiente para cubrir sus créditos puede ir contra
el patrimonio de cualquiera de los socios
indistintamente y por el 100 % de los créditos o el
remante que no han cobrado.
• El socio afectado puede repetir contra los demás
socios en el porcentaje que a cada cual le hubiere
correspondido soportar.
Ilimitada
• La característica de ilimitada es debido a que
los socios responden con el 100% de su
patrimonio personal para cubrir deudas
sociales.-
Características
• Las participaciones de los socios no pueden representarse en
títulos negociables:
Esta característica significa que las participaciones en este tipo
contractual , serán estipuladas en el contrato donde se va a
identificar el nombre de cada socio y su aporte lo que determinará
su participación que puede ser igual o diferente a los demás socios,
en el caso de cambiar algún socio se debe modificar el contrato
• La cesión de la participación de un socio a otro o a un extraño
debe ser admitida por la unanimidad de los demás socios .• Solo cabe la cesión de la participación social a un socio o tercero
con el consentimiento unánime de todos los restantes socios, esto
es por que este tipo social se basa en conocimiento y confianza que
se tiene los integrantes de la sociedad.
• En caso que se haya pactado cesión libre solo corresponde cuando
está previamente pactado y corresponde solamente entre socios.-
PROCEDIEMINTO PARA SU CONSTITUCIÓN
• Se debe constituir con un contrato social en
escritura pública o documento privado que debe
ser protocolizado por escribano.
• Debe contener todos los requisitos del art. 6 de la
ley , nombre, domicilio, objeto, tipo, adoptado,
plazo, aportes , capital, distribución de utilidades
y la forma de administrase y representación Art.
200.• No requiere publicaciones si se debe inscribir en
el registro de las Personas Jurídicas Sección
Registro Nacional de Comercio. Plazo 30 días
ÓRGANOS:
• Reunión de socios:
• Va a determinar las directrices de la sociedad,
distribución de utilidades, modificación de contrato
etc.
• No hace falta ninguna formalidad para reunirse para
adoptar decisiones no se exige la comparecencia
personal ni simultanea, basta que se recabe por
consulta escrita.
• La función es designación y remoción de los
administradores , y resolver sobre la distribución de
utilidades, resolver sobre modificaciones de contrato y
cesión de partes sociales .
Órgano de administración y representación
• Puede recaer en una única persona o en
diferentes si nada dice el administrador también
representa.
• El administrador tiene a su cargo la gestión
interna de la sociedad y los representantes la fase
externa, socialización de la sociedad con terceros.
• Se los puede designar en el propio contrato social
o en acto posterior la Ley 17.904estableció una
modificación al Art. 86 de la Ley estableciendo
que solamente será oponible frente a terceros
cuando se inscriba tal cambio en el Registro.
Forma de actuar
• Puede actuar en forma conjunta o indistintamente si fueren varias
personas pueden ser socios o terceros.
• Art. 202 prevé el derecho de veto mientras la resolución esté pendiente de
ejecución se resuelve por mayoría.
• Si algún administrador o representante no puede o no quiere actuar, los
restantes pueden hasta que asuma nuevamente o nombren sustituto.
• Si no se nombra a los administradores o representantes en el contrato ni
en acto posterior pude actuar cualquier socio en estas funciones
indistintamente.
• Cesan por remoción o renuncia, en el primer caso se requiere la mayoría,
sin justificar el motivo salvo que el contrato estipule que debe ser por
causa justificada.
• Si se nombra en el contrato los socios que no estuvieren de acuerdo
pueden receder
• Si renuncian en forma dolosa o intempestiva responden por los daños y
perjuicios que pudieren causar.-
CONDICIONES PARA SER SOCIOS
• Art. 44 . debe ser mayor de edad, nunca un
menor ni puede tampoco devenir socio un
menor .
• Si el incapaz obtiene venia judicial si pero se
debe cambiar el tipo social por una de
responsabilidad limitada de otra forma se le
abona su participación y se lo desvincula
CESIÓN DE CUOTAS SOCIALES:
• Requiere el consentimiento unánime de los
socios , salvo que se pactare al contrario pero
debe ser solamente a otro socio , el cesionario
toma el lugar y responsabilidades del cedente
después de la inscripción.-
MUERTE O INCAPACIDAD DE UN SOCIO
• Es causal de rescisión parcial , salvo pacto de
continuación en el contrato social , si es mayor
ingresa como socio si es menor debe obtener
venia judicial , pero deben modificar el tipo
social a responsabilidad limitada.
APORTES
•
•
•
•
Puede ser obligaciones de:
dar
hacer
también puede ser diferido
SOCIEDADES ENCOMANDITAS SIMPLES
• Art. 212 a 217.
• Se usan generalmente en sociedades de
farmacias o actividades agropecuarias.• Se rigen en su generalidad como las
colectivas.-
Particularidades
• Existe dos tipos de socios:
• Los comanditados y los comanditarios .
• Los comanditados: responden como socios de
sociedades colectivas Ilimitadamente,
subsidiaria y solidaria
• Los comanditarios solamente hasta su aporte
en forma limitada.
APORTES
• Los socios comanditarios deben aportar
solamente con obligaciones de dar
susceptibles de ejecución forzada.
DENOMINACIÓN
• No puede ser el nombre del socio
comanditario, si se incumple con esto debe
responder en las obligaciones como si fuere
comanditado
• Debe constar el tipo social en extenso o con la
abreviación “S en C”
LIMITACIONES PARA LOS SOCIOS
COMANDITARIOS
• La administración y representación será de los
socios comanditados o un tercero.• Si no cumplen con ello son responsable como
socios comanditados.• No pueden ser los comanditarios mandatarios
si pueden actuar para designar administrador ,
representante opinar etc.
CONSTITUCIÓN
• Se debe constituir con un contrato social en escritura
pública o documento privado que debe ser
protocolizado por escribano.
• Debe contener todos los requisitos del art. 6 de la ley ,
nombre, domicilio, objeto, tipo, adoptado, plazo,
aportes , capital, distribución de utilidades y la forma
de administrase y representación Art. 200.• Estipular quienes son los socios comanditarios y
comanditados
• No requiere publicaciones si se debe inscribir en el
registro de las Personas Jurídicas Sección Registro
Nacional de Comercio. Plazo 30 días
Diferencia socios comanditados y
comanditario
comanditado
• Responden en forma
Ilimitadamente, subsidiaria
y solidaria
• La administración y
representación será de los
socios comanditados o un
tercero.-
comanditario
• Responde solamente hasta
su aporte en forma limitada.
• Deben aportar solamente
con obligaciones de dar
susceptibles de ejecución
forzada.
• No puede llevar su nombre
la sociedad, ni se
mandatarios sino
responden como
comanditados
SOCIEDADES DE CAPITAL E INDUSTRIA
• Tiene dos tipos de socios
• Los socios capitalistas y el socio industrial
• El socio capitalista responde como el de sociedades
colectivas en forma solidaria , ilimitada y subsidiaria.• El socio industrial responde hasta la concurrencia de
las ganancias no percibidas es decir cuando hay
ganancia se puede distribuir , pero si está pendiente el
retiro de las mismas por el socio industrial por ese
monto y únicamente hasta ese tope podrá ser llamado
a responder por las deudas de la sociedad.
APORTES
• El socio capitalista puede aportar cualquier
bien , dinero, bienes, crédito
• el industrial solamente industria o trabajo.-
LIMITACIÓN PARA LOS SOCIOS INDUSTRIALES
• Solamente puede ser administrador o
representante los socios capitalistas , no se
prevé sanciones en caso de incumplimiento ni
tampoco se prohíbe que el socio industrial
pueda ser mandatario.
DENOMINACIÓN
• No puede figurar el nombre del socio
industrial , si no se cumple será
solidariamente (es directa y no subsidiaria)
responsable por las obligaciones sociales.-
Diferencia socio capitalista e Industrial
Capitalista
• Responsabilidad solidaria ,
ilimitada y subsidiaria
• Puede aportar cualquier
bien , dinero, bienes,
crédito
• Solamente puede ser
administrador o
representante los socios
capitalistas
Industrial
• Responde hasta la
concurrencia de las ganancias
no percibidas
• Aporta solamente industria o
trabajo
• No puede figurar como
nombre el del socio industrial ,
si no se cumple será
solidariamente (es directa y no
subsidiaria) responsable por
las obligaciones sociales.-
RESOLUCIONES SOCIALES
• El socio industrial tiene la posibilidad de
participar conforme a su participación en el
capital social, siguiendo el principio del Art.
207 de la Ley , se tendrá en cuenta la a
valuación de su aporte , en caso contrario se
tomará en cuenta su participación en la
distribución de utilidades.-
RESCISIÓN PARCIAL
• Si se produjere el caso de rescisión parcial por
parte del socio capitalista o industrial , se aplica el
Art. 157 donde dispone que se puede optar por la
disolución de la sociedad, o incorporar otro socio
en sustitución del saliente dentro de los 180 días
sino se disuelve.
• Mientras no se formalice la sociedad nuevamente
los socios restantes responden en forma
solidaria, ilimitada y directa por las deudas.-
CONSTITUCIÓN
• Se debe constituir con un contrato social en escritura
pública o documento privado que debe ser
protocolizado por escribano.
• Debe contener todos los requisitos del art. 6 de la ley ,
nombre, domicilio, objeto, tipo, adoptado, plazo,
aportes , capital, distribución de utilidades y la forma
de administrase y representación Art. 200.• Estipular quienes son los socios capitalista e industrial
• No requiere publicaciones si se debe inscribir en el
Registro de las Personas Jurídicas Sección Registro
Nacional de Comercio. Plazo 30 días