Download Sobre primas de emisión, o no

MARIA BLANCA GALIMBERTI
MARCELA MARIA ZABALETA
SOBRE PRIMAS DE EMISIÓN, O NO1
La Resolución General IGJ 9/06 –la Resolución- no es aplicable
cuando el Valor Patrimonial Proporcional –VPPes igual o inferior al Valor Nominal de las Acciones –v$n- .
La aplicabilidad o no de la citada resolución
resultará del “último balance realizado o
que deba realizarse
en cumplimiento de las normas legales o reglamentarias”
La Resolución, tras un extenso análisis doctrinario y jurisprudencial,
instaura la obligatoriedad de la prima de emisión en los aumentos de
capital que refieran a sociedades en las que el VPP es superior al v$n
de sus acciones. Mas allá del debate sobre la competencia de la IGJ u
oportunidad de su dictado, intentamos con la presente contribuir a
superar los problemas que su aplicación suscita.
En especial refiere la presente al caso en que la Resolución no es
aplicable pues el v$n es inferior al VPP –el Caso- lo que supone la
existencia de quebrantos y la necesidad de aportes para superarlos.
Que la Resolución no es aplicable al Caso resulta de su artículo primero
que dice: “Para la inscripción en el Registro Público de Comercio de
resoluciones asamblearias de sociedades por acciones por las cuales
se dispongan aumentos de capital de carácter efectivo o con aplicación
del artículo 197 de la Ley N ° 19.550, la INSPECCION GENERAL DE
JUSTICIA requerirá que el valor de suscripción de las acciones incluya
una prima de emisión en aquellos casos en los cuales el valor de las
acciones emitidas con anterioridad al aumento sujeto a inscripción sea
superior a su valor nominal”
Por lo tanto, por interpretación a contrario – lógica- en aquellos casos
en los cuales VPP de las acciones emitidas con anterioridad al aumento
XIV Jornadas de Institutos de Derecho Comercial de la República Argentina,
Fundación Para la Investigación y desarrollo de las Ciencias Jurídicas, Paraná, Agosto
2007
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sujeto a inscripción NO sea superior a su v$n, la IGJ NO requerirá que
el valor de suscripción de las acciones incluya una prima de emisión.
A los efectos de la determinación de la aplicación o no de la
Resolución, o de la existencia de mayor o menor VPP respecto del
v$n, corresponde considerar el último balance realizado o que
deba realizarse en cumplimiento de las normas legales o
reglamentarias. Y ello aún cuando desde su cierre hubiera
transcurrido un plazo superior a los 180 días que consigna el
artículo 2 de la Resolución por la sencilla razón que esta no se
aplica al Caso.
No siendo aplicable la Resolución al Caso, y ante la falta de regulación
específica, corresponde remitirse a las pautas generales de la ley de
sociedades y en relación a institutos similares, en el caso las del
derecho de receso, respecto del cual establece el art. 245 que debe
computarse a los efectos de la determinación del valor el “último
balance realizado o que deba realizarse en cumplimiento de las normas
legales o reglamentarias”