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Programa de la materia
SOCIEDADES CIVILES Y COMERCIALES
UNIDAD 1
1. Sociedades civiles y comerciales. Concepto. Caracteres. Elementos propios. Diferencias. Función económica y
ámbito de actuación de las sociedades civiles y comerciales.
2. Evolución e importancia actual de la sociedad comercial. Naturaleza jurídica del acto constitutivo: acto colectivo,
acto complejo, contrato bilateral, contrato plurilateral.
3. La comercialidad de las sociedades en la Ley de sociedades. La personalidad de las Sociedades Comerciales, alcances
de la personalidad: problemática actual. Consecuencias y efectos de la personalidad: patrimonio, capacidad, nombre,
domicilio, responsabilidad. Prescindencia o desestimación de la personalidad.
Jurisprudencia aplicable a temas de esta Unidad.
UNIDAD 2
1. Elementos generales del contrato de sociedad comercial: a) Capacidad: sociedades entre cónyuges; capacidad de la
sociedad para ser socia; participación de una sociedad en otra; participaciones recíprocas; sociedades controladas y
vinculadas; b) Consentimiento: las llamadas sociedades obligatorias; la incorporación de los herederos del socio; la
indivisión hereditaria en los supuestos de la ley 14.394; c) Objeto social: su diferencia con el objeto del contrato; su
importancia y relación con la capacidad de la sociedad; objeto social en sentido abstracto y en sentido específico.
Requisitos del objeto; d) La forma: requisitos genéricos y específicos para cada tipo societario; publicidad: lugar,
oportunidad y efectos de la inscripción, facultades del juez; modificaciones al contrato; formalidades y efectos.
2. Elementos específicos del contrato de sociedad comercial: a) Fondo común. La obligación de aportar. Bienes
aportables. Mora: sanciones. Valuación de los aportes. Capital y patrimonio. Prestaciones accesorias; b) Participación
en las utilidades y contribución en las pérdidas. Reglas supletorias. Concepto de ejercicio social. La sociedad leonina; c)
Affectio societatis. Distintos criterios. Alcances según el tipo contractual; d) La pluralidad de socios.
UNIDAD 3
1. Nulidades societarias. Diferencia con las nulidades del Derecho Civil. Causas. Efectos: entre socios y respecto de
terceros. Subsanación del vicio.
2. Vicios de forma en la constitución. Sociedades irregulares y de hecho. El régimen de la Ley de Sociedades: régimen
interno y en las relaciones con terceros. Personalidad de las sociedades irregulares, en liquidación, accidentales y en
formación.
Jurisprudencia aplicable a temas de esta Unidad.
UNIDAD 4
1. El estado de socio. Concepto. Derechos y obligaciones derivados del estado de socio. El socio del socio. El socio
oculto. El socio aparente. Transmisibilidad del estado de socio. Diferencias entre los socios. El interés del socio y el
interés social.
2. Administración de la sociedad civil por los socios o por terceros. Extensión de las facultades del administrador.
Revocación y renuncia.
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3. Representación y administración de la sociedad comercial, facultades de los administradores. Limitaciones. Derechos
y obligaciones. Designación y cesación.
4. Documentación y contabilidad de las sociedades comerciales. Disposiciones genéricas, medios mecánicos. Asientos
globales. Publicidad. Reservas. Régimen específico para determinados tipos societarios. Balance. Estado de resultados.
Notas y cuadros complementarios. Memoria. Información de los socios.
UNIDAD 5
1. La Sociedad de Responsabilidad Limitada. Caracteres y naturaleza. Función económica, sus tipos, constitución. El
capital social. Naturaleza de las cuotas. Suscripción e integración: Responsabilidad por la integración y valuación.
Cuotas suplementarias. Derechos y obligaciones de los socios. Cesión de cuotas. Valor de la cuota. Embargo, ejecución,
usufructo y prenda de la cuota.
2. Administración. La gerencia: capacidad, designación y remoción. Facultades. Responsabilidades.
3. Gobierno. Deliberaciones sociales: mayoría, medios de consulta y expresión de votos.
4. Fiscalización. Características y funciones.
Jurisprudencia aplicable a temas de esta Unidad.
UNIDAD 6
1. Las Sociedades por Acciones: Concepto, origen y evolución.
2. Sociedad Anónima: Constitución. Procedimiento. Forma instrumental. Efectos de los actos una vez que la sociedad
está definitivamente constituida.
3. El capital: concepto e importancia. Naturaleza jurídica y contable. Función y principios del capital; Unidad,
determinación, efectividad e intangibilidad. Formación del capital. Bienes aportables. Valuación. Aumento y reducción
del capital. Procedimientos.
4. La acción. Concepto. La acción como título de participación y como título-valor. La acción como objeto de relaciones
jurídicas: compraventa; adquisición del paquete de acciones; adquisición de acciones por la sociedad. Usufructo, prenda
y embargo de acciones. Depósito de acciones en caja de valores. Requisitos formales de la acción. Clasificación de la
acción: a) por la forma de circulación; restricciones a la circulación; b) por los derechos que confieren: ordinarias y
preferidas.
UNIDAD 7
1. Accionistas: obligaciones. Integración del capital, mora. Efectos. Responsabilidad del accionista. Conflictos de
intereses. Derechos del accionista. Clasificación. Participación en las utilidades. Intervención en el gobierno y
administración.
2. Derecho de voto, derecho de información y fiscalización. Derecho de preferencia. Derecho de receso. Sindicación de
acciones. Concepto, clases, controversias sobre su licitud. Pacto de Accionistas.
3. Obligaciones negociables o debentures. Concepto, naturaleza, finalidad. Clases de debentures. El fiduciario:
naturaleza y funciones, designación, obligaciones y atribuciones. Asamblea de debenturistas. Bonos de goce, de
participación, de trabajo. Los bonos convertibles en acciones: sociedades que pueden emitirlos; derechos de preferencia;
prohibiciones que comporta para la sociedad emisora; asamblea de tenedores, acción ejecutiva.
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Jurisprudencia aplicable a temas de esta Unidad.
UNIDAD 8
1. Asamblea. Concepto y naturaleza. Clases. Convocatoria. Orden del día. Constitución y desarrollo de la Asamblea.
Prohibición y limitaciones de voto. Resoluciones de la asamblea. Acta. Asambleas especiales. Impugnación de las
decisiones asamblearias: causales. Acciones de nulidad. Titularidad de la acción. Efecto de la declaración de nulidad.
2. El Directorio: Concepto y funciones. Designación de los Directores. Prohibiciones e incompatibilidades.
Representación minoritaria. Elección por categoría de acciones o por acumulación de votos. Voto acumulativo.
Remuneración. Actuación del Directorio. Comité Ejecutivo. Presidente del Directorio. Prohibiciones. Nulidad de los
actos del Directorio. Responsabilidad de los Directores. Eximentes. Acción social, individual y de los terceros. Quitus.
El Gerente de la Sociedad Anónima. Naturaleza y funciones.
3. Fiscalización privada. Sindicatura. Naturaleza y caracteres. Requisitos para la designación. Número de síndicos.
Obligaciones y responsabilidades. Consejo de Vigilancia. Naturaleza y caracteres. Designación. Duración. Remoción.
Atribuciones del Consejo y de las minorías. Obligaciones y responsabilidades.
4. Fiscalización estatal de las Sociedades. Régimen genérico. Inspección General de Justicia: Organización,
competencia, funciones. Ley 22.315, regímenes especiales. Comisión Nacional de Valores: Jurisdicción, organización,
funciones. Proyecto 1998.
Jurisprudencia aplicable a temas de esta Unidad.
UNIDAD 9
1. Transformación, fusión y escisión de sociedades: concepto. Régimen legal.
2. Resolución parcial de las sociedades. Concepto. Fundamento. Efectos. Causales: Convencionales y legales.
Aplicabilidad según los tipos societarios. Exclusión del socio. Renuncia, muerte, cláusulas de continuación post mortem.
3. Disolución de las sociedades. Concepto. Efectos. Causales: convencionales y legales. Supuestos especiales: retiro de
la personería y de la cotización. Acción judicial. Prórroga de la sociedad: requisitos. Reconducción: requisitos.
4. Liquidación: concepto. Estado de liquidación. El liquidador. Designación. Facultades y obligaciones, remoción.
Información a los socios. Partición: distribuciones parciales, balance final y plan de partición.
5. Intervención judicial de las sociedades. Naturaleza y fundamentos. Distintas especies de intervención. Requisitos de
fondo. Procedimiento.
UNIDAD 10
1. Nacionalidad de las sociedades comerciales: Controversia doctrinaria. Criterios determinantes para las doctrinas
afirmativas de la nacionalidad en doctrina y legislación comparada. El derecho argentino, la doctrina Irigoyen. Enfoque
actual del problema, replanteo de las teorías negatorias. Legislación nacional.
2. Actuación extraterritorial de las sociedades comerciales: Su diferencia con la nacionalidad. Régimen aplicable, en
cuanto a su existencia, capacidad y forma: actos aislados. Ejercicio habitual. Constitución de sociedad. Emplazamiento
en juicio. Sociedades constituidas en fraude a la ley argentina. Las sociedades multinacionales.
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3. IGJ Resoluciones Generales: 7/2003 – Sociedades constituidas en el extranjero- y 8/2003 -Creación del Registro de
actos aislados de Sociedades constituidas en el extranjero en ámbito de la IGJJurisprudencia aplicable a temas de esta Unidad.
UNIDAD 11
1. Vinculaciones entre sociedades y empresas, concentración y coordinación. Los grupos de sociedades. La unidad de
decisión y el poder económico. El abuso de la posición dominante. La concentración y el sistema de la responsabilidad.
Cartel. Consorcio. Holding. Trust.
2. Los contratos de colaboración empresaria. Las agrupaciones de colaboración. Las uniones transitorias de empresas.
Los “joint ventures” . Tratamiento en el proyecto 1998.
UNIDAD 12
1. Sociedad colectiva. Caracteres. Constitución. Denominación y razón social. Alcance de la responsabilidad de los
socios. Administración de la sociedad. Facultades de los administradores. Remoción. Renuncia. Cesión de la parte
social. Mayorías.
2. Sociedad en Comandita Simple. Caracteres. Constitución. Categorías de socios. Denominación y razón social.
Administración. Limitaciones impuestas a los comanditarios. Responsabilidad de los socios.
3. Sociedad de capital e industria. Caracteres. Denominación y razón social. Categorías de socios. Aportes.
Administración. Resoluciones sociales. Distribución de utilidades.
4. La Sociedad Accidental o en Participación; Caracteres. Función económica. Naturaleza jurídica. Objeto. Propiedad
de los aportes. Administración. Responsabilidad de la Sociedad y de los socios por las deudas sociales. Quiebra del
gestor. Disolución y liquidación. Normas supletorias.
UNIDAD 13
1. Sociedad en Comandita por Acciones. Constitución. Denominación. Derechos y obligaciones de cada categoría de
socios. El capital. Representación del capital comanditado. Cesibilidad de la parte social del comanditado. Capital
comanditario: Principios aplicables. Administración. Remoción del administrador. Acefalía. Asamblea. Fiscalización.
2. Cooperativas. Concepto. Naturaleza. Características. Organos. Régimen legal.
UNIDAD 14
1. Entidades financieras: bancos comerciales, bancos de inversión, bancos hipotecarios y otro tipo de entidades
reguladas por la Ley de Entidades Financieras (21.526).
2. La participación del Estado en el desenvolvimiento de la economía. Empresas del Estado. Leyes 13.363, 14.380 y
15.023. Sociedades de Economía Mixta: Concepto. Régimen del decreto 15.349/46, ratificado por la ley 12.962.
3. Sociedad Anónima con participación estatal mayoritaria. Leyes 17.318 y 19.550. Sociedades del Estado. Ley 20.705,
número de socios: constitución y funcionamiento; transformación.
4. Sociedades de capitalización y ahorro, de ahorro y préstamo para la vivienda y de ahorro para fines determinados.
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