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PROGRAMA
DE
LA
ASIGNATURA
DERECHO
DE
SOCIEDADES (Y) DEL MERCADO DE VALORES
PARTE I. INTRODUCCIÓN Y CUESTIONES GENERALES.
LECCION 1
EL “DERECHO DE SOCIEDADES” Y MERCADO DE VALORES
1. El “Derecho de sociedades” y Mercado de valores. Algunas consideraciones sobre la
recíproca incidencia entre estos sectores : La sociedad cotizada. Impacto del Derecho
comunitario. Renovación y modernización del Derecho de sociedades europeo.
1.1. La armonización del Derecho de Sociedades en el contexto de la integración jurídicoeconómica de la Unión Europea. Modernización del Derecho europeo de sociedades.
Revisión de la política de armonización del Derecho de Sociedades (El “Informe Winter”
y el Plan de la Comisión para la modernización del Derecho de sociedades).
1.2. Exposición de la situación alcanzada. Recorrido por las diversas Directivas relativas
al Derecho de Sociedades.
1.3. Tarea pendiente y aspectos no contemplados. Modernización del Derecho europeo de
sociedades. Revisión de la política de armonización del Derecho de Sociedades.
Reacciones.
2. Gestación y culminación de un sistema financiero único en la Unión Europea.
Panorámica del subsector de los mercados de valores.
2.1. Planteamiento. El Derecho del mercado de valores. Concepto, caracteres y principios
rectores del Derecho del mercado de valores. Fuentes normativas.
2.2. La internacionalización de los mercados de valores en el marco general de la
globalización de la Economía. Causas y consecuencias. La necesidad de una regulación
financiera internacional. Las instituciones y foros de regulación financiera internacional.
2.2.1. Un sistema financiero único en la Unión Europea.
2.2.2 Conclusiones. La dificultad para elaborar una normativa internacional del mercado
de valores.
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2.3. Los mercados de valores españoles. Nociones. Instituciones y entidades.
PARTE II. TEORIA GENERAL DE SOCIEDADES.
LECCION 2
1. Concepto de sociedad. Delimitación. Figuras afines a la sociedad.
2. Tipos y clases de sociedades.
2.1.Tipología societaria.
2.2. Función de los tipos societarios y relación entre ellos.
2.3. La atipicidad.
2.4. Las clasificaciones de las sociedades.
3. La distinción entre sociedades civiles y sociedades mercantiles.
LECCION 3
1. Fundación y constitución de las sociedades mercantiles.
1.1. El contrato o acto constitutivo y su caracterización . Elementos
del
contrato.
1.2. Documentación y publicidad.
1.2.1. La escritura y la inscripción.
1.2.2. Las sociedades irregulares y su problemática particular.
1.2.3. Los vicios y defectos de la fundación. Las llamadas "sociedades de hecho".
2. La sociedad en constitución y el régimen de los contratos y actos del período fundacional.
3. Contenido y efectos del contrato de sociedad.
4. La personalidad jurídica en las sociedades mercantiles. La doctrina del levantamiento del
velo.
5. La nacionalidad de las sociedades mercantiles.
6. Otras cuestiones de carácter general.
6.1. El domicilio social.
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6.2. La denominación social.
7. La Sociedad Familiar; organización y/o reorganización.
PARTE III. LA SOCIEDAD COLECTIVA.
LECCION 4
1. Introducción .
1.1. Origen histórico.
1.2. Concepto , caracteres y función económica.
2. Constitución y modificación.
3. Relaciones jurídicas internas.
3.1. Consideraciones generales en torno al socio colectivo
3.2. Contenido económico-administrativo de la posición jurídica de socio.
4. Relaciones jurídicas externas.
4.1. La representación de la sociedad. Formas y alcance.
4.2. La responsabilidad de la sociedad y de los socios por las deudas sociales.
PARTE IV LA SOCIEDAD COMANDITARIA SIMPLE.
LECCION 5
1. Introducción.
1.1. Origen histórico.
1.2. Concepto, caracteres y función económica.
2. Constitución y modificación.
3. Relaciones jurídicas internas.
3.1. Posición jurídica de los socios colectivos.
3.2. Consideraciones generales en torno al socio comanditario.
3.3.Contenido económico-administrativo de la posición jurídica de socio.
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4. Relaciones jurídicas externas.
4.1.La representación.
4.2.La responsabilidad del socio comanditario.
5. La problemática en torno al socio industrial.
PARTE V LA SOCIEDAD ANÓNIMA Y LA SOCIEDAD COMANDITARIA POR
ACCIONES.
LECCION 6 LA SOCIEDAD ANÓNIMA(I) INTRODUCCIÓN.
1.1. Concepto y caracteres generales.
1.2. Formación histórica y significación actual de la sociedad anónima. Fuentes normativas y
tipos de S.A..
1.3. Conceptos caracterizadores fundamentales.
1.3.1. Sociedad de capital. El capital social.
1.3.1.1. Capital social y patrimonio.
1.3.1.2. Principios ordenadores del capital.
1.3.2. La acción.
1.3.3. Sociedad en la que los socios no responden de las deudas sociales
1.3.4. Sociedad mercantil por el tipo.
1.4. Otras cuestiones de alcance general.
1.4.1. La denominación social.
1.4.2. El domicilio social.
1.5. La sociedad cotizada(remisión).
1.6. La Sociedad Anónima Europea (S.E.). Caracteres y condiciones de acceso. La SE como
medida
para
la
cooperación
y la
reestructuración
de
sociedades
de
alcance
intercomunitario(Remisión).
LECCION 7 LA SOCIEDAD ANÓNIMA (II). FUNDACIÓN Y CONSTITUCIÓN.
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1. Fundación de la sociedad anónima.
1.1. Fundación simultánea.
1.2. Fundación sucesiva.
2. Constitución de la sociedad.
2.1. Requisitos de forma y publicidad.
2.2. Escritura y estatutos.
2.3. La inscripción en el Registro mercantil: sociedad en formación y sociedad irregular.
3. La aportación o desembolso del capital.
4. La Fundación cualificada.
4.1.Ventajas especiales de los fundadores y promotores.
4.2. Aportaciones no dinerarias.
5. Responsabilidades derivadas del proceso fundacional.
6. Nulidad de la sociedad.
LECCION 8 LA SOCIEDAD ANÓNIMA (III). LA ACCIÓN.
1. Introducción y planteamiento. El triple aspecto de la acción.
2. La acción como parte alícuota del capital social.
3. La acción como fundamento de la cualidad de socio.
3.1. Adquisición y pérdida de la cualidad de socio.
3.2. Clases de acciones según los derechos que confieren a su titular. Acciones ordinarias y
acciones privilegiadas. Las acciones sin voto(remisión).
4. Las acciones rescatables.
LECCION 9 LA SOCIEDAD ANÓNIMA (IV). LA POSICIÓN DE SOCIO.
1. Introducción.
2. Derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales.
3. Derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación.
4. Derecho de voto. Consideración especial de las acciones sin voto.
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5. Derecho de información.
6. Derecho de suscripción preferente.
6.1. Régimen general.
6.2. La exclusión del derecho de suscripción preferente.
7. Otros derechos y facultades.
8. Obligaciones y deberes del accionista.
9. Las prestaciones accesorias.
LECCION 10
LA SOCIEDAD ANÓNIMA(V). LA ACCIÓN COMO "VALOR".
1. La representación de la acción.
1.1. Los títulos-acciones y su clasificación.
1.2. Particularidades en relación con los títulos-acciones.
1.3. Las acciones representadas mediante anotaciones en cuenta.
2. Circulación de las acciones.
2.1. La transmisibilidad de las acciones y su significación.
2.2. Vías y modos de circulación de las acciones.
2.3. Restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones.
3. Derechos sobre las acciones.
3.1. Copropiedad.
3.2. Usufructo.
3.3. Prenda y embargo.
4. Negocios sobre las propias acciones.
4.1. Adquisición originaria de acciones propias.
4.2. Adquisición derivativa de acciones propias.
4.3. Asistencia financiera para la adquisición de acciones propias.
4.4. Las participaciones recíprocas.
LECCION 11 LA
SOCIEDAD
ANÓNIMA(VI).
MODIFICACIÓN
DE
LOS
ESTATUTOS SOCIALES. AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL.
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1. La modificación de los estatutos sociales . Doctrina y régimen general. Delimitación con
respecto a las modificaciones estructurales de la sociedad (remisión a LECCION ª)
1.1. Planteamiento e introducción.
1.2. Prescripciones relativas a la información y la publicidad.
1.3 Prescripciones materiales . El acuerdo.
2. Supuestos concretos de modificación.
3. Aumento del capital social.
3.1. Concepto y supuestos.
3.2. Aumento mediante nuevas aportaciones.
3.3. Aumento por compensación de créditos y por conversión de obligaciones en acciones.
3.4. Aumento con cargo a reservas.
3.5. Ejecución del acuerdo de aumento del capital y delegaciones a los administradores en
relación con tal ejecución.
3.6. El "capital autorizado".
3.7. Ejercicio del derecho de suscripción preferente Supuestos legales. La exclusión cuando
lo exija el interés social. Particularidades en relación a la sociedad cotizada (Remisión).
4. Reducción del capital social.
4.1. Concepto y supuestos.
4.2. Reducción efectiva del capital.
4.3. Reducción nominal del capital.
5. La "operación acordeón".
LECCION 12 LA SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES.
1. Antecedentes y evolución legislativa.
2. Concepto y notas características.
3. Régimen jurídico.
3.1. La denominación.
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3.2. Los órganos sociales.
3.3. La posición jurídica de los socios.
3.4. Modificación de los estatutos.
LECCION 13 LA SOCIEDAD COTIZADA.
1. Caracterización.
2. Presupuestos para la adquisición de la condición de sociedad cotizada.
2.1. Preliminar.
2.2. La sociedad cotizada en el primer mercado.
2.3. La sociedad cotizada en el segundo mercado.
2.4. La sociedad cotizada en el nuevo mercado.
3. Especialidades en el régimen jurídico societario.
3.1. Preliminar.
3.2. Posición jurídica del socio.
3.3. Estructura orgánica.
3.4. Aumento del capital social.
3.5. Emisión de obligaciones.
3.6. Deberes de transparencia.
PARTE VI
LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.
LECCION 14
LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (I)
INTRODUCCIÓN. CONCEPTO , CARACTERIZACIÓN Y
OTRAS GENERALIDADES.
1. Introducción.
1.1. Evolución histórica.
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1.2. Fuentes normativas.
2. Concepto y caracterización.
2.1. Concepto.
2.2. Notas características.
2.3. Afinidades y diferencias con la sociedad anónima.
3. Otras cuestiones generales.
3.1. La denominación o razón social.
3.2 El objeto social.
3.3. El capital.
3.4. Prohibición de emisión de obligaciones.
3.5. Créditos y garantías a socios y administradores.
4. La Sociedad Nueva Empresa como especialidad de la Sociedad de Responsabilidad
Limitada.
LECCION
15
LA
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD
LIMITADA(II).
CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD Y APORTACIONES.
1. La escritura y los estatutos sociales. Sociedad en formación. Sociedad irregular.
2. Las aportaciones sociales.
2.1. Aportaciones dinerarias.
2.2. Aportaciones no dinerarias.
3. Las prestaciones accesorias.
4. Nulidad de la sociedad.
LECCION 16
LA
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD
LIMITADA(III). LAS PARTICIPACIONES SOCIALES
1. Noción y caracteres.
2. La posición jurídica de socio. Obligaciones y derechos,
3. El Libro registro de socios.
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4. Copropiedad, usufructo, prenda y embargo sobre las participaciones.
5. Transmisión de las participaciones.
5.1. Régimen general. Documentación.
5.2. Modalidades.
5.2.1. Transmisión voluntaria: inter vivos y mortis causa.
5.2.2. Transmisión forzosa
6. Negocios de la sociedad sobre las participaciones de sus socios y las de su sociedad
dominante .
LECCION 17ª
LA
LIMITADA(IV).
SOCIEDAD
MODIFICACIÓN
DE
LOS
DE
RESPONSABILIDAD
ESTATUTOS.
AUMENTO
Y
REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL.
1. Requisitos generales.
2. Supuestos.
3. Aumento del capital social.
3.1. Requisitos.
3.2. Modalidades.
3.3. El derecho de asunción preferente. Régimen jurídico: Transmisión y exclusión.
3.4. Aumento incompleto.
3.5. Documentación e inscripción.
4. Reducción del capital social.
4.1. Requisitos.
4.2. Modalidades.
4.2.1. Reducción del capital por restitución de aportaciones a los socios.
4.2.2. Reducción del capital para compensar pérdidas.
5. Reducción y aumento del capital simultáneos (operación acordeón).
PARTE VII
LOS ÓRGANOS SOCIALES DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMA Y
LIMITADA.
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LECCION 18
1. Preliminar.
Principios informadores del régimen de los órganos sociales. Concepto y
clases.
2. La junta general.
2.1. Introducción , concepto, competencias y clases de juntas.
2.2. Funcionamiento de la junta.
2.2.1. La convocatoria de la junta . La junta universal.
2.2.2. Constitución de la junta y asistencia.
2.2.3. Celebración . Deliberación y adopción de acuerdos y extensión del derecho de voto.
Pactos y sindicatos de voto.
2.2.4. El acta de la junta.
2.3. Impugnación de los acuerdos de la junta. El arbitraje
3. Los administradores
3.1. Estructura y competencias.
3.2. Nombramiento de los administradores.
3.3. Terminación en el cargo.
3.4. Retribución.
3.5. Función representativa de los administradores.
3.6. El consejo de administración. Organización y funcionamiento. Delegación de facultades.
Impugnación de acuerdos.
3.7. La responsabilidad de los administradores. Presupuestos. La acción de responsabilidad.
La acción individual de responsabilidad.
PARTE VIII
EXTINCIÓN DE LA POSICIÓN DE SOCIO
LECCION 19
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1. Introducción.
2. Separación del socio.
2.1. Significado y fundamento.
2.2. Causas legales (Remisión a otros lugares).
2.3. Causas estatutarias.
3. Exclusión del socio.
3.1. Significado y fundamento.
3.2. Causas.
3.2. Procedimiento.
PARTE IX
DISOLUCIÓN Y EXTINCIÓN DE LAS SOCIEDADES
MERCANTILES
LECCION 20
1. Introducción y precisiones conceptuales.
2. La disolución.
2.1. Causas comunes.
2.2. Causas especiales de las sociedades personalistas.
2.3. Causas de disolución de las sociedades anónimas y de las sociedades comanditarias
por acciones
2.4. Causas de disolución de las sociedades limitadas.
2.5. Promoción y publicidad de la disolución.
2.6. La disolución como sanción.
Posibles medidas
ulteriores; en particular, la
reactivación de la sociedad disuelta.
3. La liquidación.
3.1. Concepto y fuentes.
3.2. La sociedad en liquidación.
3.3. Los órganos durante la liquidación.
3.4. Desarrollo de la liquidación.
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4. Reparto del haber social.
4.1. Delimitación.
4.2. Régimen según el Código de comercio.
4.3. Régimen según la Ley de sociedades anónimas.
4.4. Régimen según la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
5. Cesión global de activo y pasivo.
6. La extinción de la sociedad.
6.1. Introducción.
6.2. Diligencias concomitantes.
6.3. Significación jurídica de la cancelación.
6.4. Momento en que se produce la extinción de la sociedad.
6.5. Activo y pasivo sobrevenidos.
PARTE X
LAS SOCIEDADES UNIPERSONALES
LECCION 21
1. Introducción. El reconocimiento de la sociedad unipersonal en Derecho comunitario y
Derecho español.
2. La unipersonalidad en las sociedades capitalistas.
2.1. Delimitación de la sociedad unipersonal.
2.2. Régimen jurídico
2.2.1. La unipersonalidad originaria.
2.2.2. La unipersonalidad sobrevenida.
2.2.3. Publicidad de la unipersonalidad.
2.2.4. Órganos.
2.2.5. Contratación del socio con la sociedad.
2.2.6. Otros temas. Cambio del socio único y pérdida de la unipersonalidad.
Sociedades unipersonales cuyo socio sea un ente público.
3. La unipersonalidad en las sociedades personalistas.
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PARTE XI
LAS SOCIEDADES LABORALES.
LECCION 22
1. El carácter laboral de la sociedad de capital. Significado y requisitos.
2. Reconocimiento y pérdida del carácter laboral.
3. Consecuencias del carácter laboral en la organización societaria.
4. Especialidades en el régimen de la posición jurídica del socio.
PARTE XII
LAS CUENTAS ANUALES EN LAS SOCIEDADES DE CAPITAL.
LECCION 23
1. Significado jurídico de las cuentas anuales.
2. Objeto de la obligación de formulación y aprobación de cuentas anuales.
3. Aprobación y publicación de las cuentas anuales.
4. Propuesta de aplicación de resultado. Reservas. Distribución de beneficios.
PARTE XIII
LAS SOCIEDADES DE CARÁCTER MUTUALISTA.
LECCION 24 LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS.
1. Introducción , concepto y generalidades.
1.1. Introducción. Concepto y caracteres.
1.2. Caracterización, en particular, la significación para el Derecho mercantil.
1.3. Clases de cooperativas.
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2. Fundación y constitución.
3. Órganos sociales y autoridad de control.
4. Especial consideración de la posición jurídica de los socios. La figura de los asociados.
5. Régimen financiero y contable.
6. Modificaciones estructurales y asociacionismo cooperativo.
7. Disolución y liquidación de la sociedad cooperativa.
LECCION 25 LAS SOCIEDADES DE GARANTÍA RECÍPROCA.
1. Noción y caracteres distintivos. Función económica.
2. Constitución y formalidades previas.
3. Los socios y su posición jurídica.
4. Los órganos sociales.
5. El capital y el Fondo de provisiones técnicas.
6. Sistema y régimen de concesión de las garantías.
7. El sistema de reafianzamiento.
LECCION 26 LAS SOCIEDADES MUTUAS DE SEGUROS.
1. Notas definitorias.
2. Constitución.
3. Posición jurídica del socio.
3.1. Mutuas a prima fija.
3.1. Mutualidades de previsión social.
4. Planes y Fondos de Pensiones.
PARTE XIV
LAS
MODIFICACIONES
ESTRUCTURALES
DE
LAS
SOCIEDADES. TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN Y ESCISIÓN.
LA SOCIEDAD ANÓNIMA EUROPEA. OTROS SUPUESTOS.
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LECCION 27
1. MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE SOCIEDADES.
1.1. Precisiones iniciales. Las modificaciones estructurales como marco sistemáticoexpositivo. Caracteres y ámbito de esta categoría científica.
1.2. La Sociedad Anónima Europea como vía opcional para las
reestructuraciones
intracomunitarias de sociedades.
2. TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES.
2.1. Delimitación y generalidades.
2.2. Supuestos.
2.2.1.Transformación de una sociedad colectiva y de una sociedad comanditaria.
2.2.2. Transformación de una sociedad anónima y de una sociedad comanditaria
por
acciones.
2.2.3. Transformación de una sociedad de responsabilidad limitada.
Diversidad
de
supuestos.
2.2.4. Otros supuestos.
2.3. Régimen jurídico.
LECCION 28
3. FUSIÓN DE SOCIEDADES.
3.1. Introducción.
3.1.1. Fuentes legales. Régimen jurídico general vigente en España. Incidencia del Derecho
comunitario europeo y panorama en Derecho comparado.
3.1.2. Concepto y modalidades. Delimitación con respecto a las denominadas "fusiones
impropias".
3.1.3. Perspectiva funcional.
3.2. La fusión de las sociedades anónimas.
3.2.1. Planteamiento.
3.2.2. Procedimiento para el desarrollo de una fusión.
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3.2.2.1. Etapa previa de la fusión.
3.2.2.2. Decisión sobre la fusión.
3.2.2.3. Ejecución de la fusión.
3.2.3. Efectos de la fusión respecto a los socios.
3.2.4. Protección de los acreedores.
3.3.5. Nulidad de la fusión.
3.3. La fusión de las sociedades no anónimas.
3.3.2. Sociedades comanditarias por acciones.
3.3.1. Sociedades de responsabilidad limitada .
3.3.2. Sociedades personalistas.
3.3.3. Sociedades cooperativas. La “fusión especial”
LECCION 29
4. ESCISIÓN DE SOCIEDADES.
4.1. Introducción.
4.1.1. Fuentes legales. Régimen jurídico vigente en España. Incidencia del Derecho
comunitario europeo.
4.1.2.
Concepto
y
modalidades.
Delimitación
con
respecto
a
la
segregación
empresarial.
4.1.3. Perspectiva funcional.
4.2. La escisión de las sociedades anónimas.
4.2.1. Planteamiento.
4.2.2. Procedimiento de desarrollo.
4.2.2.1. Etapa previa.
4.2.2.2. Decisión sobre la escisión.
4.2.2.3. Ejecución de la escisión.
4.2.3. Efectos de la escisión en relación a los socios.
4.2.4. Protección de los acreedores.
4.2.5. Nulidad de la escisión.
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4.3. La escisión de las sociedades no anónimas.
LECCION 30
LA SOCIEDAD ANÓNIMA EUROPEA (S.E.).
1. Función y significado de la SE. Como vía para la cooperación y la reestructuración de
sociedades de alcance intracomunitario. La movilidad de las sociedades en la Unión
Europea.
2. Delimitación y régimen.
3. Capital social y domicilio.
4. La constitución de una Sociedad Anónima Europea . Modalidades previstas.
Las
condiciones de acceso a la SE.
4.1 El ámbito subjetivo. Discriminación según la opción.
4.2 Elementos comunes a las diversas modalidades de constitución de una SE. El
procedimiento para la constitución de una SE ; algunos extremos de interés.
5. La estructura orgánica de la SE, en particular la administración. La participación de los
trabajadores en la SE.
6. La SE con domicilio social en España.
LECCION 31
LA CESIÓN GLOBAL DEL ACTIVO Y DEL PASIVO.
1. Significado y delimitación.
2. Régimen jurídico.
PARTE XV
LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES
LECCION 32
1. Concepto de la emisión de obligaciones.
2. Ámbito subjetivo de la emisión de obligaciones.
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3. Fuentes de regulación.
4. La obligación como valor mobiliario.
4.1. Concepto, naturaleza y caracteres.
4.2. Afinidades y diferencias con las acciones.
4.3. Clases.
5. Órgano competente y contenido del acuerdo. Limites a la emisión de obligaciones.
6. Escritura pública, inscripción registral y anuncio de la emisión en el BORME.
7. Posición jurídica del obligacionista. El Sindicato de obligacionistas.
PARTE XVI
LOS GRUPOS DE SOCIEDADES.
LECCION 33
1. Concentración y cooperación interempresarial.
2. Concentración empresarial. Formas de expresión.
3. El grupo de sociedades.
3.1. Noción.
3.2. Posibles clasificaciones.
3.3 . Intereses a tutelar. La protección de los accionistas externos.
3.3. La comunicación de las responsabilidades.
3.4, Situación en Derecho español. Inexistencia de regulación unitaria.
4. Adquisición del control societario. Técnicas societarias y técnicas contractuales.
5. Grupos cooperativos.
PARTE XVII
LA COLABORACIÓN ENTRE EMPRESAS.
LECCION 34
1. Uniones temporales de empresas.
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2. Agrupaciones de interés económico.
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