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La sociedad limitada y su proceso de fundación La Sociedad de Responsabilidad Limitada nace al tráfico mercantil en la segunda mitad del Siglo XIX como hermana menor de la anónima e instrumento para organizaciones empresariales de modestas dimensiones, reducido número de socios y no excesivo capital, que aspiran al privilegio de la limitación de la responsabilidad, propio de las sociedades capitalistas. Para la fundación de la Sociedad Limitada se exige el doble requisito formal del otorgamiento de escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil, no gozando la sociedad de personalidad jurídica en tanto no se cumplan ambas exigencias. A diferencia de las Sociedades Anónimas, en la constitución de las Limitadas no está prevista la fundación sucesiva, pensada para Sociedades con gran número de socios, ni tampoco se permite ni en la fundación ni en los aumentos de capital el desembolso fraccionado de las participaciones suscritas por los socios. Por lo que respecta a la escritura, todos los fundadores, cualquiera que sea su número, han de comparecer por sí o por medio de representante, a la escritura de constitución. Han de suscribir y desembolsar íntegramente la totalidad de las participaciones sociales, declarar su voluntad de constituirse en sociedad, aprobar los Estatutos, describir sus aportaciones, determinar como van a organizar la administración e identificar a la persona o personas que van a encargarse inicialmente de gestionar y representar a la compañía. En lo que concierne a los Estatutos Sociales, son menciones obligatorias en los mismos: la denominación social, el objeto social, la fecha de cierre del ejercicio social, el domicilio social, el capital social, el modo o modos de organizar la administración y representación de las sociedad, la fecha de comienzo de las operaciones y la duración de la Bufete González de Castro, S.L. | Dossier | Pág. 1 Plaza de Cuba, 2. Accesorio, 1. Planta | 41011 SEVILLA (España) Teléfonos: (+34) 954.27.33.53 / 55 | (+34) 954.00.43.63 Fax: (+34) 954.27.70.01 sociedad, el régimen de prestaciones accesorias de existir, el régimen de transmisión de las participaciones sociales, disposiciones esenciales en materia de usufructo, normas particulares sobre convocatoria, lugar de celebración asistencia, presencia y voto en las Juntas Generales y por último, determinación de las causas de separación de los socios además de las legalmente previstas y forma de ejercitar el derecho correspondiente. El otorgamiento de la Escritura Social ha de ir acompañado del acto material de aportación por los socios del metálico, bienes o derechos destinados a la cobertura del capital fundacional. Cada socio deberá realizar aportaciones por valor equivalente al nominal de todas las participaciones que suscriba, sin que se permita la suscripción sin desembolso ni el desembolso parcial. El desembolso puede efectuarse mediante aportaciones dinerarias o no dinerarias, al igual que en el caso de las Sociedades Anónimas. El proceso fundacional culmina con la inscripción en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio social de la escritura de constitución, a partir de cuyo momento adquiere la sociedad personalidad jurídica. La falta de inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil, bien porque no hubo escritura o porque, aun habiéndola, no se presentó a inscripción, da lugar al problema de la irregularidad de la sociedad, planteándose también en es caso el mismo problema que en el caso de las Sociedades Anónimas. Bufete González de Castro, S.L. | Dossier | Pág. 2 Plaza de Cuba, 2. Accesorio, 1. Planta | 41011 SEVILLA (España) Teléfonos: (+34) 954.27.33.53 / 55 | (+34) 954.00.43.63 Fax: (+34) 954.27.70.01