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FORMAS JURÍDICAS DE EMPRESA
FORMAS JURÍDICAS DE EMPRESA
EMPRESARIO INDIVIDUAL (Autónomo)
Persona física que realiza en nombre propio (o por medio de un representante) una actividad económica, ya
sea comercial, industrial o profesional. Es una de las formas más frecuentes de creación de empresa en
España.
Legislación: Código de Comercio.
¾ Requisitos:
- Ser mayor de edad y tener libre disposición de bienes.
- No estar declarado en quiebra o estar incapacitado
- Si se es menor emancipado existen unas limitaciones (art. 323 del Código Civil).
- Menores e incapacitados a través de sus representantes legales.
¾ Características:
- Capital mínimo: no se exige aportación mínima.
- Responsabilidad: Personal (con sus bienes personales) e Ilimitada (todos sus bienes presentes
y futuros). El Patrimonio Mercantil y Civil no están diferenciados.
- Control total de la empresa por parte del propietario, que dirige su gestión.
- La personalidad de la empresa es la misma que la del empresario.
- El empresario responde de todas las obligaciones que contraiga la empresa.
- Los trámites se inician al comienzo de la actividad empresarial.
- Es de las formas más sencilla y económica de iniciar una actividad empresarial. Recomendable
cuando: Quieras desarrollar tu actividad con un control directo de tu empresa. Pretendas llevar
la gestión a nivel personal. Tengas capacidad económica suficiente para poner en marcha el
proyecto. Vayas a asumir en solitario la responsabilidad
¾ Ventajas:
- Gestionar personalmente la empresa.
- Forma idónea para empresas de reducido tamaño.
- Requiere menos trámites en su constitución. Ya que no hay personalidad jurídica.
- Más económico.
- Paga fiscalmente según sus ganancias.
- No se exige un capital mínimo.
- Especial simplicidad en su puesta en marcha y desarrollo.
¾ Inconvenientes:
- Responsabilidad ilimitada: responde con su patrimonio empresarial y personal (presente y
futuro) de las deudas generadas. Además, puede extenderse al cónyuge (si no hay separación
de bienes)
- Tipos impositivos más elevados cuanto mayor sea el volumen de renta (tributan por IRPF).
¾ Obligaciones Fiscales: Más información 901.335.533
- Impuesto de Actividades Económicas IAE: impuesto directo cuyo hecho imponible está
constituido por el mero ejercicio en territorio nacional de actividades empresariales,
profesionales o artísticas, desde el 2003 exento para pymes (cifra de negocio inferior a un
millón de euros), el alta se realiza junto con la Declaración Censal.
- Retenciones del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas IRPF.
ƒ Declaraciones trimestrales por rendimientos de trabajo y actividades profesionales y
artísticas: las personas jurídicas que satisfagan rentas sujetas a declaraciones de IRPF
están obligadas a retener, y a efectuar dicho ingreso a la AEAT (4 liquidaciones
trimestrales al ejercicio, 20 de Abril,Julio,Octubre y Enero). Pagos fraccionados renta, E.D.
y E.O.)
ƒ Declaración anual de rendimientos de trabajo y Actividades profesionales y artísticas: se
resumirán las liquidaciones trimestrales que se han efectuado durante el ejercicio. (20 de
Enero, mod.190)
Agencia de Desarrollo Local
-
-
-
Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas IRPF: impuesto directo y de carácter
progresivo en el que el tipo de gravamen aumenta según aumentan los beneficios obtenidos.
En la actualidad, los tipos de gravamen del IRPF están entre el mínimo del 15 % y el máximo
del 45%. (30 de Junio, mod.100, 101 ó 103)
- Impuesto de Valor Añadido IVA : impuesto indirecto que grava las entregas de bienes y las
prestaciones de servicios. Declaraciones:
ƒ Declaración trimestral del régimen anual: se ingresará en la Agencia Estatal de la
Administración Tributaria AEAT cuando el resultado de restar el IVA repercutido a los
clientes menos el IVA soportado a los proveedores es positivo. Si la diferencia fuese
negativa, ésta se compensara con las cuotas positivas de las liquidaciones posteriores. Se
realizan cuatro liquidaciones trimestrales por cada ejercicio (20 de Abril,Julio,Octubre y 30
de Enero).
ƒ Resumen anual: donde se resumirán las cuatro liquidaciones trimestrales que se han
efectuado durante el ejercicio (30 de Enero, mod.390)
Libros obligatorios para el IVA:
ƒ Con carácter general:
o Libro registro de facturas emitidas: donde han de ir anotándose todas las
facturas emitidas, registrará día a día todas las operaciones relativas a la
actividad de la empresa, ordenadas cronológicamente y con el debido soporte
documental (facturas, nóminas, recibos, extractos bancarios...).
o Libro registro de facturas recibidas: donde han de ir anotándose todas las
facturas recibidas, registrará día a día todas las operaciones relativas a la
actividad de la empresa ordenadas cronológicamente y con el debido soporte
documental (facturas, nóminas, recibos, extractos bancarios...).
o Libro registro de bienes de inversión: deberán registrarse día a día todos
inmovilizados adquiridos por el empresario individual. ´
Estos Libros habrán de conservarse durante 6 años.
ƒ Estos Libros no serán obligatorios para aquellos sujetos pasivos acogidos a los siguientes
regímenes especiales de IVA: Régimen de Recargo de Equivalencia, Régimen de
Agricultura, Ganadería y Pesca; Régimen Simplificado; ORGANO RECTOR.
Declaración anual de operaciones con terceros: declaración es informativa, no económica, que
relaciona las operaciones económicas (>3.000€) que el sujeto pasivo ha tenido con terceras
personas durante el ejercicio. La no presentación es sancionada con multa. Se tramita en la AEAT
(mod.347).
Impuesto sobre Bienes Inmuebles IBI (Ayuntamiento, impuesto municipal): grava la propiedad o
titularidad de derecho real de bienes inmuebles de naturaleza rústica y urbana.
¾ Obligaciones Contables:
Los libros, documentación, justificantes, etc., relativos a la actividad y el negocio,
debidamente ordenados y archivados, se deberán conservar durante el plazo máximo de
prescripción de 4 años, contados a partir del último apunte realizado en los libros. El art. 25
del Código de Comercio, establece, que todo empresario debe llevar una contabilidad:
- ordenada,
- adecuada a la actividad de su empresa,
- que permita un seguimiento en orden cronológico de todas las operaciones y poder
confeccionar balances e inventarios de forma periódica.
- Libros obligatorios para autónomos en:
ƒ Modalidad normal del régimen de estimación directa con actividad mercantil:
o Libro Diario: donde se registrarán día a día todas las operaciones relativas a la
actividad de la empresa, ordenadas cronológicamente, y con el debido soporte
documental (facturas, nóminas, recibos, extractos bancarios, etc.). Es
obligatorio custodiarlo mínimo 6 años. La legalización se efectuará mediante
instancia por duplicado al Registro Mercantil RM.
o Libro de Inventarios y Cuentas Anuales. Recogerá anualmente el balance del
ejercicio (situación patrimonial de la empresa) y la cuenta de resultados (los
beneficios o pérdidas de la misma durante el ejercicio).
o Registros Auxiliares: Registro de compras, Registro de ventas, Registro de
Caja y Bancos, Registro de gastos.
ƒ Modalidad normal y simplificada del régimen de estimación directa con actividad no
mercantil (agricultores, etc.):
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o Libro registro de ventas e ingresos.
o Libro registro de compras y gastos.
o Libro registro de bienes de inversión.
ƒ Régimen de atribuciones de rentas que ejerzan actividades profesionales:
o Libro registro de ingresos.
o Libro registro de gastos.
o Libro registro de bienes de inversión.
o Libro registro de provisiones de fondos y suplidos.
Régimen de estimación objetiva por Signos, Índices o Módulos: no están obligados a llevar libros o
registros contables, aunque sí deberán conservar los justificantes de los signos, índices o módulos. Los
sujetos pasivos acogidos a este régimen que deduzcan amortizaciones estarán obligados a llevar un
libro registro de bienes de inversión. Además, por las actividades cuyo rendimiento neto se determine
teniendo en cuenta el volumen de operaciones habrán de llevar un libro registro de ventas o ingresos.
¾ Obligaciones Laborales:
- Documentos de cotización a la Seguridad Social (obligación de cotizar e ingresar las
aportaciones propias por el autónomo) y Régimen General (por sus trabajadores) ante la
Seguridad Social: carácter mensual. Modelos TC1, custodia de documentos mínimo de 5 años.
- Libro de matricula del personal, en el caso de que contrate a trabajadores: ha de constar los
datos personales, la categoría profesional, fecha de alta y baja en el Régimen General de la
Seguridad Social. Custodia libro mínimo de 5 años.
- Libro de Visitas de la Inspección de Trabajo: los Inspectores de Trabajo harán constar las
diligencias que practiquen derivadas del resultado de las visitas realizadas por éstos. Custodia
libro mínimo de 5 años.
- Ejemplar de la ordenanza general de seguridad e higiene en trabajo.
- Libro de sanciones: donde se recoge aquella sanción impuesta por el empresario al
trabajador dentro de las legalmente establecidas, que comportan la suspensión temporal de
trabajo y sueldo.
- Calendario y horario laboral (deberán ser expuestos en lugar visible en cada centro de
trabajo).
¾ Pasos para constituirse:
Declaración
censal y solicitud
del NIF.
Presentar el modelo 036,
DNI y NIF.
Delegación
Agencia
Tributaria
Alta de la
Seguridad Social:
Obtienes el nº de la
patronal. Mutua de
Accidentes o INSS, Alta en
el régimen de autónomo
TA1000.
Administración
de la Seguridad
Social
-
Licencia de obra.
Presentar proyecto de
obras, planos y memoria,
etc. (proyecto firmado por
un arquitecto si afectan a la
estructura del local).
Ayuntamiento
Contratación
de los
trabajadores.
Con
el modelo A1, A2. E
inscripción en el INEM de
los contratos de los
trabajadores.
Seguridad
Social e
INEM
Licencia de
apertura.
Presentar proyecto del
negocio, IAE, CIF,
memoria de la actividad,
etc. Garantiza la
adecuación de las
instalaciones.
Ayuntamiento
Comunicación
apertura del
Centro de
Trabajo.
Sellado del Libro de Visitas
para futuras inspecciones
laborales.
Otras licencias
Para el ejercicio de det.
actividades es
imprescindible haber
obtenido previamente det.
autorizaciones
administrativas, estar
inscritas en Registros
Especiales u obtener ciertos
documentos.
Ayuntamiento
Otros organismos
Otros trámites
necesarios. Solicitud
del libro de reclamaciones,
alta electricidad, agua,
teléfono, etc.
Inspección Provincial
de Trabajo
Delegación de Empleo
Declaración Censal (resumen de la situación tributaria en la que se encuentra la empresa, modalidad de
IVA, da aviso del inicio de la actividad, modelo 036 o el 037) y solicitud del Número de Identificación Fiscal
Agencia de Desarrollo Local
-
-
-
-
-
-
a en la Agencia Estatal de la Administración Tributaria
AEAT. La Declaración Censal incluye el alta en el Impuesto de Actividades Económicas IAE, a partir del
2003 están exentas de pago las Pymes y hay que causar alta en tantos epígrafes de I.A.E. como
actividades se desarrollen.
Licencia de Apertura (Ayuntamiento, impuesto municipal): están catalogadas en 3 tipos: las que están
reguladas por la Ley de Protección Ambiental Andaluza, para actividades inocuas abreviadas y otra para
actividades susceptibles al procedimiento no abreviado (molestas, insalubres, nocivas y peligrosas). La
autorización tarda varios meses en tramitarse, si bien suele permitirse el ejercicio de la actividad desde la
presentación de la solicitud con toda la documentación requerida.
Licencia de Obras (Ayuntamiento, impuesto municipal): en caso de realizar cualquier tipo de obra. La
cuota será un porcentaje del presupuesto de la obra, determinado en las ordenanzas municipales. Una vez
terminada la obra, se podrá comprobar el coste real y efectivo y practicar liquidación definitiva, con
deducción de lo ingresado en la liquidación provisional.
Otras licencias.
Alta en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos: documentación acreditativa del cumplimiento
por parte del trabajador autónomo de la obligación de cotizar (se debe realizar, dentro de los 30 días
naturales siguientes al inicio de su actividad, de manera voluntaria). Inscripción del autónomo en la SS.
Contratación de trabajadores: Afiliación de los Trabajadores, siempre que no estén afiliados con
anterioridad (la SS le asigna un número identificativo permanente al nuevo trabajador, válido para toda la
vida laboral); Alta del trabajador en la Seguridad Social (Notificación a la Seguridad Social de la contratación
de un trabajador, comprometiéndose al pago de las cotizaciones correspondientes).
Alta en contingencia de accidentes de trabajo y enfermedad profesional: Este trámite formaliza la
protección del trabajador respecto a las contingencias de accidentes de trabajo y enfermedad profesional.
Cubre los siguientes riesgos: coste de las prestaciones a que tiene derecho el personal de la empresa en
caso de accidente de trabajo o enfermedad profesional; los costes de revisiones, operaciones y
recuperaciones de los trabajadores accidentados por causas profesionales. El empresario puede optar por
realizar este trámite bien ante una mutua privada o bien ante el mismo Instituto Nacional de la Seguridad
Social.
Apertura de Centros de Trabajo: declaración para la legalización de los centros de trabajo. Afecta a la
totalidad de empresas de nueva creación, así como en el caso de haber realizado alguna alteración,
ampliación o transformación de importancia. Los datos que se demandan tienen relación con la
denominación y ubicación de la empresa, número y características del personal, así como otras
circunstancias relativas a la normativa sobre Seguridad e Higiene en el trabajo.
Otros trámites (alta de agua, electricidad, teléfono, basura,...)
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COMUNIDAD DE BIENES CB
Unión de varias personas que, mediante contrato privado ó no, deciden poner en común bienes o derechos con
el fin de constituir un patrimonio conjunto, para realizar una actividad económica. La propiedad de una cosa o
de un derecho pertenece a varias personas proindiviso, es decir, sin división material que permita saber qué
parte pertenece a cada uno. Ejemplo: transportistas que adquieren vehículos para la distribución de
mercancías. Legislación: Código Civil artículos 392 a 406
¾ Requisitos:
- Ser mayor de edad y tener libre disposición de bienes.
- Constitución a través de: Contrato verbal, Contrato privado escrito, Escritura pública ante
Notario. Es recomendable que tales acuerdos consten por escrito, ya que los acuerdos de los
comuneros constituyen las normas fundamentales por las que se rigen las comunidades de
bienes. Si se aportan bienes inmuebles, es obligatorio el otorgamiento de escritura pública y la
inscripción del inmueble en el Registro de la Propiedad a nombre de la Comunidad.
¾ Características:
- Capital mínimo: no se exige aportación mínima.
- El número mínimo de socios será de dos.
- Responsabilidad: frente a terceros es ilimitada. En primer lugar responde el patrimonio
comunal; si fuera insuficiente responden los comuneros de forma: Personal, Ilimitada y
Mancomunada (en proporción a sus cuotas respectivas)
- Pueden aportarse solamente bienes, pero no puede aportarse sólo dinero o trabajo.
- Participación en los beneficios y pérdidas: participan en proporción a la cuota que cada uno
posea en los bienes que tienen en común.
- Administración: mediante acuerdos de los comuneros, que se adoptaran por: Mayoría
(acuerdos de mera administración) o Unanimidad (acuerdos de disposición)
¾ Ventajas:
- No es necesaria escritura pública ni se obliga a inscribir en el Registro Mercantil.
- No tienen demasiados trámites de constitución.
- No exigen capital mínimo.
- Pagan según ganancias.
- No recae en una sola persona el riesgo de crear empresa.
¾ Inconvenientes:
- Responden ante terceros con el patrimonio del negocio y con el suyo propio. Responsabilidad
ilimitada.
- Carecen de personalidad jurídica (la sociedad no es titular de derechos y obligaciones).
¾ Es recomendable si:
- Necesitas de algún otro emprendedor que colabore en la gestión y administración empresarial
y el control directo de la empresa.
- Precisas de colaboración económica para la adquisición de un bien necesario en el ejercicio de
la actividad.
- Prefieres compartir los riesgos y la responsabilidad
Agencia de Desarrollo Local
SOCIEDAD CIVIL SC
Contrato por el cual dos o más personas se comprometen a poner en común bienes, dinero o trabajo para
realizar negocios y repartir ganancias.
Legislación: Código Civil (art. 166 y siguientes); Código de Comercio (art. 116 y siguientes). En su
funcionamiento se aplican casi todas las reglas de la Comunidad de Bienes.
¾ Requisitos:
- Ser mayor de edad y tener libre disposición de bienes.
- No estar incapacitados legalmente.
- En caso de que realicen directamente una actividad cotizarán en el Régimen de autónomos de
la Seguridad Social.
- Constitución sin personalidad jurídica: contrato verbal, contrato privado escrito. Con
personalidad jurídica: si se constituyen con contrato, privado o público, delante del Notario (lo
cual es necesario si se aportan bienes inmuebles o derechos reales). De otra manera no tiene
personalidad y, por tanto, cada socio actúa en nombre propio.
¾ Características:
- Capital mínimo: no se exige aportación mínima.
- El número mínimo de socios será de dos.
- Responsabilidad: frente a terceros es ilimitada. En primer lugar responde el patrimonio
comunal; si fuera insuficiente responden los comuneros de forma: Personal, Ilimitada y
Mancomunada (en proporción a sus cuotas respectivas)
- El capital está formado por las aportaciones de los socios, tanto en dinero como en bienes o
trabajo. El contrato debe especificar el porcentaje que cada uno se atribuye en relación con el
total, y ello determinará las pérdidas y ganancias que asume cada uno, que estarán en relación
directa a lo aportado.
- Administración, 3 casos: todos los socios son apoderados si nada se determina en el contrato;
pueden nombrar un Administrador Unico ó varios Administradores (Mancomunados - requiere
la firma de al menos dos -, Solidarios - cualquiera por sí solo puede obligar a la sociedad-)
¾ Ventajas:
- Presenta las mismas ventajas de simplicidad que la CB.
- No están sujetas a realizar demasiados trámites para su constitución.
- No exigen un capital mínimo inicial.
- No recae en una sola persona el riesgo de crear una empresa.
- En el caso de constituirse mediante contrato privado, permite mantener en “secreto”, sin elevar
a público, acuerdos entre socios.
¾ Inconvenientes:
- Presenta los mismos inconvenientes en cuanto a la alta responsabilidad que asumen los
socios.
- Responden de las deudas con el patrimonio del negocio y con el suyo propio.
- Deben pagar el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados
ITPAJD por la constitución de sociedades.
¾ Es recomendable si:
- Es una fórmula frecuente cuando se trata de mantener despachos profesionales con varios
partícipes (despachos de abogados, consultas médicas, gabinetes de sociólogos, etc…).
FORMAS JURÍDICAS DE EMPRESA
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA SL
Sociedad de tipo capitalista, con personalidad jurídica propia, en la que el capital social está dividido en
participaciones sociales iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden incorporarse a títulos negociables
ni denominarse acciones.
Legislación: Ley sobre Régimen Jurídico de las Sociedades de Responsabilidad Limitada de 17 de julio de
1953, modificada en parte por la Ley 19 de 25/07/89 y Ley 2 de 23/03/95. Real Decreto 1.184 de 19/07/96
¾ Características:
- Personalidad jurídica propia.
- Carácter mercantil, cualquiera que sea su objeto.
- A la denominación de la sociedad habrá de incorporarse la expresión “Sociedad Limitada” o
“SL” y no podrá ser idéntica a la de otra sociedad existente.
- Tributan por el I.S. cuyo tipo general es del 35% (30% si volumen de facturación inferior a
90.151,82 €).
- Capital social:
¾ no puede ser inferior a 3.005,06 € (dividido en participaciones sociales iguales,
indivisibles y acumulables, constituido por las aportaciones de los socios).
¾ Íntegramente suscrito y desembolsado.
¾ Puede consistir en metálico, bienes (se valora por los socios según su propio criterio) ó
derechos; en ningún caso no se puede aportar trabajo o servicios.
¾ La transmisión de las participaciones sociales se formalizará en documento público y
no se podrá transmitir libremente, ya que el resto de socios tienen el derecho de
adquisición preferente.
- Mínimo 1 socio y nunca más de 50 fundadores
- Responsabilidad: se encuentra limitada al capital aportado por los socios. Los socios no
responden personalmente de las deudas sociales.
- Organos sociales: Junta General de socios (integrada por todos los socios, conforma la
voluntad social)
- Organo de Administración: Administrador Unico; Varios Administradores (mancomunados ó
solidarios); Consejo de Administración (mínimo 3 consejeros)
¾ Ventajas:
- La limitación de responsabilidad.
- Hay menos rigor formal y resulta más operativas para Pymes que en las sociedades anónimas.
- Se pueden transmitir libremente las participaciones, tanto por actos ínter vivos como por mortis
causa pero con el consentimiento de los demás partícipes, para lo cual el socio deberá
comunicarlo a los administradores con un plazo de 15 días. Los adquirentes extraños a la
sociedad deberán notificar a esta la adquisición.
- Podrán conceder préstamos, garantías y asistencia financiera a otras Sociedades del grupo,
pero salvo acuerdo de la Junta General para cada caso concreto, estas opciones financieras
no podrán realizarse a favor de sus propios socios y administradores ni anticiparles fondos.
- Las aportaciones no dinerarias no hace falta que sean revisadas en cuanto a su valoración por
expertos, si bien los socios responderán solidariamente frente a la Sociedad y frente a terceros
de la realidad de las aportaciones y del valor que se les haya atribuido, no se admiten
aportaciones de industria o trabajo.
¾ Inconvenientes:
- La necesidad de acreditar un capital mínimo, y la cierta complejidad que supone su puesta en
marcha y funcionamiento.
- Al tratarse como hemos visto de un círculo cerrado de socios, los conflictos entre ellos pueden
llegar a paralizar la marcha social.
- Una Junta de Accionistas al año como mínimo (no es necesaria si el nº de socios es inferior a
15).
- Obligación de depositar cuentas anuales en el Registro Mercantil.
- Capital íntegramente suscrito y desembolsado en el momento de la constitución.
- Proceso de tramitación laborioso.
- Obligación de dotar una reserva legal con un 10% del beneficio obtenido hasta alcanzar el 20%
del Capital Social.
Agencia de Desarrollo Local
¾ Obligaciones Fiscales:
- Impuesto de Actividades Económicas IAE: véase autónomo.
- Retenciones del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas IRPF.
ƒ Declaraciones trimestrales por rendimientos de trabajo y actividades profesionales y
artísticas: las personas jurídicas que satisfagan rentas sujetas a declaraciones de IRPF
están obligadas a retener, y a efectuar dicho ingreso a la AEAT (4 liquidaciones
trimestrales al ejercicio).
ƒ Declaración anual de rendimientos de trabajo y Actividades profesionales y artísticas: se
resumirán las liquidaciones trimestrales que se han efectuado durante el ejercicio.
- Impuesto de Sociedades IS: impuesto directo y personal que grava los beneficios obtenidos
por la empresa.
ƒ Pagos a cuenta: por los rendimientos estimados a obtener en el ejercicio de su actividad
sobre la declaración definitiva del IS. Cuando se realice la declaración anual del IS, habrá
que regularizar sus pagos. Se presentará ante la AEAT en los meses de abril, octubre y
diciembre del ejercicio en curso. En los primeros 20 días naturales de los meses de abril,
octubre y diciembre. Para los ejercicios que se inicien en el año 2002 el porcentaje del
pago fraccionado será el 18 %.
ƒ Declaración anual: están obligados a presentarlo todos los sujetos pasivos del mismo con
independencia de que hayan desarrollado o no actividades durante el ejercicio y de que
hayan obtenido o no rentas sujetas al impuesto. El tipo general de tributación en el IS es el
35%. No obstante, las empresas de reducida dimensión (cifra de negocio < 5 mill.€.),
gozarán de los siguientes beneficios: aplicación del tipo impositivo del 30 %, por los
primeros 90.151,82 €., por la parte restante se aplicará el 35 % y libertad de amortización
de los elementos del inmovilizado material nuevos (podrán amortizarse por el coeficiente
que resulte de multiplicar por 1,5 el coeficiente de amortización lineal máximo previsto en
las tablas de amortización oficialmente aprobadas). Se presentará ante la AEAT antes del
25 de junio de cada año.
- Impuesto de Valor Añadido IVA : impuesto indirecto que grava las entregas de bienes y las
prestaciones de servicios. Declaraciones: véase autónomo.
ƒ Declaración trimestral del régimen anual: véase autónomo.
ƒ Resumen anual: véase autónomo.
Libros obligatorios para el IVA:
o Libro registro de facturas emitidas: véase autónomo.
o Libro registro de facturas recibidas: véase autónomo.
Estos Libros habrán de conservarse durante 6 años.
- Declaración anual de operaciones con terceros: declaración es informativa, no económica,
que relaciona las operaciones económicas que el sujeto pasivo ha tenido con terceras
personas durante el ejercicio. La no presentación es sancionada con multa. Se tramita en la
AEAT.
- Impuesto sobre Bienes Inmuebles IBI (Ayuntamiento, impuesto municipal): véase autónomo.
¾ Obligaciones Contables (libros):
- Libro diario: donde se registrarán día a día todas las operaciones relativas a la actividad de la
empresa, ordenadas cronológicamente, y con el debido soporte documental (facturas, nóminas,
recibos, extractos bancarios, etc.). Es obligatorio custodiarlo mínimo 6 años. La legalización se
efectuará mediante instancia por duplicado al Registro Mercantil RM.
- Libro de inventarios y Cuentas Anuales: esta compuesto por el Balance (situación
patrimonial de la empresa) y la Cuenta de Pérdidas y Ganancias (los beneficios o pérdidas de
la misma durante el ejercicio) y la Memoria. Los administradores de la sociedad formularán las
Cuentas Anuales en el plazo máximo de 3 meses desde la fecha de cierre del ejercicio social.
Las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión se aprobarán por la Junta General de
Accionistas en el plazo máximo de 6 meses desde la fecha de cierre del ejercicio. Finalmente,
se presentarán ante el Registro Mercantil (1 mes desde la aprobación de las cuentas); incluirá,
si procede, informe de gestión y de auditoría.
- Libro de Actas: detalla todos los acuerdos tomados por las Juntas Generales, Asamblea
General y el Consejo Rector. Se legalizará en el Registro Mercantil.
- Libro registro de socios.
FORMAS JURÍDICAS DE EMPRESA
¾ Obligaciones Laborales:
- Documentos de cotización a la Seguridad Social (obligación de cotizar e ingresar las
aportaciones propias por el administrador autónomo) y Régimen General (por sus
trabajadores) ante la Seguridad Social: carácter mensual. Custodia obligatoria mínimo de 5
años.
- Libro de matricula del personal: véase autónomo.
- Libro de Visitas de la Inspección de Trabajo: véase autónomo
- Ejemplar de la ordenanza general de seguridad e higiene en trabajo.
- Libro de sanciones: véase autónomo.
- Calendario y horario laboral.
¾ Órganos sociales: que van a permitir la dirección y gestión de las mismas. Son:
- Junta General de socios: aunque funciona como una Junta General de Accionistas es
importante destacar que si los socios son menores de quince los acuerdos pueden ser tomados
por correspondencia y sin reunir la Junta.
- Administrador o Administradores, o Consejo de Administración: nombrados en la
escritura de fundación de la Sociedad y ejercerán el cargo durante el período de tiempo que
señale la escritura. Destacar que los Administradores no podrán dedicarse por cuenta propia ni
ajena al mismo género de comercio que constituye el objeto de la Sociedad.
¾ Pasos para constituirse:
Certificación
negativa de la
denominación
social
Comprobar que el
nombre elegido no
esta ya registrado.
Redacción de
los estatutos de
la sociedad. Debe
Otorgamiento
de escritura
pública.
de ser revisados por
todos los socios.
Exigirá estatutos,
aportación del capital y
la certificación
negativa del nombre.
Los socios firman la
escritura constitución.
Validez 2 meses.
www.rmc.es
Registro
Mercantil
Central
1 día*
Obtención del
CIF definitivo:
Se solicita en cualquier
Administración de
Hacienda, con la
escritura inscrita en el
R.Mercantil y el CIF
provisional.
Agencia
Tributaria
1 día*
Alta de la
Seguridad
Social:
5 días*
1 día*
Notaría
7 día*
Licencia de
obra.
Licencia de
apertura.
Presentar proyecto de
obras, planos y
memoria, etc.
(proyecto firmado por
un arquitecto si afectan
a la estructura del
local).
Presentar proyecto del
negocio, IAE, CIF,
memoria de la
actividad, etc.
Garantiza la
adecuación de las
instalaciones.
Ayuntamiento
1 día*
Alta de los
trabajadores.
Obtienes el nº de la
patronal. Mutua de
Accidentes o INSS,
Alta en el régimen de
autónomo TA1000.
Administración
de la Seguridad
Social
Abogado
Asesoría
Con el modelo A1 o A2.
E inscripción en el
INEM de los contratos
de los trabajadores (en
los 10 días hábiles).
Ayuntamiento
Comunicación
apertura del
Centro de
Trabajo.
Sellado del Libro de
Visitas para futuras
inspecciones laborales.
Pago del ITP y
AJD (1% del capital),
Declaración
Censal y CIF
prov.(**) Presentar el
modelo 600, 036,
copia simple escritura
de constitución y DNI o
poder notarial.
Delegación
Provincial
Agencia
Tributaria
1 día*
Registro de la
escritura de
constitución.
Supone dar publicidad
de la creación de la
sociedad. Exigirá
escritura constitución y
liquidación del ITP.
Registro
Mercantil
Provincial
Otras licencias
Para el ejercicio de det.
actividades es
imprescindible haber
obtenido previamente
det. autorizaciones
administrativas, estar
inscritas en Registros
Especiales u obtener
ciertos documentos.
Ayuntamiento
Otros organismos
Otros trámites
necesarios.
Legalización de
los libros
oficiales.
Solicitud del libro de
reclamaciones, alta
electricidad, agua,
teléfono, etc.
-Libro de Inventarios y
Balances.
-Libro diario.
-Libro de Actas.
-Libro Registro de
(en los próximos 30 días).
Calendario laboral,...
Seguridad
Social e
INEM
1 día*
Inspección Provincial
de Trabajo
Delegación de
Empleo
1 día*
1 mes*
Registro
Mercantil
Provincial
Agencia de Desarrollo Local
-
-
-
-
-
Certificación negativa de la denominación social. Acredita que no existe otra sociedad con la misma
denominación social. Se solicita en el Registro Mercantil Central (Madrid) o a través de su Web www.rmc.es
Redacción De Estatutos. Son la norma básica por la que ha de regirse la sociedad. En ellos se diseña, en
función de las necesidades propias de cada proyecto empresarial, las características de la misma. Pueden
incluir cuantos pactos y condiciones tengan los socios por convenientes, siempre que no sean contrarios a
la Ley o a la propia naturaleza de la sociedad de que se trate.
Solicitud de los certificados de aportación al Capital Social.
Otorgamiento de la Escritura Pública ante Notario: las escrituras van acompañadas por los estatutos, los
certificados de bienes aportados al Capital Social, el certificado negativo de la denominación social y los
DNI de los socios.
Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados ITPAJD (modelo 600): se
presenta en la Comunidad Autónoma dentro de los treinta días hábiles desde el momento que se cause el
acto (el 1% del Capital Social) y Código de Identificación Fiscal CIF provisional.
Inscripción ante el Registro Mercantil. Acto por el cual la sociedad adquiere personalidad jurídica. La
inscripción se solicitará en el plazo de los 30 días siguientes al otorgamiento de la escritura pública.
Documentación: copia de la escritura, certificado de no coincidencia del nombre, haber liquidado el ITPAJD
y CIF. La inscripción de la empresa se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil BORME.
Declaración Censal (resumen de la situación tributaria en la que se encuentra la empresa, modalidad de
IVA, da aviso del inicio de la actividad, modelo 036 o el 037, incluye el alta en el Impuesto de Actividades
Económicas IAE, a partir del 2003 están exentas de pago las Pymes y hay que causar alta en tantos
epígrafes de IAE. como actividades se desarrollen) y solicitud del Código de Identificación Fiscal CIF
provisional. Se realiza en la AEAT
Licencia de Apertura (Ayuntamiento, impuesto municipal): véase autónomo.
Licencia de Obras (Ayuntamiento, impuesto municipal): véase autónomo.
Otras licencias.
Inscripción de la empresa en la Seguridad Social: en general, los socios que prestan servicios en los
distintos tipos de sociedades y ejercen funciones de dirección, administración o gerencia de una empresa
deben estar dados de alta en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos. Para el caso de sociedades
laborales y sociedades cooperativas, estará dado de alta en un régimen u otro en función de lo siguiente: si
es Administrador (Régimen especial de Autónomos), si no es Administrador (no tiene participación
mayoritaria y de acuerdo con lo que diga la escritura de constitución: Régimen General).
Contratación de trabajadores: véase autónomo.
Alta en contingencia de accidentes de trabajo y enfermedad profesional: véase autónomo.
Apertura de Centros de Trabajo: véase autónomo.
Otros Trámites (alta de agua, electricidad, teléfono, basura,...)
Legalización de libros: deberán ser legalizados en el Registro correspondiente. Con carácter general:
ƒ Libro de Actas, que habrá de contener todos los acuerdos adoptados por los órganos colegiados
de las sociedades (Juntas, Consejos), expresando una serie de datos al respecto (convocatorias,
constitución de los órganos, asuntos debatidos, intervenciones, acuerdos adoptados y resultado de
las votaciones)
ƒ Libro Diario
ƒ Libro de Inventarios
ƒ Cuentas Anuales
Con carácter específico, además llevarán:
Sociedades Anónimas:
Sociedades Cooperativas:
ƒ
Libro Talonario de Acciones
ƒ Libro de acciones nominativas
Sociedades Limitadas:
ƒ
Libro de Socios en el que inscribirán las
participaciones sociales que posea cada
socio.
ƒ
ƒ
ƒ
ƒ
ƒ
Libro Registro de Socios
Libro Registro de Asociados (en su
caso)
Libro Registro de Aportaciones al
capital
Libro de Actas de la Asamblea General
Libro de Actas del Consejo Rector
No existe un plazo exacto para la obtención por parte del Registro de la citada legalización de los libros contables. Deben
legalizarse en el Registro Mercantil, antes de su utilización, ó bien, si se llevan por medios informáticos, dentro de los 4
meses siguientes al cierre del ejercicio.
FORMAS JURÍDICAS DE EMPRESA
Documentos públicos:
Escritura Pública ha de contener:
ƒ
Nombre, nacionalidad y domicilio de los socios.
ƒ
Denominación o razón social.
ƒ
Objeto social
ƒ
Domicilio social.
ƒ
Capital social y las participaciones en que se divide, su
valor nominal y la numeración correlativa. Aportación
de cada socio y valor atribuido a las aportaciones no
dinerarias.
ƒ
Persona o personas que han de ejercer la
administración.
ƒ
Forma de convocar, constituir, deliberar y tomar
acuerdos la Junta de Socios
Los Estatutos que se han de recoger en esta
Escritura deberán contener:
ƒ
Denominación de la Sociedad. Deberá figurar la
indicación de «Sociedad de Responsabilidad
Limitada», «Sociedad Limitada», «S.R.L.» o «S.L.»:
ƒ
Objeto social y actividades: debe especificar de
forma concreta las actividades a las que va a
dedicarse la sociedad.
ƒ
Duración de la Sociedad.
ƒ
Fecha de comienzo de las operaciones y de cierre de
ejercicio
ƒ
Domicilio social.
ƒ
Capital social, participaciones, valor nominal y
numeración correlativa. .
ƒ
Modo de organizar la administración de la Sociedad.
ƒ
Estructura y régimen de actuación del órgano de
Administración.
ƒ
Régimen de prestaciones accesorias en su caso
ƒ
Régimen de transmisibilidad de las participaciones
Agencia de Desarrollo Local
SOCIEDAD LIMITADA
Objetivos: estimular la actividad
empresarial y mejorar la posición
competitiva de las Pymes
La SLNE se regula como
especialidad de la
Sociedad de
Responsabilidad
Limitada
¾
la emisión de participaciones sin voto. Finalidad: Mejorar las posibilidades de
financiación del emprendedor/a sin perder el control en la gestión de la sociedad y al
inversor a colocar sus ahorros, renunciando al derecho de voto, a cambio de percibir un
dividendo. Las participaciones sociales sin derecho de voto no podrá ser superior a la
mitad del capital social. Las participaciones sociales sin voto se regirán por lo dispuesto
en los artículos 90 a 92 de la Ley de Sociedades Anónimas.
¾
La SLNE puede adquirir temporalmente sus propias participaciones sociales.
Finalidad: evitar que los socios pierdan el control de la sociedad cuando un socio sea
separado o excluido, por la aplicación de una cláusula restrictiva o por la transmisión
de participación como consecuencia de mortis causa. En todos ellos, siempre que los
socios no pueden o no quieran adquirir las participaciones las podrá adquirir la
sociedad. Para evitar perjuicios a los acreedores, se establecen las pertinentes
garantías para que la sociedad no se vea descapitalizada (será obligatorio el
establecimiento de una reservas de libre disposición o con cargo a beneficios, por el
mismo importe, mientras éstas no sean enajenadas o amortizadas) y, como garantía
formal, se exige que el acuerdo de adquisición haya sido adoptado por la Junta
General; por otro lado, estas participaciones quedan en suspenso todos los derechos
correspondientes a las mismas. Por otro lado, la actual legislación permite su
enajenación o amortización en un plazo máximo de 3 años; para evitar perjuicios a los
acreedores, la enajenación no podrá efectuarse a un precio inferior al valor razonable
de las participaciones (valor nominal), fijado conforme a lo previsto en el art.100 de la
Ley.
¾
Se ordenan las relaciones entre los miembros de una familia y la sucesión de la
unidad productiva para dotarla de instrumentos que permitan diseñar, en vida del
emprendedor, la sucesión más adecuada de la empresa en todas sus posibles
configuraciones: societarias, empresa individual, etc. Lo que se denomina participación
practicada por el propio testador. Se persigue la continuidad de la empresa tras la
herencia a un sucesor que recibe e control de la empresa con la carga de pagar en
dinero a los demás herederos su cuota hereditaria se establece en un plazo máximo de
5 años desde el fallecimiento del testador, o con otra fórmula de pago. Finalmente, la
presente normativa menciona el Protocolo Familiar, en el que reglamentariamente se
establecerán las condiciones, forma y requisitos para la publicidad de los protocolos
familiares, así como, en su caso, el acceso al Registro Mercantil de las escrituras
públicas que contengan cláusulas susceptibles de inscripción.
las dificultades de financiación
la pérdida del control de la
gestión por los socios que
ostentan la mayoría
los problemas de
supervivencia de la sociedad
derivados de la sucesión
generacional (sociedades
familiares).
-
www.circe.es
Para ello, se modifica la Ley 2/1995 de SRL y se realizan transformaciones en la
legislación civil, para permitir:
La Ley pretende resolver
tres problemas:
-
NUEVA EMPRESA SLNE
Rápido (simplificación
trámites de constitución,
48 horas inscrita en el
Registro Mercantil) y
Asistencia Técnica en el
momento de constituirse
y durante los primeros
años de actividad.
Proyecto Nueva Empresa
se fundamenta en tres elementos esenciales:
1
Centro de Información y Red de
Creación de Empresas (CIRCE)
Se concibe como una red de Puntos de
Asesoramiento e Inicio de Tramitación (PAIT), en
los que se podrá solicitar la reserva de denominación
social, se asesora y se prestan servicios a los
emprendedores, tanto en la gestación, tramitación
administrativa y puesta en marcha de sus iniciativas
empresariales como durante los primeros años de
actividad de las mismas. Se pretenden conseguir dos
objetivos:
¾
¾
la creación de una infraestructura de centros de
asesoramiento, información y servicios a través
de Internet, y
la constitución de una red de creación de
empresas, a través de medios telemáticos, que
facilite la puesta en marcha de nuevas iniciativas
empresariales (agilizar al máximo los trámites
administrativos necesarios para la constitución y
puesta en marcha de las empresas), a través del
Documento Único Electrónico DUE*.
2
Sistema de contabilidad
simplificada
Este sistema permitirá la
formalización de las obligaciones
contables mediante un registro único,
estará basado en la llevanza del
libro diario, de tal modo que se
favorezca la composición inmediata
de las partidas a cumplimentar en los
modelos de cuentas anuales
abreviadas sin que sean necesarios
documentos contables adicionales.
En cuanto a la formulación y
presentación de las cuentas anuales
de la SLNE, podrá emplearse el
Modelo de Libro Diario Simplificado
(Real Decreto 296/04, de 20/02/04,
por el que se aprueba el Régimen
Simplificado de la Contabilidad)
3
Régimen jurídico de la Nueva
Empresa (Ley 7 BOE 02/04/03).
Se introducen modificaciones: en el Código
Civil vigente (en tres aspectos puntuales en
los que se ordenan las relaciones entre los
miembros de una familia y la sucesión de la
unidad productiva, para dotarla de
instrumentos que permitan diseñar, en vida
del emprendedor, la sucesión más adecuada
de la empresa), en la Ley Hipotecaria y
también, entre otras, modifica la Ley 2/1995,
de 23 de marzo, de Sociedades de
Responsabilidad Limitada, añadiendo a
esta última un nuevo capítulo (el capítulo XII)
donde se regulan todas las singularidades de
la Nueva Empresa.
FORMAS JURÍDICAS DE EMPRESA
Disposiciones generales de la SLNE:
Denominación Social: Estará formada por los dos apellidos y el nombre de uno de los socios fundadores (permite
un abaratamiento de costes y tiempo necesario para obtenerla) + código alfanumérico (permite la identificación de la sociedad de
manera única e inequívoca). + la indicación "Sociedad Limitada Nueva Empresa" o su abreviatura "SLNE".
En caso de que el socio cuyo nombre y apellidos figuren en la denominación social pierda dicha condición, deberá modificarse la
denominación de modo que esté formada por el nombre y los apellidos de uno de los socios.
Objeto Social:
La SLNE tendrá como objeto social las siguientes actividades: actividad agrícola; ganadera; forestal; pesquera;
industrial; de construcción; comercial; turística; de transportes; de comunicaciones; de Intermediación; de profesionales o
de servicios en general. No podrán incluirse actividades que exijan la forma de SA, ni aquellas cuyo ejercicio implique objeto único y
exclusivo, ni aquellas sociedades a las que resulte de aplicación el régimen de las sociedades patrimoniales.
La SLNE establece un objeto social amplio y de carácter genérico, que permite mayor flexibilidad para el desarrollo de act. económicas
diferentes, sin necesidad de tener que acudir a continuas modificaciones estatutarias y facilitar la calificación e inscripción de la escritura de
constitución de la SLNE.
Los Socios:
-
Entre 1 y 5 personas físicas, (forma jurísdica dirigida a PYMES). La restricción relativa al número de socios sólo es obligatoria
en el momento constitutivo, en posteriores transmisiones se puede superar dichos límites. Y en cuanto a la posibilidad de personas
jurídicas sólo posible en transmisiones posterior, si bien tendrá carácter temporal (3 meses), por lo que tendrán que ser enajenadas a
favor de personas físicas.
-
No podrán constituir ni adquirir la condición de socio único de una SLNE quienes ya ostenten la condición de socios
únicos de otra SLNE. A tal efecto, en la escritura de constitución se hará constar por el socio único que no ostenta la misma
condición en otra SLNE.
-
Se podrán crear participaciones sociales sin derecho de voto por un importe nominal no superior a 1/2 del capital social. Se
regirán por la Ley de SA.
Capital Social:
-
-
-
Entre 3.012 euros a 120.202 euros; la cifra de capital mínimo sólo podrá ser desembolsada mediante aportaciones
dinerarias. Si los socios acordaran aumentar el capital social por encima del límite máximo, en dicho acuerdo deberán, asimismo,
establecer si optan por la transformación de la SLNE en cualquier otro tipo social o si continúan sus operaciones en forma de SRL.
La transmisión voluntaria por actos ínter vivos sólo podrá hacerse a favor de personas físicas, en transmisiones posteriores se
podrá superar los 5 socios y, en caso, de adquirse por personas jurídicas, éstas deberán ser enajenadas (3 meses). En caso contrario,
la SLNE quedará sometida a la normativa de la SRL, sin perjuicio de la responsabilidad de los administradores de no adoptarse, para
ello, el correspondiente acuerdo de la Junta General y adaptación de los estatutos sociales e inscripción en el Registro Mercantil.
Acreditación de la condición de socio: se prescinde del libro registro de socios, acreditándose la condición de socio
mediante el documento público en el que se hubiese adquirido la misma. Se establece un régimen de notificaciones a los restantes
socios cuando se constituyan derechos reales limitados sobre las participaciones sociales o modificaciones a los existentes.
Junta General:
La Junta General de una SLNE puede convocarse mediante correo certificado con acuse de recibo o mediante
procedimientos telemáticos a través de la acreditación fehaciente del envío del mensaje electrónico de la convocatoria o por
el acuse de recibo del socio. Por tanto, no será necesario el anuncio en el “Boletín Oficial del Registro Mercantil” ni
en ninguno de los diarios de mayor circulación del término municipal en que esté situado el domicilio social.
Órgano de Administración:
La administración podrá confiarse a un órgano unipersonal o a un órgano pluripersonal cuyos miembros actuarán
solidaria o mancomunadamente (el órgano pluripersonal no adoptará el régimen de funcionamiento de un Consejo de
Administración) Para ser nombrado administrador se requerirá la condición de socio y podrá ser un cargo retribuido en la
forma y cuantía que decida la Junta General. El cargo podrá ser por tiempo indefinido o determinado, se acordará por la
Junta General.
Disolución y Transformación:
La Ley presenta como principal novedad el hecho de que los socios podrán continuar sus operaciones bajo el régimen
general de la SRL. Para ello, sólo se requerirá el acuerdo de la Junta General y la necesaria modificación estatutaria.
* Disolución: la SLNE se disolverá por las causas establecidas en la presente ley y, además, por las siguientes:
a) Como consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio contable a menos de la mitad del capital social durante al
menos seis meses, a no ser que se restablezca el patrimonio contable en dicho plazo.
b) Por resultar aplicable a la sociedad el régimen de las sociedades patrimoniales.
Requerirá acuerdo de la Junta General y será de aplicación el Art.105 de la presente ley.
* Transformación: la SLNE podrá transformarse en sociedad colectiva, sociedad civil, sociedad comanditaria, simple o por acciones,
sociedad anónima, sociedad cooperativa, así como en agrupación de interés económico.
La SLNE podrá continuar sus operaciones en forma de SRL, para lo cual requerirá acuerdo de la Junta General y adaptación de los
estatutos sociales e inscripción en el Registro Mercantil. Para la adopción de ambos acuerdos bastará la mayoría (artículo 53.1 de la
presente ley).
Agencia de Desarrollo Local
Ventajas:
-
-
Utilización de medios telemáticos y de Documento Unico Electrónico (DUE), que reúne todos los datos requeridos por todas
las partes intervinientes en la creación de la empresa.
Posibilidad de optar por el procedimiento presencial con los mismos tiempos de respuesta de notarios y registradores.
Cuenta ahorro-empresa cuyos fondos deben destinarse a la constitución de una empresa, con una duración mínima de dos
años con, al menos, un local y un empleado con la forma jurídica de Sociedad Limitada Nueva Empresa, y cuyo régimen
fiscal es similar al de la cuenta ahorro vivienda (devolución en el IRPF del 15% del importe depositado en la cuenta con el
límite de 9.015,18 € anuales durante un plazo máximo de 4 años).
Plan de Contabilidad Simplificada
Requisitos Constitutivos (procedimiento tradicional, fuente www.circe.es:
Cumplimentar el DUE
Inscripción
Denominació
n Social
Depósito inicial
del Capital
Social
Notario
Solicitud CIF
provisional
Otorgamiento
Escritura
Pública
Liquidación del
ITP AJD
Inscripción y
Alta Trabaj.
SegSocial
Insc.Registro
Mercantil
Provincial
Inscripción
Denominació
n Social
Envío de datos
de Registro de
la escritura
Solicitud del
CIF definitivo
Alta del
IAE
Recogida de
documentaci
ón
Otros
Trámites/Licenc
ias
Comunicació
n Apertura
Centro Trabajo
PROCEDIMIENTO TRADICIONAL:
1. Certificación negativa de nombre (Razón social): es un certificado acreditativo de la no existencia de otra Sociedad con el mismo nombre
que el de la que se pretende constituir. La denominación social de la SLNE es especial que incorpora un código (ID-CIRCE) lo que permite su
obtención en 24 horas. La certificación correspondiente estará disponible a partir de las 24 horas de su solicitud. La solicitud se realizará en la
página web http://www.circe.es
2. Escritura Pública y Estatutos sociales: el otorgamiento de ésta es el acto por el que los socios fundadores proceden a la firma de la
Escritura de Constitución de la Sociedad. Se realiza ante Notario. Documentación a aportar:
Certificación negativa de la denominación acreditando la no existencia de otra Sociedad con la misma denominación.
Acreditación del desembolso del capital social. (En efectivo o mediante certificación bancaria).
Existe la posibilidad de utilizar unos estatutos sociales orientativos aprobados por el Ministerio de Justicia en la Orden Ministerial 1445/2003, de 4
de junio (BOE de 5 de junio). La utilización de estos estatutos sociales orientativos permite la realización de los trámites de constitución que
deben realizar notarios y registradores, en un plazo de 48 horas, lo que supone una importante reducción de los tiempos actuales.
3. Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados: es un Impuesto que grava las
transmisiones patrimoniales onerosas, operaciones societarias y actos jurídicos documentados. Operaciones societarias: El Impuesto recae
sobre las operaciones societarias de constitución, así como en las de variación de capital, fusión, transformación y disolución de la Sociedad.
Están obligados a pagar el Impuesto:
· La Sociedad: En las operaciones de constitución, aumento de capital, fusión y transformación.
· Los Socios: Por los bienes y derechos recibidos, en caso de disolución de la sociedad y reducción de capital social.
La base imponible coincide, en el caso de la constitución de la empresa, con el importe del capital nominal inicial. El tipo de gravamen es el 1%.
La cuota tributaria a ingresar resulta de aplicar ese tipo a la base imponible.
Actos Jurídicos Documentados
El Impuesto recae sobre el adquiriente del bien o derecho, y, en su defecto, las personas que insten o soliciten los documentos notariales, o
aquéllos en cuyo interés se expidan.
El tributo se satisfará mediante cuotas variables o fijas, atendiendo a que el documento que se formalice, otorgue o expida, tenga o no por objeto
cantidad o cosa valuable en algún momento de su vigencia.
Se presenta la liquidación y se realiza el pago en las Consejerías de Hacienda de las Comunidades Autónomas donde se encuentre domiciliada
la Sociedad. Documentación
ƒ
Impreso necesario para la liquidación del Impuesto, es el modelo 600 facilitado por la Consejería de Hacienda correspondiente.
ƒ
Primera copia y copia de la Escritura de Constitución de la Sociedad,
ƒ
DNI del representante legal de la empresa y NIF de la Sociedad.
El plazo para presentar la liquidación es de 30 días hábiles a partir del otorgamiento de la escritura pública ante el notario.
4. Inscripción en el Registro Mercantil: una vez conseguida la Escritura Pública de Constitución, se procede a la inscripción de la Sociedad en
el Registro Mercantil. A partir de este momento, la Sociedad adquiere plena capacidad jurídica. Se inscribe en el Registro Mercantil de la
provincia donde esté domiciliada la Sociedad. Documentación a aportar
Escritura Pública de Constitución de la Sociedad
Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales. Impreso modelo 600 cumplimentado.
Solicitud del Número de Identificación Fiscal, NIF ha de ser solicitado por toda persona jurídica, pública o privada, cualquiera que sea su
actividad. El objeto del Número es identificar a la Sociedad a efectos fiscales. La solicitud se realiza en la Administración de la Agencia
Tributaria correspondiente al domicilio fiscal de la Sociedad o Entidad. Puede efectuarla el representante legal o apoderado de la Sociedad o
Entidad, acreditando su condición con la correspondiente escritura pública o bien un socio acreditando su personalidad con el DNI. El plazo ha de
hacerse en los 30 días naturales siguientes a la constitución de la Sociedad. Documentación a aportar:
Para obtener el NIF provisional, que tendrá validez de 6 meses, se deberá presentar:
FORMAS JURÍDICAS DE EMPRESA
-
Impreso modelo 036 debidamente cumplimentado.
Fotocopia de la Escritura o Contrato de Constitución de la Sociedad.
Fotocopia del DNI del firmante de la solicitud, que debe ser cargo representativo de la Sociedad o Entidad.
Para retirar la tarjeta definitiva del NIF (a los 5 ó 6 meses de haber iniciado los trámites) se debe presentar:
Resguardo del modelo 036.
Original de la primera copia de la Escritura de Constitución inscrita en el Registro Mercantil.
Fotocopia de la hoja de inscripción.
5. Declaración Censal la Declaración Censal de comienzo, modificación o cese de actividad que han de presentar a efectos fiscales los
empresarios individuales, los profesionales y las sociedades, se presentará en impreso oficial en la Administración de la Agencia Tributaria
correspondiente al domicilio fiscal de la empresa. Documentación a aportar:
-
Impreso 036 debidamente cumplimentado.
Primera Copia de Escritura.
Fotocopia del Número de Identificación Fiscal (NIF).
6. Impuesto de Actividades Económicas es un tributo por ejercer en territorio nacional actividades empresariales, profesionales o artísticas, se
ejerzan o no en local determinado y se encuentren o no especificadas en las Tarifas del Impuesto. La solicitud de alta en el Im puesto ha de
efectuarse en la Administración de la Agencia Tributaria correspondiente al domicilio de la actividad. La liquidación y recaudación se llevarán a
cabo en el Ayuntamiento. Algunos ayuntamientos y diputaciones tienen la competencia en el trámite de alta de este Impuesto. El plazo de
solicitud es de 10 días hábiles anteriores al inicio de la actividad. Documentación a aportar:
Impreso oficial para cuota municipal modelo 845 (para cuota provincial, el modelo 846).
Impreso 036 de alta en el Censo.
NIF de la empresa.
7. Licencia Municipal de Obras es un permiso que se necesita para la realización de cualquier tipo de obras en locales, naves, edificios, etc.
dentro de un municipio. Se solicita en el Departamento de Urbanismo del Ayuntamiento correspondiente. Tipos de licencias:
Licencia para la realización de obras de pequeña entidad, necesarias para el acondicionamiento de locales.
Obras cuya ejecución puede llevarse a cabo sin la intervención de un facultativo titulado. Se incluyen las siguientes:
Obras interiores en los edificios que no afecten a elementos estructurales de los mismos (vigas, muros, etc.).
Obras en el exterior de los edificios que no impliquen aumento de las dimensiones de los huecos de fachada ya existentes, ni
afecten a elementos estructurales (marquesinas, balcones, etc.).
Repaso o reparación de los elementos no estructurales del edificio.
Se excluyen expresamente todas las obras que impliquen aumento de edficabilidad.
Documentación:
Formulario municipal.
Memoria descriptiva de las obras.
Presupuesto de las mismas, a precios de mercado y desglosado por partidas y precios unitarios.
Planos a escala de la planta y sección, acotados, del estado actual del local.
Planos a escala de la planta y sección, acotados, de las modificaciones que se pretenden realizar.
En algunos ayuntamientos, título de propiedad del inmueble o contrato de arrendamiento.
DNI del solicitante.
Si entre las obras a realizar se incluye una modificación de la fachada, se ha de incluir también:
Planos a escala de la fachada en la situación actual y planos de las modificaciones que se pretenden realizar, con especificación
del rótulo, su ubicación y dimensiones.
Fotografías, en color, de la fachada.
Licencia para la realización de obras de mayor entidad. estas licencias se refieren a obras no comprendidas en el apartado
anterior y cuya ejecución tiene que llevarse a cabo con la intervención de un Facultativo Titulado. Documentación:
Formulario Municipal.
Proyecto realizado por técnico competente, visado por el Colegio Profesional correspondiente y con dirección facultativa de las
obras.
En algunos ayuntamientos: Título de propiedad del inmueble o contrato de arrendamiento.
DNI del solicitante, en caso de persona física y CIF y DNI del apoderado si se tratara de sociedades.
El plazo de inicio de las obras es de 6 meses desde la obtención de la licencia.
8. Licencia Municipal de Apertura es la orden de comprobación de que la solicitud del administrado es conforme con las normas de uso
previstas en los planes de urbanismo. Serán objeto de control urbanístico:
1. La primera apertura de los establecimientos mercantiles e industriales.
2. Los cambios o adición de actividades o de titular, aunque no supongan el cambio o adición de clases de uso.
3. La modificación o ampliación física de las condiciones de local y/o de sus instalaciones.
4. La utilización de locales como auxilio o complemento de la actividad principal ubicada en otro local con el que no se comunique.
•
La solicitud de la licencia ha de efectuarse en el Departamento de Urbanismo del Ayuntamiento correspondiente por la persona física o
jurídica que pretenda realizar una actividad.
Tipos de licencias:
Licencias de Apertura para actividades inocuas: actividades inocuas son aquellas no incluidas en el Reglamento de Actividades Molestas,
Insalubres, Nocivas y Peligrosas. Documentación:
o
Formulario Municipal
o
En algunos ayuntamientos: Escritura de propiedad o contrato de arrendamiento del inmueble.
o
Fotocopia del DNI. En el caso de sociedades, escritura de constitución y NIF.
o
Planos de planta y sección, acotados, con el má•imo detalle posible (indicando el uso de cada dependencia, las luces de emergencia,
colocación de e•tintores, etc.).
o
Plano de situación del local respecto a las calles donde se halla ubicado.
o
En algunos ayuntamientos se e•ige plano de emplazamiento del local en relación al resto de los locales del edificio.
o
Fotocopia del alta en el Impuesto sobre Actividades Económicas.
Agencia de Desarrollo Local
•
Licencias de Apertura para actividades calificadas: son aquéllas que necesitan instalación de fuerza motriz o que causan riesgos o molestias,
o superan las dimensiones que determinan las Ordenanzas Municipales. Se encuentran definidas en el Reglamento de Actividades Molestas,
Insalubres, Nocivas y Peligrosas. Documentación necesaria para solicitar la licencia:
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
Formulario Municipal.
Relación de vecinos colindantes.
Proyecto técnico de las instalaciones firmado por el técnico competente y visado por el Colegio Oficial que corresponda, y con Dirección Facultativa. Dicho
proyecto deberá contener:
Memoria descriptiva.
Planos de planta y sección, acotados.
Planos de emplazamiento del local en relación con el resto de los locales del edificio.
Presupuesto, a precios de mercado, de maquinaria e instalaciones.
Plano de situación.
Relación de maquinaria indicando su potencia.
Fotocopia del alta en el Impuesto sobre Actividades Económicas.
En algunos ayuntamientos: Escritura de propiedad o contrato de arrendamiento del inmueble.
Documentación necesaria para la solicitud de ampliación o modificación de licencia.
Formulario Municipal al efecto.
Copia de licencia de apertura anterior.
Escritura de propiedad o contrato de arrendamiento cuando se trate de ampliación de superficie, así como presentación de nuevos planos, referentes a la
totalidad del local.
Alta en el nuevo epígrafe de licencia fiscal.
Documentación necesaria para el cambio de titularidad de la licencia.
Formulario Municipal al efecto.
Original de licencia de apertura anterior.
En algunos casos se podrá e•igir el Impuesto de Actividades Económicas.
Observaciones: con objeto de evitar una inversión inútil, el empresario debe realizar una consulta previa ante el Departamento de Urbanismo
correspondiente, para conocer la posibilidad de obtener licencia de apertura para la clase de negocio o actividad que se desarrolle. Para realizar
la consulta es necesario presentar los datos relativos a la clase de actividad, características del local, situación, etc. La solicitud de la licencia ha
de efectuarla la persona física o jurídica que pretenda realizar una actividad.
9. Inscripción en el Registro de la Propiedad Inmobiliaria consiste en la inscripción de los actos y contratos relativos al dominio y demás
derechos reales sobre bienes inmuebles. Este registro puede efectuarlo el que adquiera un inmueble, lo transmita, tenga interés en asegurarlo, o
quien ostente su representación. Se inscribe en el Registro de la Propiedad Inmobiliaria. Documentación a aportar:
o
o
o
Escritura pública de compra-venta.
Justificante de pago del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.
Pago del arbitrio sobre el incremento del valor de los terrenos.
Se puede comprobar la titularidad o la e•istencia de cargas del inmueble (hipoteca o anotaciones de embargo) que lo graven, solicitando una
certificación de dominio y cargas, mediante instancia dirigida al Registrador de la Propiedad Inmobiliaria.
10. Inscripción en el Registro Industrial y autorización de la puesta en marcha de la actividad industrial (sólo si es una industria) En el
Registro Industrial se ha de inscribir:
o
o
o
o
o
o
Una nueva industria.
La ampliación o modificación de la industria inscrita.
Traslado de la industria.
Cambio de titularidad.
Cambio de actividad
Cese no estacional o baja definitiva, sustitución de maquinaria o cualquier otra modificación de los datos que figuren en el Registro Industrial.
La solicitud de inscripción se realiza en el Registro de la Comunidad Autónoma correspondiente.Documentación a aportar:
o
o
o
o
o
o
o
o
Formulario de solicitud por duplicado.
DNI del empresario individual o Escritura de Constitución en el caso de sociedades.
Fotocopia del Impuesto de Actividades Económicas.
Proyecto de instalaciones firmado por un técnico competente, visado en el Colegio Oficial que corresponda.
En el supuesto de que no sea necesaria la presentación del proyecto, se aportará escrito e•presando las características de las instalaciones.
Boletín de instalaciones eléctricas firmado por el instalador autorizado.
Proyecto económico-industrial.
Justificación de condiciones higiénico-sanitarias.
Para la Inscripción en el Registro Industrial se requiere certificación emitida por el técnico competente, haciendo constar que la instalación se
ajusta al proyecto.
11. Inscripción de la empresa en la Seguridad Social: es un acto administrativo por el que la Te sorería General de la Seguridad Socia.l a
solicitud de un empresario, realiza su inscripción en el Sistema de la Seguridad Social, que será valida durante la e•istencia del empresario.
Consecuentemente con la inscripción de la empresa, la Tesorería General de la Segur idad Social asigna el “ Código de Cuenta de Cotización”
para su identificación numérica. En este acto el empresario debe indicar si opta por el Instituto Nacional de la Seguridad Social (INSS) o una
Mutua Patronal para cubrir los accidentes de trabajo y enfermedades profesionales. Las Mutuas Patronales son entidades colaboradoras de la
Seguridad Social, supervisadas por el Ministerio de Trabajo y Asuntos Social es. La inscripción se realizará en las Tesorerías Territoriales,
Agencias o Administraciones de la Seguridad Social. Si se trata de una Sociedad Mercantil, deberá acreditar: - La personalidad del firmante
con el DNI. - La e•istencia de la Sociedad, con la Escritura Pública de Constitución. - Las facultades del firmante, con poder notarial.
Documentación necesaria para la inscripción de la empresa:
o
o
o
Copia del Impuesto de Actividades Económicas.
Formulario TA-6 de solicitud de inscripción.
Cuatro copias del documento de asociación con la Mutua Patronal, o el modelo TA-16, por duplicado, en el caso de que se haya elegido la
opción del Instituto Nacional de la Seguridad Social.
Documentación necesaria para la afiliación del trabajador:
o
Copia del DNI del trabajador. Copia de la tarjeta TA-I si el trabajador se encontraba afiliado con anterioridad.
o
Tarjeta A-1 por duplicado para los trabajadores de primer empleo.
o
Formulario A2/2.
o
Impreso modelo PI, por triplicado, para trabajadores que tengan personas a su cargo.
* El requisito necesario para la afiliación de las empresas a la Seguridad Social es dar de alta, al menos, a un trabajador.
* La empresa debe obtener un número patronal para cada provincia donde tenga un centro de trabajo. Asimismo, dentro de cada provincia, deberá obtener un número
de patronal por cada actividad adjudicada y Ordenanza de Trabajo distinta.
FORMAS JURÍDICAS DE EMPRESA
12. Comunicación de Apertura del Centro de Trabajo: una vez constituida la sociedad o decidida por el empresario la iniciación de su
actividad, se deberá proceder a este trámite. La declaración de apertura debe efectuarse por el representante legal de la sociedad o empresario
individual en las Consejerías de Trabajo de las CC.AA. La documentación necesaria es un formulario oficial que se facilita en la Consejería de
Trabajo correspondiente a la Comunidad Autónoma en la que se establece el centro de trabajo.
13. Legalización de libros:
Libro de Visita:
Las empresas, ocupen o no trabajadores por cuenta ajena, están obligadas a tener en cada centro de trabajo un Libro de Visitas a disposición de los funcionarios del
Cuerpo Nacional de Inspección del Trabajo. Se establece, con carácter obligatorio, el modelo oficial del Libro de Visitas de la Inspección de Trabajo. Cada uno de los
Libros de Visitas habrá de ser diligenciado en la primera hoja por el Jefe de la Inspección Provincial de Trabajo, que certificará la habilitación del Libro, recogiéndose
además datos de la empresa. Asimismo, será sellado en todos sus folios. Las di ligencias que practiquen los Inspectores de Trabajo del resultado de las visitas
realizadas se extenderán simultáneamente por duplicado, quedando la copia en poder del Inspector actuante para su constancia y archivo en las oficinas de la
Inspección Provincial de Trabajo respectiva. Cuando fuere preciso diligenciar un nuevo Libro de Visitas, por haberse agotado el anterior o por deterioro notable del
mismo, deberá presentarse simultáneamente este último para acreditar dichos extremos, haciéndose constar la oportuna referencia en el nuevo Libro. En los casos de
pérdida del Libro de Visitas, deberá comunicarse expresamente tal circunstancia a la Inspección Provincial de Trabajo y proveerse de uno nuevo en el plazo máximo
de 15 días. A la presentación del Libro de Visitas para su diligenciamiento en la oficina de la Inspección Provincial de Trabaj o se acompañará, debidamente
cumplimentada, la Ficha de Empresa. Los empresarios conservarán los Libros de Visitas a disposición de la Inspección de Trabajo durante un plazo mínimo de 5 años
a partir de la fecha de la última diligencia, una vez agotado el mismo. La carencia del Libro de Visitas, su no presentación a los funcionarios del Cuerpo o la no
conservación del mismo durante el plazo señalado, será considerada como infracción.
Medidas fiscales aplicables a la SLNE:
¾ Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados
ITPAJD derivada de la constitución de la sociedad, previa solicitud y sin aportación de
garantías. Ingreso: 1 año desde su constitución.
La
Administra
ción
Tributaria
concederá a
las SLNE,
el aplaza
miento del:
¾ Impuesto sobre Sociedades IS correspondientes a los 2 primeros períodos
impositivos concluidos desde su constitución, previa solicitud y sin aportación de
garantías. Ingresos: deudas del primer y segundo períodos deberá realizarse a los 12
y 6 meses, respectivamente, desde la finalización de los plazos para presentarla
declaración-liquidación correspondiente a cada uno de dichos períodos.
¾ o fraccionamiento de las cantidades derivadas de retenciones o ingresos a
cuenta del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas IRPF que se
devenguen en el 1ER año desde su constitución, previa solicitud y con o sin aportación
de garantías. Ingresos: la SLNE no tendrá la obligación de efectuar los pagos
fraccionados a cuenta de las liquidaciones correspondientes a los 2 primeros períodos
impositivos concluidos desde su constitución.
- Las cantidades aplazadas o fraccionadas según lo dispuesto en este apartado
devengarán interés de demora.
¾ Cuenta Ahorro Empresa, deducciones en el IRPF (Real Decreto-Ley 2 de 25/04/03
(BOE nº 100 de 26/04/03)). Cuenta ahorro-empresa cuyos fondos deben destinarse a
la constitución de una empresa, con una duración mínima de 2 años con, al menos,
un local y un empleado con la forma jurídica de Sociedad Limitada Nueva Empresa, y
cuyo régimen fiscal es similar al de la cuenta ahorro vivienda (devolución en el IRPF
del 15% del importe depositado en la cuenta con el límite de 9.015,18 € anuales
durante un plazo máximo de 4 años).
Agencia de Desarrollo Local
SOCIEDAD ANÓNIMA SA
Sociedad de tipo capitalista, con personalidad jurídica propia, en la que el capital social está dividido en
acciones que pueden ser transmitidas libremente y en la que los socios no responden personalmente (con sus
bienes particulares) de las deudas sociales.
Legislación: Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, Texto Refundido de la Ley de Sociedades
Anónimas.
¾ Características:
- Personalidad jurídica propia.
- Carácter mercantil, cualquiera que sea su objeto.
- A la denominación de la sociedad habrá de incorporarse la expresión “Sociedad Anónima” o
“SA” y no podrá ser idéntica a la de otra sociedad existente.
- Tributan por el I.S. cuyo tipo general es del 35% (30% si volumen de facturación inferior a
90.151,82 €).
- Capital social:
¾ no puede ser inferior a 60.101,21 € (dividido en acciones iguales, indivisibles y
acumulables, constituido por las aportaciones de los socios).
¾ Íntegramente suscrito y desembolsado al menos un 25%. Ç
¾ Puede consistir en metálico, bienes (que deberán ser tasador previamente) ó derechos;
en ningún caso no se puede aportar trabajo o servicios.
¾ Participación en los beneficios Los socios participan de los beneficios sociales en
proporción al capital que hayan aportado
- Mínimo 1 socio (sociedad unipersonal).
- Responsabilidad: se encuentra limitada al capital aportado por los socios. Los socios no
responden personalmente de las deudas sociales.
- Organos sociales: Junta General de Accionistas (integrada por todos los socios, conforma la
voluntad social)
- Organo de Administración: Administrador Unico; Varios Administradores (mancomunados ó
solidarios); Consejo de Administración (mínimo 3 consejeros)
- El domicilio de la sociedad se fijará, dentro del territorio español, en el lugar en que se halle el
centro de su administración y dirección, o en el que radique su principal explotación.
¾ Ventajas:
- La limitación de responsabilidad para los socios.
- Capital dividido en acciones que se pueden transmitir libremente (mediante su venta), permiten
la entrada a las mismas de capital externo.
- No es preciso el desembolso del total capital, bastará con que esté suscrito en su totalidad,
pero el desembolso será suficiente con el 25 por 100.
¾ Inconvenientes:
- Elevado importe del Capital mínimo para constituirse.
- Requiere una forma más compleja de organización, desde el punto de vista contable, fiscal y
registral.
- Una Junta de Accionistas al año como mínimo.
- Obligación de depositar cuantas anuales en Registro Mercantil.
- Proceso de tramitación para la constitución laborioso.
- En las aportaciones no dinerarias hay una salvaguarda para la correcta valoración de los
bienes aportados mediante un informe parcial elaborado por uno o varios expertos
independientes designados por el Registrador Mercantil.
- Obligación de dotar una reserva legal con un 10% del beneficio obtenido hasta alcanzar el 20%
del Capital Social.
FORMAS JURÍDICAS DE EMPRESA
¾ Obligaciones Fiscales:
- Impuesto de Actividades Económicas IAE: véase autónomo.
- Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas IRPF: Declaraciones trimestrales por
rendimientos de trabajo y actividades profesionales y artísticas y Declaración anual.
- Impuesto de Sociedades IS: impuesto directo y personal que grava los beneficios obtenidos
por la empresa.
ƒ Pagos a cuenta.
ƒ Declaración anual del IS.
- Impuesto de Valor Añadido IVA : declaraciones:
ƒ Declaración trimestral del régimen anual.
ƒ Resumen anual.
Libros obligatorios para el IVA:
o Libro registro de facturas emitidas.
o Libro registro de facturas recibidas.
- Declaración anual de operaciones con terceros.
- Impuesto sobre Bienes Inmuebles IBI (Ayuntamiento).
¾ Obligaciones Contables (libros):
- Libro diario.
- Libro de inventarios y balances.
- Cuentas Anuales: formulación (Administrador/es), aprobación (Junta General) y presentación
ante el Registro Mercantil.
- Libro de Actas.
- Libro registro de Aportaciones Sociales.
¾ Obligaciones Laborales:
- Documentos de cotización a la Seguridad Social y Régimen General ante la Seguridad
Social: carácter mensual. Custodia obligatoria mínimo de 5 años.
- Libro de matricula del personal: véase autónomo.
- Libro de Visitas de la Inspección de Trabajo: véase autónomo
- Ejemplar de la ordenanza general de seguridad e higiene en trabajo.
- Libro de sanciones: véase autónomo.
- Calendario y horario laboral.
¾ Órganos sociales:
- Junta General: constituida por los accionistas previamente convocados, para debatir temas de
importancia de la Sociedad, como es la de la aprobación de cuentas, distribución de los
resultados y aprobación del balance. Pueden ser ordinarias, que se reunirá en los seis primeros
meses del año y extraordinarias cuando lo soliciten los Administradores o un número de socios
que representen al menos el 5% del capital social. Las decisiones o acuerdos adoptados se
recogen en un acta.
- Consejo de Administración y/o Administrador: Siempre deberá existir este órgano, la
existencia de un Administrador único que puede o no ser socio de la Sociedad. Este
Administrador deberá formular en un plazo máximo de 3 meses desde el cierre del ejercicio las
cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, teniendo en
cuenta en este último aspecto que en el reparto de éstos, si existe beneficio repartible, se
habrán de respetar la constitución de reservas de carácter legal, estatutario y voluntarias o
facultativas. A su vez este Administrador responde frente a la Sociedad, los accionistas y los
acreedores sociales del daño que cause por actos contrarios a la Ley o los estatutos o por los
realizados negligentemente. Si no presenta las cuentas en el Registro Mercantil podrá ser
sancionado con multa por cada año de retraso en el cumplimiento de la obligación de depósito.
- Se puede designar a un Director o Gerente.
¾ Pasos para constituirse: similar a la Sociedad Limitada
Agencia de Desarrollo Local
Documentos públicos:
Escritura Pública ha de contener:
ƒ
Nombre, nacionalidad y domicilio de los socios.
ƒ
Denominación o razón social.
ƒ
Objeto social.
ƒ
Duración de la Sociedad.
ƒ
Domicilio social.
ƒ
Capital social y las participaciones en que se divide.
Aportación de cada socio y valor atribuido a las
aportaciones no dinerarias.
ƒ
Persona o personas que han de ejercer la
administración.
ƒ
Forma de convocar, constituir, deliberar y tomar
acuerdos la Junta de Socios
Los Estatutos que se han de recoger en esta
Escritura deberán contener:
ƒ
Denominación de la Sociedad. En esta denominación
deberá figurar la indicación de «Sociedad Anónima»
o «S.A.».
ƒ
Objeto social.
ƒ
Duración de la Sociedad.
ƒ
Fecha de comienzo de las operaciones sociales.
ƒ
Domicilio social.
ƒ
Capital social.
ƒ
Número de acciones en que se divide el capital social
y su valor nominal.
ƒ
Estructura del órgano de administración.
ƒ Fecha de cierre del ejercicio social.
FORMAS JURÍDICAS DE EMPRESA
SOCIEDADES LABORALES (Limitada o Anónima)
Son aquellas sociedades anónimas o sociedades de responsabilidad limitada, en las que la mayoría del capital
(al menos un 50,1%) pertenece a socios trabajadores, cuya relación laboral es por tiempo indefinido.
Legislación: Ley 4/97, de 24 de marzo, de Sociedades Laborales. En todo lo no previsto en el texto, serán de
aplicación a las Sociedades Laborales, con carácter general, las normas correspondientes a las Sociedades
Anónimas o Limitadas, con las excepciones indispensables para mantener las características propias de la
Sociedad Laboral
¾ Características generales de las organizaciones de economía social:
- Se necesitan al menos tres socios, de los cuales dos han de ser trabajadores por tiempo
indefinido y a jornada completa.
- Se basan en el principio de solidaridad entre los socios y en el principio democrático una
persona (socio) un voto.
- No hay afán de lucro o de obtención de la máxima rentabilidad del capital, los socios aportan
capital y trabajo y obtienen una remuneración conjunta en función de la actividad realizada.
- Libre entrada y salida de socios.
- El capital es variable se constituye por las aportaciones de los socios y la capitalización de los
beneficios.
- En caso de disolución, una parte de las reservas debe destinarse al fondo de educación y
obras sociales.
- Las decisiones son personalistas y de base social, ya que el órgano máximo de gobierno es la
asamblea de socios.
- Corresponde la Comunidad Autónoma de Andalucía el otorgamiento de la calificación
“Sociedad Laboral”.
¾ Características:
- Capital Social:
ƒ En la SAL: mínimo de 60.101,21 €; dividido en acciones nominativas, desembolsado al
menos en un 25% al constituirse; las aportaciones al capital pueden hacerse en metálico,
bienes o derechos, pero nunca en trabajo o servicios, las aportaciones no dinerarias
habrán de ser objeto de un informe, para su valoración, por un experto designado por el
Registro Mercantil.
ƒ En las SLL: mínimo de 3.005,06 €; dividido en participaciones sociales y desembolsado
totalmente al constituirse.
ƒ En ambas:
o las acciones se dividirán en dos clases: las acciones de clase laboral
(propiedad de los trabajadores cuya relación laboral lo sea por tiempo
indefinido) y las acciones de clase general (las restantes) Las acciones estarán
representadas necesariamente por medio de títulos, individuales o múltiples,
numerados correlativamente, en los que además de las menciones exigidas
con carácter general, se indicará la clase a la que pertenezcan.
o Tipos de socios: socios trabajadores (poseen acciones o participaciones y
prestan además sus servicios como trabajadores con contrato indefinido) y
socios con título de “Clase General” (poseen acciones o participaciones y no
tienen relación laboral o es una relación laboral temporal).
o Porcentaje mínimo de capital que ha de estar en manos de los socios
trabajadores: Al menos el 50,1% del capital social ha de pertenecer a los
trabajadores de la empresa con contrato indefinido y jornada completa.
o Las acciones laborales tienen siempre derecho a voto.
o Ningún socio puede poseer más del 33´33% del capital social (salvo que se
trate de Sociedades Laborales participadas por el Estado, las Comunidades
Autónomas, las Entidades locales o las sociedades públicas participadas por
cualquiera de tales instituciones, en cuyo caso la participación de las entidades
públicas podrá superar dicho límite, sin alcanzar el 50% del capital social, así
como también las entidades sin ánimo de lucro).
o Limitación a la libre transmisión de las acciones o participaciones: Si son de la
clase laboral y se pretenden transmitir a quienes no tienen la condición de
trabajador, es necesario observar el minucioso proceso establecido en la Ley.
Agencia de Desarrollo Local
-
-
-
o El desembolso de los dividendos pasivos deberá efectuarse dentro del plazo
que señalen los estatutos sociales.
o Derecho de adquisición preferente en caso de transmisión voluntaria “ínter
vivos”.
El número mínimo de socios es de 3
El nº de hrs./año trabajadas por los trabajadores indefinidos que no sean socios, no podrán
superar el 15% del total hrs./año trabajadas por los socios trabajadores, salvo que la sociedad
tenga menos de 25 socios trabajadores, en cuyo caso el porcentaje será del 25% del total
hrs./año trabajadas por los socios trabajadores.
En cuanto a las Reservas: además de las reservas legales o estatutarias que procedan, las
sociedades laborales están obligadas a constituir un Fondo Especial de Reserva, que se dotará
con el 10% del beneficio líquido de cada ejercicio. Sólo podrá destinarse a la compensación de
pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.
Perdida de la calificación de laboral: Se produce ante el incumplimiento de los límites
legalmente prevenidos, como en el caso de los beneficios fiscales y subvenciones públicas.
Tributan por el IS.
Órganos sociales: en el caso de existir dos clases de accionistas, ambas estarán
representadas en dichos órganos, en proporción a sus aportaciones al capital social. Si no
existen más que acciones de clase laboral, los miembros del Consejo de Administración podrán
ser nombrados por el sistema de mayorías.
¾ Ventajas:
- Limita la responsabilidad al capital aportado.
- Los trabajadores participan de su propia empresa, en la dirección, desarrollo y beneficios de la
misma.
- Puede adoptar la forma jurídica de Anónima y Limitada, es válida para proyectos empresariales
de distinta envergadura.
- Cuentan con la tutela a través de diversos mecanismos de las Administraciones Públicas:
incentivos fiscales, laborales, ayudas públicas específicas, etc.
¾ Inconvenientes:
- El 50,1% del capital social debe ser de los socios trabajadores.
- Se necesita un número mínimo de tres socios para constituirse.
- Una Junta de Accionistas al año como mínimo.
- Obligación de depositar cuentas anuales en Registro Mercantil.
- Proceso de tramitación para la constitución laborioso.
- Más controles y exigencias formales, más complejos si se trata de Anónima que si es Limitada.
¾ Bonificaciones fiscales en el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos
Documentados ITPAJD, para las Sociedades Laborales que tengan la calificación de «Sociedad
Laboral» y que destinen al Fondo Especial de Reserva en el ejercicio que se produzca el hecho
imponible el 25 por 100 de los beneficios líquidos, gozarán de los siguientes beneficios: ´
- Exención de las cuotas devengadas por las operaciones societarias de constitución y aumento
de capital y de las que se originen por la transformación de SAL en SLL.
- Bonificación del 99% de las cuotas que se devenguen por modalidad de transmisiones
patrimoniales onerosas, por la adquisición, por cualquier medio admitido en derecho, de bienes
y derechos provenientes de la empresa de la que proceda la mayoría de los socios
trabajadores de la sociedad laboral.
- Bonificación del 99% de la cuota que se devengue por la modalidad gradual de actos jurídicos
documentados, por la escritura notarial que documente la transformación de otra sociedad en
sociedad anónima laboral.
- Bonificación del 90% de las cuotas que se devenguen por la modalidad gradual de actos
jurídicos documentados, por las escrituras notariales que documenten la constitución de
préstamos, incluidos los representados por obligaciones o bonos, siempre que el importe se
destine a la realización de inversiones en activos fijos necesarios para el desarrollo del objeto
social.
FORMAS JURÍDICAS DE EMPRESA
¾ Pasos para constituir sociedades laborales y cooperativas: similar a la Sociedad Limitada,
salvo el requisito de calificación e inscripción en el Registro de Cooperativas y Sociedades
Laborales de la Comunidad Autónoma en la que tengan su domicilio.
Para obtener la inscripción, se debe presentar la solicitud junto con una copia autorizada de la
escritura de constitución y dos copias simples. El Registro expedirá un certificado que habrá de
presentarse en el Registro Mercantil para su inscripción.
En el caso de Sociedades Cooperativas no es necesario su inscripción en el Registro Mercantil,
aunque sí en el Registro de Cooperativas. Para solicitar la inscripción habrá de presentarse una
copia autorizada y dos simples.
Una vez obtenido el
otorgamiento de la
escritura de
constitución, deben
presentar modelo ITP y
AJD (está exenta de
pago por la
constitución) y obtenido
el CIF provisional.
Calificación e
inscripción de
sociedad
laboral:.
Exigirá escritura
constitución, CIF
provisional,…
Registro de
Cooperativas
O Sociedades
Laborales
Registro de la
escritura de
constitución.
Supone dar publicidad
de la creación de la
sociedad. Exigirá
inscripción y certificado
de Sociedad Laboral.
Continuamos con el
proceso de creación
antes descrito.
Registro
Mercantil
Provincia
Agencia de Desarrollo Local
SOCIEDAD COOPERATIVA
Son sociedades con estructura y gestión democráticas que realizan una actividad económico-social al servicio
de los socios.
Legislación: Ley 3/87, de 2 de abril. Ley 20/90, de 19 de diciembre, sobre Régimen Fiscal de las Cooperativas.
Ley 2/99 de 31 de marzo (BOJA nº46)
¾ Características:
- Deben desarrollarse al amparo de la Ley de Cooperativas de Andalucía.
- La denominación de la sociedad no podrá ser idéntica a la de otra sociedad cooperativa
existente y con el nombre deberá figurar la indicación “Sociedad Cooperativa” (opcionalmente
podrá añadir la expresión “Andaluza”).
- Tributan por el I.S. (régimen especial).
- Se necesita un mínimo de tres personas para constituirse.
- Capital social:
o La Ley estatal no exige ninguna cifra de capital social mínimo.
o Los estatutos fijarán el capital social que deberá estar totalmente
desembolsado.
o Puede consistir en dinero, bienes o derechos.
o Máximo por socio 1/3.
- Participación en los beneficios: se denomina “retorno cooperativo”, y de él participan en función
de las actividades, operaciones, o servicios que hayan realizado, pero nunca en proporción al
capital social.
- Responsabilidad de los socios: limitada a las aportaciones de los socios.
- El domicilio de la sociedad se fijará dentro del territorio de Andalucía, en el municipio donde
realicen preferentemente sus actividades con los socios o centralicen su gestión administrativa
y dirección empresarial.
- Podrán entablar relaciones con terceros y realizar actividades de carácter instrumental fuera
del territorio andaluz.
- Organos Sociales:
o La Asamblea General: fija la política general de la misma, integrado por todos
los socios a los que vincula con sus decisiones. Cada socio tiene voto
cualquiera que sea su aportación a capital.
o El Consejo Rector: órgano de gobierno, gestión y representación de la
sociedad. Se compone de, al menos tres miembros, adoptando sus acuerdos
por mayoría de votos.
o Las cooperativas que tengan un número de socios inferior a diez pueden
regirse por un Administrador Unico.
o La Intervención: órgano de control y fiscalización, tiene como función principal
censurar las cuentas anuales.
¾ Ventajas:
- Responsabilidad limitada al capital aportado.
- Libre adhesión y separación de los socios, así como variabilidad.
- Igualdad de derecho de los socios.
- Su objetivo es el bien común de los socios y no el beneficio económico.
- Tiene bonificaciones fiscales (Ley sobre Régimen Fiscal de las Cooperativas 20/1990, de 19 de
diciembre). Impuesto sobre Sociedades del 20%.
- Tiene bonificaciones sociales y ayudas públicas específicas.
- Participación de los socios en los resultados, en proporción a la actividad desarrollada en la
cooperativa.
- Educación y formación cooperativa de sus miembros, así como la difusión en su entorno de
estos principios.
- Autonomía frente a toda instancia política, económica, religiosa o sindical.
- Obligación de crear fondos de capital obligatorios: Fondo de Reserva Obligatorio y Fondo de
educación y promoción social.
¾ Inconvenientes:
FORMAS JURÍDICAS DE EMPRESA
-
Una asamblea al año como mínimo.
Obligación de depositar cuentas anuales.
Cierta complejidad en su desarrollo, y la necesidad de dotar fondos para la reserva obligatoria,
así como para educación y promoción que tienen carácter irrepartible.
¾ Clases de cooperativa, según la Ley 2/1999 de 31 de marzo de S.Coop.And.:
- Cooperativas de Primer Grado:
▫ Cooperativas del Mar
▫ Cooperativas de Trabajo Asociado
▫ Cooperativas de Consumidores y Usuarios
▫ Cooperativas de Viviendas
▫ Cooperativas Agrarias
▫ Cooperativas de Explotación Comunitaria de
la Tierra
▫ Cooperativas de Servicios
-
▫ Cooperativas de Transportistas
▫ Cooperativas de Seguros
▫ Cooperativas Sanitarias
▫ Cooperativas de Enseñanza
▫ Cooperativas Educacionales
▫ Cooperativas de Crédito
Cooperativas de Segundo y Ulterior Grado: resultado de la unión de cooperativas de Primer
Grado.
Cooperativas Protegidas: constituidas con arreglo a las disposiciones de la Ley General de
Cooperativas o de las Leyes de Cooperativas de las CC.AA.
Cooperativas Especialmente Protegidas: las detalladas en las Coop.de 1er Grado con .
Agencia de Desarrollo Local
Otras formas de Sociedades Mercantiles:
Acabamos de ver los tipos de sociedades más usuales. No obstante, existen otras posibilidades societarias:
SOCIEDAD COLECTIVA
Sociedad mercantil de carácter personalista, los socios se comprometen a participar en la proporción
que se establezca de los mismos derechos y obligaciones, respondiendo subsidiaria, personal, y
solidariamente con todos sus bienes de las resultas de las operaciones sociales.
Ventajas: la garantía que ofrece frente al mercado, entidades financieras etc. una sociedad en la cual
se afianzan las operaciones no sólo con el patrimonio societario, sino con el propio de los socios.
Inconvenientes: la responsabilidad de los socios (patrimonio presente y futuro).
SOCIEDAD COMANDITARIA
Tiene las mismas características que la anterior, con la peculiaridad de que en ella conviven dos tipos
de socios: unos Colectivos, que responden con todos sus bienes del resultado de la gestión social;
mientras que otros Comanditarios, responden solamente con los fondos que aportaron a la sociedad.
SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES
Es similar a la anterior, salvo el capital social que está dividido en acciones. Encarga la administración
social a uno o varios accionistas, que responderán personal y solidariamente.
Agrupaciones especiales:
-
AGRUPACIONES DE INTERÉS ECONÓMICO AIE. Ley 12/91, de 29/04/91.
AGRUPACIONES DE I.E. EUROPEO AIEE. Reglamento CEE nº 2.137 del Consejo de 25/07/85.
UNIONES TEMPORALES DE EMPRESA. Ley 18/82, de 26/05/82.