Download PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN DE BALBOA

PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN
DE
BALBOA PARTICIPACIONES, S.A.U.
ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U.
CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A.
Madrid, 8 de junio de 2016
Página 1 de 17
1.- INTRODUCCIÓN.
1.1.- CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. es una sociedad que, desde
1986, tiene como actividad principal la promoción y participación, directa e
indirecta, en empresas de distintos sectores económicos, así como la gestión y
dirección de sus inversiones, que cotiza en el Mercado Continuo de las Bolsas
de valores españolas. Así, desde el inicio de esta actividad, su creación,
Corporación Financiera Alba, S.A. ha sido un inversor activo fundamentalmente
en el mercado nacional y ha sido accionista de compañías de referencia.
El objeto social de CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. comprende la
promoción y participación en empresas con actividades en distintos sectores
económicos y la explotación de inmuebles en régimen de alquiler, pudiendo ser
desarrolladas por la propia sociedad total o parcialmente de modo indirecto,
mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades con objeto
idéntico o análogo.
1.2.- CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. es la sociedad cabecera de un
Grupo del que, entre otras compañías, forman parte las siguientes sociedades:
- ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U., entidad participada directamente al 100%
por CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. Esta compañía tiene como objeto
social la tenencia, adquisición y enajenación de valores y toda clase de activos
financieros. En concreto, ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U. ha enfocado su
actividad hacia la inversión en títulos representativos del capital social de
entidades cotizadas, ostentando en la actualidad, entre otros activos,
participaciones representativas de un porcentaje superior al 5% en el capital
social de siete compañías que cotizan en la Bolsa de valores española.
- BALBOA PARTICIPACIONES, S.A.U., sociedad participada al 100% por ALBA
PARTICIPACIONES, S.A.U., e indirectamente participada al 100% por
CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. Esta compañía tiene también como
objeto social la tenencia, adquisición y enajenación de valores y toda clase de
activos financieros. Con carácter general, BALBOA PARTICIPACIONES, S.A.U.
ha enfocado su actividad en la inversión en entidades cuyos títulos no cotizan en
un mercado oficial.
Así pues, en lo que aquí interesa la relación societaria de las tres entidades
participantes en la fusión es la que seguidamente se indica:
Página 2 de 17
CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A.
100%
ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U.
100%
BALBOA PARTICIPACIONES, S.A.U.
2.- JUSTIFICACIÓN DE LA FUSIÓN.
2.1. Con el objeto de reorganizar y racionalizar la estructura societaria, se plantea
acometer una operación de fusión en virtud de la cual ALBA
PARTICIPACIONES, S.A.U. absorberá a BALBOA PARTICIPACIONES, S.A.U.,
e inmediatamente después, en unidad de acto, CORPORACIÓN FINANCIERA
ALBA, S.A. absorberá a ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U., todo ello de
conformidad con lo previsto en los artículos 22, 30, 49 y 52 de la Ley 3/2009, de
3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.
2.2. Los motivos económicos que se persiguen con la realización de las dos
operaciones de fusión planteadas, sucesivas y en unidad de acto, pueden
sintetizarse en los siguientes puntos:
- Concentración y simplificación de la actividad de tenencia, gestión y dirección
de participaciones actualmente desarrollada por tres compañías
(CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A., ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U.
y BALBOA PARTICIPACIONES, S.A.U.) en una sola compañía
(CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A.), consiguiendo con ello una
sociedad con activo de mayor volumen y mayores sinergias.
- Racionalizar y simplificar la estructura societaria del grupo. La operación de
fusión proyectada permitirá simplificar la estructura societaria actual y optimizar
así los recursos destinados a la actividad. Igualmente, la integración de
CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A., ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U.
y BALBOA PARTICIPACIONES, S.A.U. permitiría racionalizar procesos y
centralizar la toma de decisiones en una sola persona jurídica.
- Reducir costes de administración, gestión, optimización de tesorería,
financiación y de auditoría. La operación de fusión proyectada permitirá reducir
duplicidades en los costes de gestión administrativa, mercantil, contable,
Página 3 de 17
financiera y de auditoría, al integrarse en una única sociedad compañías que
desarrollan una misma actividad.
2.3. Cabe señalar que ninguna de las sociedades que resultarán absorbidas
(BALBOA PARTICIPACIONES, S.A.U. y ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U.)
ostenta bases imponibles negativas, ni créditos fiscales a nivel individual
pendientes de aplicación. Asimismo, estas fusiones no aflorarán fondo de
comercio alguno con eficacia fiscal.
2.4. Las tres sociedades implicadas en la operación han planteado una consulta
tributaria vinculante ante la Dirección General de Tributos, que ha sido resuelta
con fecha 3 de mayo de 2016, en el sentido de considerar válidos los motivos
expuestos por las mismas a los efectos del Artículo 76.1.c) de la Ley del
Impuesto sobre Sociedades, para realizar las fusiones proyectadas con la
neutralidad fiscal prevista en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de
27 de noviembre, y sobre el régimen fiscal de la renta que se genere para la
sociedad absorbente con motivo de la anulación de la participación de la
sociedad absorbente en las sociedades absorbidas, renta que no se integrará en
la base imponible de la sociedad absorbente, conforme a lo establecido en el
artículo 82.1 del citado texto legal.
3.- ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN.
3.1. Como se ha indicado en el apartado anterior, se plantea acometer una
operación de fusión en virtud de la cual CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA,
S.A. absorberá a ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U. y, previamente y en unidad
de acto, ésta absorberá a BALBOA PARTICIPACIONES, S.A.U.
Mediante dichas operaciones, en primer lugar, BALBOA PARTICIPACIONES,
S.A.U. transmitirá, como consecuencia y en el momento de su disolución sin
previa liquidación, a ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U., su patrimonio social en
bloque y a título universal, subrogándose ésta en todos sus derechos y
obligaciones y como continuadora de los negocios sociales de aquella.
Inmediatamente después, y en unidad de acto, ALBA PARTICIPACIONES,
S.A.U. transmitirá, como consecuencia y en el momento de su disolución sin
previa liquidación, a CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A., su patrimonio
social en bloque y a título universal, subrogándose ésta en todos sus derechos
y obligaciones y como continuadora de los negocios sociales de aquella.
De este modo, CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. adquiriría, por
sucesión universal, los patrimonios de sus filiales ALBA PARTICIPACIONES,
S.A.U. y BALBOA PARTICIPACIONES, S.A.U., las cuales quedarán disueltas
sin liquidación.
Página 4 de 17
3.2.- En la medida en que ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U. (primera sociedad
absorbente) es titular, de forma directa, de todas las acciones de BALBOA
PARTICIPACIONES, S.A.U. (primera sociedad que resultará absorbida), y
CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. (segunda sociedad absorbente) es
titular, de forma directa, de todas las acciones de ALBA PARTICIPACIONES,
S.A.U. (segunda sociedad que resultará absorbida), ambas fusiones tendrán la
calificación de fusión impropia (dos fusiones impropias sucesivas) en virtud de lo
dispuesto en los artículos 22, 49 y 52 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre
modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.
En consecuencia, al tratase de fusiones por absorción de sociedad íntegramente
participada de forma directa por la absorbente, no se producirán canjes de las
acciones de la absorbida por acciones de la absorbente.
3.3.- No será necesario el informe de experto independiente sobre el Proyecto
de Fusión, conforme a lo previsto en el artículo 49.1.2º de la Ley 3/2009, de 3 de
abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, toda vez
que las dos fusiones se realizarán entre sociedades íntegramente participadas.
3.4.- Asimismo, de acuerdo con el artículo 49.1.3º de la Ley 3/2009, de 3 de abril,
sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, no será
necesario que la Junta General de Accionistas de las sociedades que resulten
absorbidas aprueben la fusión.
3.5.- Tampoco será necesario que la Junta General de Accionistas de las
sociedades absorbentes aprueben la fusión, conforme a lo previsto en el artículo
51.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las
sociedades mercantiles, siempre que se cumplan los requisitos de publicidad
establecidos en dicho precepto, y sin perjuicio de la convocatoria de Junta
General, en caso de que lo soliciten socios de la sociedad absorbente que
representen, al menos, el uno por ciento del capital social de ésta, en el plazo
previsto en el artículo 51.2 de dicha Ley.
Sin perjuicio de lo anterior, y a efectos de cumplir con lo dispuesto en el artículo
160 de la Ley de Sociedades de Capital, la Junta General de Accionistas de
CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A., celebrada hoy, ha aprobado
autorizar expresamente las dos operaciones de fusión previstas en este
Proyecto.
3.6.- Estas operaciones de fusión se realizarán al amparo del régimen fiscal del
Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto
sobre Sociedades y, en particular, de la figura prevista en el artículo 76.1.c) de
dicho cuerpo legal, y la renta que se genere para la sociedad absorbente con
motivo de la anulación de la participación de ésta en la sociedad absorbida no
se integrará en la base imponible de la sociedad absorbente, conforme a lo
establecido en el artículo 82.1 del citado texto legal.
Página 5 de 17
4. INFORMACIÓN DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LAS DOS
FUSIONES.
4.1. PRIMERA FUSIÓN.- Absorción de BALBOA PARTICIPACIONES, S.A.U.
por ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U.
4.1.1.- Sociedad absorbente.
Denominación, tipo social y domicilio: ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U.,
sociedad anónima debidamente constituida, organizada y existente conforme a
la legislación española, con domicilio social en 28006-Madrid, calle de Castelló,
77, 5ª planta.
Constitución y datos registrales: Constituida por tiempo indefinido con la
denominación de FONDARTE, S.A., mediante escritura otorgada ante el Notario
de Madrid Don Alejandro Bérgamo Llabrés, el 28 de Junio de 1974. Adaptados
sus Estatutos sociales a la Ley de Sociedades Anónimas, según escritura
otorgada ante el Notario de Madrid, Don Rafael Ruíz Gallardón, el 20 de Julio de
1990, con el número 2456 de su protocolo. Cambiada su denominación por la
que actualmente ostenta de ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U. mediante
escritura autorizada por el Notario de Madrid Don José María de Prada Guaita,
el 25 de abril de 2005, con el número 1.447 de su protocolo, inscrita en el
Registro Mercantil al Tomo 20.375, Folio 165, Sección 8, Hoja número M160575, inscripción 27ª.
Número de Identificación Fiscal: A-28363125
Capital social: El capital social de ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U. es de
427.307.934,90 euros (cuatrocientos veintisiete millones trescientos siete mil
novecientos treinta y cuatro euros con noventa céntimos). Dicho capital se
encuentra totalmente suscrito y completamente desembolsado.
El capital social se encuentra dividido en 7.109.949 (siete millones ciento nueve
mil novecientas cuarenta y nueve) acciones, nominativas, de 60,10 euros
(sesenta euros con diez céntimos) de valor nominal cada una de ellas, todas de
la misma clase y con iguales derechos.
Las acciones están representadas por medio de títulos, numeradas
correlativamente del 1 al 7.109.949, ambos inclusive.
4.1.2. Sociedad absorbida.
Denominación, tipo social y domicilio: BALBOA PARTICIPACIONES, S.A.U.,
sociedad anónima debidamente constituida, organizada y existente conforme a
la legislación española, con domicilio social en 28006-Madrid, calle de Castelló,
77, 5ª planta.
Página 6 de 17
Constitución y datos registrales: Constituida por tiempo indefinido mediante
escritura otorgada ante el Notario de Madrid Don José María de Prada Guaita, el
12 de noviembre de 2.010, número 2.690 de protocolo; inscrita en el Registro
Mercantil de Madrid, al Tomo 28.219, Folio 190, Sección 8, Hoja número M508290, Inscripción 1ª.
Número de Identificación Fiscal: A-86077344.
Capital social: El capital social de BALBOA PARTICIPACIONES, S.A.U. es de
20.000.000,00 de euros (veinte millones de euros). Dicho capital se encuentra
totalmente suscrito y completamente desembolsado.
El capital social se encuentra dividido en 20.000 (veinte mil) acciones,
nominativas, de 1.000,00 euros (mil euros) de valor nominal cada una de ellas,
todas de la misma clase y con iguales derechos.
Las acciones están representadas por medio de títulos, numeradas
correlativamente del 1 al 20.000, ambos inclusive.
4.1.3.- Incidencia que la fusión tiene sobre las aportaciones de industria o
en las prestaciones accesorias en la sociedad que se extingue y
compensaciones que se otorgan a los socios afectados en la sociedad
absorbente.
Se hace constar que no existen aportaciones de industria ni prestaciones
accesorias en BALBOA PARTICIPACIONES, S.A.U., sociedad que se extinguirá
con la fusión, por lo que no se otorgarán compensaciones a favor de ALBA
PARTICIPACIONES, S.A.U., sociedad absorbente y accionista único de la
sociedad que resultará absorbida.
4.1.4.- Derechos que vayan a otorgarse en la sociedad absorbente a
quienes tengan derechos especiales o a los tenedores de títulos distintos
de los representativos de capital o las opciones que se les ofrezcan.
No existen en BALBOA PARTICIPACIONES, S.A.U., sociedad que será
absorbida, titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de
las acciones representativas del capital, por lo que no se van a otorgar derechos
ni opciones a titulares de acciones de clases especiales ni a tenedores de títulos
distintos de los representativos del capital en la sociedad absorbente.
En este sentido se señala, igualmente, que no existen emitidas obligaciones ni
otros títulos valores distintos de las acciones en la absorbente que pudieran
configurar derechos especiales.
En consecuencia, la fusión no otorgará derecho alguno distinto del que les
confieren a los socios las acciones ordinarias de la sociedad absorbente, que no
Página 7 de 17
aumentará su capital con motivo de la fusión, y simplemente adquirirá en bloque
el patrimonio de la sociedad que resultará absorbida.
4.1.5. Ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la sociedad
absorbente a los expertos independientes que hayan de intervenir, en su
caso, en el proyecto de fusión, así como a los administradores de las
sociedades que se fusionan.
No está prevista la intervención de expertos independientes en la fusión, por no
ser necesaria conforme a lo previsto en el artículo 49.1.2º de la Ley 3/2009, de 3
de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. Si
eventualmente tuvieran que intervenir, no se les atribuirán ventaja alguna.
Tampoco se atribuirá ventaja alguna a los administradores de las sociedades
que se fusionan.
4.1.6.- Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de
acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad.
Los efectos jurídicos de la fusión se producirán, una vez inscrita ésta en el
Registro Mercantil, en la fecha del asiento de presentación de la escritura de
fusión.
Adquirida eficacia la fusión se establece el día 1 de enero de 2016 como la fecha
a partir de la cual las operaciones de BALBOA PARTICIPACIONES, S.A.U.
(sociedad absorbida) se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta
de ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U. (sociedad absorbente).
Se hace constar, a los efectos oportunos, que la retroacción contable así
determinada es conforme con el Plan General de Contabilidad, aprobado por
Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre.
4.1.7.- Balances de fusión.
Se considerarán como balances de fusión, a los efectos del Artículo 36 de la Ley
3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades
mercantiles, los cerrados por dichas entidades a 31 de diciembre de 2015, que
han sido aprobados por las respectivas Juntas Generales de ambas sociedades
con esta misma fecha, previa verificación por sus respectivos auditores de
cuentas.
4.1.8.- Estatutos de la sociedad resultante de la fusión.
La fusión no generará una nueva sociedad, al tratarse de un proceso de
absorción, y los estatutos sociales de la sociedad absorbente no resultarán
modificados como consecuencia de la misma. Tampoco resultará necesario
aumentar el capital en la sociedad absorbente con motivo de esta operación.
Página 8 de 17
4.1.9.- Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su
eventual impacto de género en los órganos de administración y la
incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa.
La fusión no tendrá incidencia negativa en el volumen de empleo actual conjunto
de ambas sociedades. Debe señalarse que la sociedad que resultará absorbida,
BALBOA PARTICIPACIONES, S.A.U., carece de trabajadores.
En cuanto a los órganos de administración de ambas sociedades, no está
previsto que se produzcan modificaciones en la composición del Consejo de
Administración de la sociedad absorbente, y los administradores que integran el
actual Consejo de la sociedad que resultará absorbida cesarán en sus cargos.
En los Consejos de Administración de la sociedad absorbente, y en el de la que
resultará absorbida, no existen consejeras, por lo que la operación de fusión no
tendrá impacto alguno de género.
Tampoco la fusión supondrá incidencia alguna en la responsabilidad social de la
absorbente, al estar dirigidas ambas compañías desde la sociedad matriz del
grupo, CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A., con la misma política, que se
mantendrá tras la fusión.
4.1.10.- Deudas contraídas por las sociedades que participan en la fusión,
en los tres años inmediatamente anteriores para adquirir el control o
activos de otra sociedad que participa en la fusión.
La sociedad absorbente no ha contraído deudas para adquirir el control o activos
de la sociedad que resultará absorbida.
4.1.11.- Régimen fiscal.
La operación de fusión se efectuará con arreglo a los principios de neutralidad
fiscal, al acogerse la misma a lo previsto en el régimen fiscal del Capítulo VII del
Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades
y, en particular, de la figura prevista en el artículo 76.1.c) de dicho cuerpo legal,
y la renta que se genere para la sociedad absorbente con motivo de la anulación
de la participación de ésta en la sociedad absorbida no se integrará en la base
imponible de la sociedad absorbente, conforme a lo establecido en el artículo
82.1 del citado texto legal.
4.1.12.- Aprobación del proyecto de fusión.
El presente Proyecto de Fusión ha quedado elaborado por los respectivos
Consejos de Administración de las dos sociedades afectadas por la misma, en
Página 9 de 17
sus reuniones celebradas el 8 de junio de 2016, y aprobado por acuerdo unánime
de todos sus miembros.
4.2. SEGUNDA FUSIÓN.- Absorción de ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U.
por CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A.
4.2.1.- Sociedad absorbente.
Denominación, tipo social y domicilio: CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA,
S.A., sociedad anónima debidamente constituida, organizada y existente
conforme a la legislación española, con domicilio social en 28006-Madrid, calle
de Castelló, 77, 5ª planta.
Constitución y datos registrales: Constituida por tiempo indefinido con la
denominación de "CEMENTOS ALBA, S.A.", mediante escritura otorgada el 9 de
noviembre de 1953, ante el notario de Madrid Don Manuel Amorós Gozálbez,
con el número 2.920 de su protocolo, modificada posteriormente y cambiada su
denominación por la actual, en escritura de 29 de septiembre de 1986, autorizada
por el notario de Madrid Don Rafael Ruiz Gallardón, con el número 2.813 de
protocolo, adaptados sus estatutos a la Ley de Sociedades Anónimas, mediante
escritura otorgada ante el notario de Madrid Don Luis Coronel de Palma, con
fecha 13 de julio de 1990, con el nº 3.599 de su protocolo, complementada por
otra también otorgada ante el mismo notario el 15 de octubre de 1990, con el
número 4.723, y finalmente adaptada a la Ley de Sociedades de Capital
mediante escritura otorgada el 19 de junio de 2015, ante el notario de Madrid
Don José María de Prada Guaita, con el número 1.430 de su protocolo.
Consta inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 29.692, Folio 175,
Sección 8ª, Hoja nº M-8078, inscripción 426ª.
Número de Identificación Fiscal: A-28060903.
Capital social: El capital social de CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A.
es de 58.300.000,00 euros (cincuenta y ocho millones trescientos mil euros).
Dicho capital se encuentra totalmente suscrito y completamente desembolsado.
El capital social se encuentra dividido en acciones de 1 euro de valor nominal
cada una, numeradas correlativamente del 1 al 58.300.000, ambos inclusive,
representadas por medio de anotaciones en cuenta y todas ellas de la misma
clase.
Las acciones en las que se divide el capital social de CORPORACIÓN
FINANCIERA ALBA, S.A. están representadas mediante anotaciones en cuenta
y admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona y
Bilbao a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).
Página 10 de 17
La llevanza del registro contable está encomendada a la Sociedad de Gestión
de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.
Unipersonal (Iberclear).
4.2.2. Sociedad absorbida.
Denominación, tipo social y domicilio: ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U.,
sociedad anónima debidamente constituida, organizada y existente conforme a
la legislación española, con domicilio social en 28006-Madrid, calle de Castelló,
77, 5ª planta.
Constitución y datos registrales: Constituida por tiempo indefinido con la
denominación de FONDARTE, S.A., mediante escritura otorgada ante el notario
de Madrid Don Alejandro Bérgamo Llabrés, el día 28 de Junio de 1974.
Adaptados sus Estatutos sociales a la Ley de Sociedades Anónimas, según
escritura otorgada ante el Notario de Madrid, Don Rafael Ruíz Gallardón, el 20
de Julio de 1990, con el número 2456 de su protocolo. Cambiada su
denominación por la que actualmente ostenta de ALBA PARTICIPACIONES,
S.A.U. mediante escritura autorizada por el Notario de Madrid Don José María
de Prada Guaita, el 25 de abril de 2005, con el número 1.447 de su protocolo,
inscrita en el Registro Mercantil al Tomo 20.375, Folio 165, Sección 8, Hoja
número M-160575, inscripción 27ª.
Número de Identificación Fiscal: A-28363125
Capital social: El capital social de ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U. es de
427.307.934,90 euros (cuatrocientos veintisiete millones trescientos siete mil
novecientos treinta y cuatro euros con noventa céntimos). Dicho capital se
encuentra totalmente suscrito y completamente desembolsado.
El capital social se encuentra dividido en 7.109.949 (siete millones ciento nueve
mil novecientas cuarenta y nueve) acciones, nominativas, de sesenta euros con
diez céntimos (60,10 euros) de valor nominal cada una de ellas, todas de la
misma clase y con iguales derechos.
Las acciones están representadas por medio de títulos, numeradas
correlativamente del 1 al 7.109.949, ambos inclusive.
4.2.3.- Incidencia que la fusión tiene sobre las aportaciones de industria o
en las prestaciones accesorias en la sociedad que se extingue y
compensaciones que se otorgan a los socios afectados en la sociedad
absorbente.
Se hace constar que no existen aportaciones de industria ni prestaciones
accesorias en ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U., sociedad que se extinguirá
con la fusión, por lo que no se otorgarán compensaciones a favor de
Página 11 de 17
CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A., sociedad absorbente y accionista
único de la sociedad que resultará absorbida.
4.2.4.- Derechos que vayan a otorgarse en la sociedad absorbente a
quienes tengan derechos especiales o a los tenedores de títulos distintos
de los representativos de capital o las opciones que se les ofrezcan.
No existen en ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U., sociedad que será absorbida,
titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de las acciones
representativas del capital, por lo que no se van a otorgar derechos ni opciones
a titulares de acciones de clases especiales ni a tenedores de títulos distintos de
los representativos del capital en la sociedad absorbente.
En este sentido se señala, igualmente, que no existen emitidas obligaciones ni
otros títulos valores distintos de las acciones en la absorbente que pudieran
configurar derechos especiales.
En consecuencia, la fusión no otorgará derecho alguno distinto del que les
confieren a los socios las acciones ordinarias de la sociedad absorbente, que no
aumentará su capital con motivo de la fusión, y simplemente adquirirá en bloque
el patrimonio de la sociedad que resultará absorbida.
4.2.5. Ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la sociedad
absorbente a los expertos independientes que hayan de intervenir, en su
caso, en el proyecto de fusión, así como a los administradores de las
sociedades que se fusionan.
No está prevista la intervención de expertos independientes en la fusión, por no
ser necesaria conforme a lo previsto en el artículo 49.1.2º de la Ley 3/2009, de 3
de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. Si
eventualmente tuvieran que intervenir, no se les atribuirán ventaja alguna.
Tampoco se atribuirá ventaja alguna a los administradores de las sociedades
que se fusionan.
4.2.6.- Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de
acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad.
Los efectos jurídicos de la fusión se producirán, una vez inscrita ésta en el
Registro Mercantil, en la fecha del asiento de presentación de la escritura de
fusión.
Adquirida eficacia la fusión se establece el día 1 de enero de 2016, como la fecha
a partir de la cual las operaciones de ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U.
(sociedad absorbida) se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta
de CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. (sociedad absorbente).
Página 12 de 17
Se hace constar a los efectos oportunos, que la retroacción contable así
determinada es conforme con el Plan General de Contabilidad, aprobado por
Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre.
4.2.7.- Balances de fusión.
Se considerarán como balances de fusión, a los efectos del Artículo 36 de la Ley
de Modificaciones Estructurales, los cerrados por dichas sociedades a 31 de
diciembre de 2015, que han sido aprobados por las respectivas Juntas
Generales de ambas sociedades con esta misma fecha, previa verificación por
sus respectivos auditores de cuentas.
4.2.8.- Estatutos de la sociedad resultante de la fusión.
La fusión no generará una nueva sociedad, al tratarse de un proceso de
absorción, y los estatutos sociales de la sociedad absorbente no resultarán
modificados como consecuencia de la misma. Tampoco resultará necesario
aumentar el capital en la sociedad absorbente con motivo de esta operación.
4.2.9.- Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su
eventual impacto de género en los órganos de administración y la
incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa.
La fusión no tendrá incidencia negativa en el volumen de empleo actual conjunto
de ambas sociedades, sin perjuicio de eventuales ajustes puntuales que resulten
necesarios a la vista de la integración de la actividad de la compañía absorbida
en la organización de la absorbente. Está previsto que los trabajadores de la
sociedad absorbida pasen a formar parte de la plantilla de la sociedad
absorbente, sin solución de continuidad, con los derechos que tenían en la
sociedad absorbida.
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Texto Refundido de la Ley del
Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 2/2015,
de 23 de octubre, regulador del supuesto de sucesión de empresa,
CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A., como sociedad absorbente, se
subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de ALBA
PARTICIPACIONES, S.A.U., sociedad que resultará absorbida.
La sociedad absorbente responderá solidariamente, en los términos legalmente
previstos, de las obligaciones laborables de la sociedad absorbida nacidas con
anterioridad a la fecha de efectos jurídicos de la fusión, así como de las
obligaciones en materia de Seguridad Social, ya se trate de obligaciones de
cotización o de pago de prestaciones generadas con anterioridad a la fecha de
efectos jurídicos de la fusión.
Página 13 de 17
La fusión proyectada se notificará a los representantes legales de los
trabajadores afectados por la misma con arreglo a lo previsto legalmente, así
como a los organismos públicos a los que resulte procedente y en particular a la
Tesorería General de la Seguridad Social.
En cuanto a los órganos de administración de ambas sociedades, no está
previsto que se produzcan modificaciones en la composición del Consejo de
Administración de la sociedad absorbente, y los administradores que integran el
actual Consejo de la sociedad que resultará absorbida cesarán en sus cargos.
En el Consejo de Administración de la sociedad absorbente se encuentran tres
consejeras, que mantendrán sus funciones tras la fusión, y en Consejo de
Administración de la sociedad que resultará absorbida no existen consejeras, por
lo que la operación de fusión no tendrá impacto alguno de género.
Tampoco la fusión supondrá incidencia alguna en la responsabilidad social de
ambas compañías, dirigida desde la sociedad absorbente, que no resultará
alterada tras la fusión.
4.2.10.- Deudas contraídas por las sociedades que participan en la fusión,
en los tres años inmediatamente anteriores para adquirir el control o
activos de otra sociedad que participa en la fusión.
La sociedad absorbente no ha contraído deudas para adquirir el control o activos
de la sociedad que resultará absorbida.
4.2.11.- Régimen fiscal.
La operación de fusión se efectuará con arreglo a los principios de neutralidad
fiscal, al acogerse la misma a lo previsto en el régimen fiscal del Capítulo VII del
Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades
y, en particular, de la figura prevista en el artículo 76.1.c) de dicho cuerpo legal,
y la renta que se genere para la sociedad absorbente con motivo de la anulación
de la participación de ésta en la sociedad absorbida no se integrará en la base
imponible de la sociedad absorbente, conforme a lo establecido en el artículo
82.1 del citado texto legal.
4.2.12.- Aprobación del proyecto de fusión.
El presente Proyecto de Fusión ha quedado elaborado por los respectivos
Consejos de Administración de las dos sociedades afectadas por la misma, en
sus reuniones celebradas el 8 de junio de 2016, y aprobado por acuerdo unánime
de todos sus miembros.
Página 14 de 17
4.3.- Resultado de ambas fusiones.
Tras las dos operaciones de fusión descritas, sucesivas y en unidad de acto,
CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. habrá recibido los patrimonios de sus
dos filiales, ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U. y BALBOA PARTICIPACIONES,
S.A.U., por sucesión universal, las cuales habrán quedado disueltas sin
liquidación, y sin aumento de capital en la sociedad absorbente con motivo de
estas operaciones.
4.4.- Cumplimiento de las obligaciones de publicidad e información en
relación con el Proyecto de Fusión.
De conformidad con lo establecido en el artículo 32 de la Ley 3/2009, de 3 de
abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, el
Proyecto de Fusión será insertado en la página web corporativa de
CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. (www.corporacionalba.es) y dicha
inserción se mantendrá, como mínimo, hasta que finalice el plazo para el
ejercicio por los acreedores del derecho de oposición a la fusión.
El hecho de la inserción del proyecto de fusión en la referida página web será
objeto de publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
Asimismo, y dado que ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U. y BALBOA
PARTICIPACIONES, S.A.U. carecen de página web corporativa, sus Consejos
de Administración procederán a presentar, para su depósito en el Registro
Mercantil de Madrid, un ejemplar del presente proyecto de fusión.
4.5.- Firma del Proyecto de Fusión.
De conformidad con lo establecido en el artículo 30 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de
modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, los miembros de los
Consejos de Administración de CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A., BALBOA
PARTICIPACIONES, S.A.U. y ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U., suscriben y refrendan
con su firma, al final del mismo, este Proyecto Común de Fusión, en tres ejemplares
iguales, que han sido aprobados por los Consejos de Administración de las tres
sociedades implicadas en las fusiones, el 8 de junio de 2016, y que firman los
respectivos secretarios de los Consejos de Administración en todas sus hojas, los cuales
quedan extendidos en 17 folios de papel común, escritos por una sola de sus caras,
quedando su vuelta inutilizada.
Madrid, a 8 de junio de 2016.
Página 15 de 17
Consejo de Administración de CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A.
D. Juan March Delgado (Presidente)
D. Carlos March Delgado (Presidente)
D. Juan March de la Lastra (Vicepresidente)
D. Santos Martínez-Conde Gutiérrez-Barquín
(Consejero Delegado)
D. José Domingo de Ampuero y Osma
D. Ramón Carné Casas
Dª Cristina Garmendia Mendizábal
D. Juan March Juan
D. Regino Moranchel Fernández
D. José Nieto de la Cierva
D. Carlos González Fernández
D. Antón Pradera Jauregui
Dª María Eugenia Girón Dávila
Dª Claudia Pickholz
D. José Ramón del Caño Palop (Consejero
Secretario)
Página 16 de 17
Consejo de Administración de ALBA PARTICIPACIONES, S.AU.
D. Ignacio Martínez Santos (Presidente)
D.
Andrés
(Vicepresidente)
Gutiérrez
D. Juan Gili Niell (Vicepresidente)
D. Juan Antonio Lassalle Riera
Cuadrado
D. Antonio Egido Valtueña
(Secretario no Consejero)
Consejo de Administración de BALBOA PARTICIPACIONES, S.AU.
D. Ignacio Martínez Santos (Presidente)
D.
Juan
Antonio
(Vicepresidente)
D. Andrés Gutiérrez Cuadrado
D. Antonio
Secretario)
Página 17 de 17
Egido
Lassalle
Valtueña
Riera
(Consejero