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“PROYECTO COMUN DE FUSION POR ABSORCIÓN”
DE LAS ENTIDADES
EJA INSTALACIONES, S.A.
(Sociedad Absorbente)
y
SITEC, S.A.
(Sociedad Absorbida)
Madrid, a 26 de junio de 2012
Proyecto común de Fusión por Absorción de
“EJA INSTALACIONES, S.A. (Sociedad Absorbente) y SITEC, S.A. (Sociedad Absorbida)
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PROYECTO COMUN DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE LA SOCIEDAD EJA
INSTALACIONES, S.A. (Sociedad Absorbente)
y SITEC, S.A. (Sociedad
Absorbida)
1. INTRODUCCIÓN.
I.- De conformidad con lo establecido en el articulo 30 y 31 de la Ley 3/2009, de 3
abril, de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles, todos los
administradores que componen el Órgano de Administración de las dos sociedades de
referencia, con fecha 26 de junio de 2.012 han redactado y aprobado el presente
Proyecto común de fusión por absorción, entre EJA INSTALACIONES, S.A., como
Sociedad Absorbente, y SITEC, S.A., como Sociedad Absorbida.
II.- En virtud de la fusión proyectada, EJA INSTALACIONES, S.A (Sociedad
Absorbente) absorberá a la entidad SITEC, S.A, (Sociedad Absorbida), que tras el
proceso de fusión se extinguirá, vía disolución sin liquidación, y transmitirá en bloque
todo su patrimonio social a la Sociedad Absorbente. EJA INSTALACIONES, S.A
adquirirá por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones de la
Sociedad Absorbida y aumentará su capital social en la cuantía proyectada (conforme
a la ecuación de canje más adelante descrita), a fin de permitir que los accionistas de
la Sociedad Absorbida participen en la Sociedad Absorbente, recibiendo un número de
acciones proporcional a sus respectivas participaciones en la Sociedad Absorbida.
III.- Los administradores de las sociedades participantes en la fusión se abstendrán,
a partir de la suscripción del presente proyecto común de fusión, de acuerdo con lo
previsto en el apartado 2 del citado artículo 30, de realizar cualquier clase de acto o
de concluir cualquier contrato que puede comprometer la aprobación del proyecto o
modificar sustancialmente la ecuación de canje de las acciones que se describe más
adelante.
IV.- El proyecto común de fusión se someterá en legal plazo a la aprobación de las
Juntas Generales de las sociedades participantes en la fusión y, de conformidad con el
artículo 32.1 de la Ley 3/2009 y el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil,
los administradores que lo suscriben presentarán un ejemplar del mismo, para su
calificación y depósito, en el Registro Mercantil de Madrid, que es el correspondiente
al domicilio social de la Sociedad Absorbida y la Sociedad Absorbente,
respectivamente.
Asimismo, y conforme con el artículo 32 de la Ley de modificaciones estructurales, se
indica
que
la
Sociedad
Absorbente
tiene
la
página
web
http://www.ejainstalaciones.com, por lo que la publicidad de los documentos de la
presente fusión se adecuarán al cumplimiento de la normativa vigente, en caso de ser
necesario.
2. ASPECTOS DE LA FUSIÓN.
La fusión se justifica por las siguientes razones:
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2.1. Aspectos jurídicos.
La operación de fusión se realizará mediante la absorción de la sociedad “SITEC, S.A”,
que se extingue y transmite en bloque todo su patrimonio social a la Sociedad
Absorbente, “EJA INSTALACIONES, S.A.” que adquiere por sucesión universal, los
derechos y obligaciones de aquella.
2.2. Aspectos económicos.
La presente fusión tiene por finalidad racionalizar y optimizar la misma actividad
desarrollada por ambas sociedades de forma conjunta, buscando las ventajas de la
concentración económica, patrimonial y organizativa, a nivel empresarial, como son el
logro de mayores economías de escala, el aumento de la solvencia, la disminución de
costes, el mejor aprovechamiento de los capitales, recursos y sinergias, así como la
mejor coordinación y complemento de las actividades.
Ambas sociedades “SITEC, S.A” y “EJA INSTALACIONES, S.A.” , comparten la misma
estructura y organigrama, tanto en el ámbito y forma del órgano de administración
como en las personas que componen el accionariado de las mismas, mientras que los
activos se encuentran distribuidos en varias sociedades, pretendiéndose una
concentración de la actividad en una sola sociedad más eficiente y eficaz que permita
la minoración de los costes, optimización de los procesos administrativos, comerciales
y con ello mayor capacidad patrimonial y eficiencia.
Se redacta el presente Proyecto común de fusión con sujeción a todo lo dispuesto en
el artículo 31 y concordantes de la Ley 3/2009, de 3 abril, de modificaciones
estructurales de sociedades mercantiles, el cual se formula a continuación con las
menciones exigidas por el mismo:
3. IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN.
Los datos de identificación de las sociedades participantes en la fusión son los
siguientes:
- “SITEC, S.A” (Sociedad Absorbida), sociedad de nacionalidad española, domiciliada
en Madrid, calle Alfonso Gómez, 42 y provista de C.I.F. nº A-78041068. Constituida
con carácter indefinido en virtud de escritura pública autorizada por el notario de
Madrid, D. Francisco Núñez Lagos, el día 24 de mayo de 1.985, con el número 1.079
de orden de protocolo. Adaptados sus estatutos sociales a la Ley de Sociedades
Anónimas mediante escritura otorgada ante el notario D. Luis Núñez Boluda el día 20
de diciembre de 1.991, con el número 1.167 de orden de protocolo. Consta inscrita en
el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 19.924, folio 171, sección 8ª, hoja nº 43343,
inscripción 17ª.
El capital es de 248.000 euros totalmente suscrito y desembolsado y está
representada por 31.000 acciones de una sola serie de iguales características y
derechos, de 8 euros de valor nominal cada una de ellas. Todas las acciones de la
sociedad están representadas mediante títulos, numeradas correlativamente.
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- “EJA INSTALACIONES, S.A.” (Sociedad Absorbente), sociedad de nacionalidad
española, domiciliada en Madrid, calle Alfonso Gómez, 42 y provista de CIF A28472710. Constituida con carácter indefinido en virtud de escritura pública
autorizada por el Notario de Madrid, D. Juan Moran Cuñado, el día 29 de abril de
1.977, con el número 377 de orden de protocolo. Adaptados sus estatutos sociales a
la Ley de Sociedades Anónimas mediante escritura otorgada ante el notario D. Luis
Núñez Boluda el día 9 de marzo de 1.992, con el número 352 de orden de protocolo.
Consta inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 25.607, folio 174, sección
8ª, hoja nº M-54596, inscripción 24ª.
El capital es de 210.000,00 euros totalmente suscrito y desembolsado y está
representada por 30.000 acciones de una sola serie de iguales características y
derechos, de 7,00 euros de valor nominal cada una de ellas. Todas las acciones de la
sociedad están representadas mediante títulos, numeradas correlativamente.
4. TIPO DE CANJE.
A los efectos de determinar el tipo de canje, debe entenderse que la fusión se realiza
al amparo de lo dispuesto en el artículo 24 y 25 de la Ley 3/2009, resultando una
atribución a los accionistas de “SITEC, S.A”, de un número de acciones de la Sociedad
Absorbente, “EJA INSTALACIONES, S.A.”, proporcional a sus respectivas
participaciones en aquella sociedad.
El tipo de canje acordado será el que resulte del valor teórico de los patrimonios
reales de las sociedades intervinientes en la fusión teniendo en cuenta el valor de sus
respectivos activos y pasivos de las sociedades intervinientes a fecha 31 de mayo de
2.012.
Como consecuencia de la aplicación de los anteriores criterios, la ecuación de canje
será:
"TREINTA Y TRES" acciones de "ocho" euros de valor nominal cada una, de la
Sociedad Absorbida, "SITEC,S.A", por cada "CINCO" acciones de "siete" euros de
valor nominal cada una, de la Sociedad Absorbente, “EJA INSTALACIONES, S.A.”.
Teniendo en cuenta todo lo anterior, y a los efectos de garantizar a los accionistas de
la Sociedad Absorbida su continuidad en la participación de la Sociedad Absorbente
recibiendo el número de acciones proporcional de la Sociedad Absorbente, resultaría
necesario llevar a cabo una ampliación de capital social en la Sociedad Absorbente
conforme lo indicada más adelante, cuyas acciones serían asumidas por los
accionistas de las Sociedades Absorbidas.
Esta ampliación de capital social sería asumida, proporcionalmente, por los socios de
la Sociedad Absorbida en base a la valoración de las mismas, y a su participación en
la Sociedad Absorbida.
“EJA INSTALACIONES, S.A.”, en su caso, dotará una prima de emisión en la parte
que, en su caso, la valoración del patrimonio traspasado de “SITEC, S.A.” exceda o
minore del nominal de las acciones entregadas en el canje.
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En este sentido, el valor nominal total de las acciones de nueva emisión de la
Sociedad Absorbente quedaría íntegramente suscrito y desembolsado como
consecuencia de la transmisión y atribución en bloque del patrimonio social de la
mercantil SITEC,S.A a la mercantil EJA INSTALACIONES,S.A., que lo adquiriría por
sucesión universal, subrogándose en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad
Absorbida, que se extinguirían con motivo de la operación de fusión acordada.
Como consecuencia del tipo de canje establecido anteriormente, a los efectos de
ajustar el tipo de canje, se procedería a compensar económicamente a los accionistas
de SITEC, S.A, por no ostentar acciones suficientes de las Sociedades Absorbidas que
agrupándolas permitan suscribir acciones de la Sociedad Absorbente. De tal manera
que se propone a los accionistas de la mercantil SITEC, S.A. con un importe total y
conjunto de MIL SEISCIENTOS CUARENTA Y NUEVE EUROS CON CUARENTA Y CINCO
CENTIMOS DE EURO (1.649,45 €), sin perjuicio de posteriores ajustes que pudieran
realizarse que modificaran sensiblemente dicho importe.
En ningún caso, el importe en efectivo satisfecho por la Sociedad Absorbente podrá
exceder del límite del 10 por 100 del valor nominal de las acciones, conforme lo
previsto en el articulo 25 de la Ley 3/2009, de 3 abril, de
modificaciones
estructurales de sociedades mercantiles.
En caso de estimarse, se podrá a disposición del experto independiente cuanta
documentación sea conveniente a los efectos de acreditar el tipo de canje propuesto y
acordado por los Órganos de Administración de ambas sociedades.
5. PROCEDIMIENTO DE CANJE.
El canje de las acciones de "SITEC, S.A." por las acciones de nueva emisión de "EJA
INSTALACIONES, S.A." tendrá lugar durante el plazo de un mes, a contar desde la
inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil. Transcurrido dicho plazo,
será de aplicación lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital
para aquellas acciones de "SITEC, S.A." que no sean presentadas al canje.
El canje de las acciones no supondrá desembolso alguno para los accionistas.
6. PARTICIPACIÓN EN LAS GANANCIAS SOCIALES.
Las acciones de “EJA INSTALACIONES, S.A.”, entregadas a los accionistas de la
Sociedad Absorbida como resultado del canje darán derecho a participar en las
ganancias de la referida sociedad desde el día 1 de Enero de 2.012.
Se hace constar que los titulares que componen la totalidad del accionariado en cada
una de las sociedades intervinientes son las mismas personas, por lo que se propone
la continuidad de participación en las ganancias a través de la Sociedad Absorbente.
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7. FECHAS DE LAS CUENTAS DE LAS SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN
Las cuentas utilizadas para establecer las condiciones de la fusión son las cerradas a
31 de diciembre de 2.011 para ambas sociedades. En consecuencia, a efectos de lo
previsto en el artículo 36 de la Ley 3/2009, se considera como balance de fusión, el
último balance anual, por no haber transcurrido más de seis meses entre su fecha de
cierre y la fecha del presente proyecto común de fusión.
Los balances de fusión, debido a la solicitud realizada al Registro Mercantil por parte
de un accionista, han sido verificados por el auditor de cuentas de nombrado por el
Registro Mercantil, los cuales serán sometidos a la aprobación de la Junta General de
accionistas que haya de resolver sobre la fusión.
8. FECHA A EFECTOS CONTABLES.
La fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida que se extingue
se considerarán realizadas, a efectos contables, por la Sociedad Absorbente será el
día 1 de Enero de 2.012.
Se hace constar que los titulares que componen la totalidad del accionariado en cada
una de las sociedades intervinientes son las mismas personas, por lo que se la
indicada fecha contable será tenida en cuenta para integrar el patrimonio de la
Sociedad Absorbida en la contabilidad de la Sociedad Absorbente.
9. INCIDENCIA DE LA FUSIÓN SOBRE LAS APORTACIONES DE INDUSTRIA O
LAS PRESTACIONES ACCESORIAS.
No existe en la Sociedad Absorbida ningún socio industrial (que haya aportado
trabajo, servicios o su actividad a la empresa), ni acciones que lleven aparejadas
prestaciones accesorias, por lo que no es preciso considerar esta cuestión en la
fusión.
10. TITULARES DE DERECHOS ESPECIALES O TENEDORES DE TÍTULOS
DISTINTOS DE LAS ACCIONES
No existe en ninguna de las sociedades participantes en la fusión ninguna clase de
acciones especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos especiales
distintos de las acciones, ni se otorgarán en la Sociedad Absorbente acciones o
derechos especiales como consecuencia de la fusión.
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11. VENTAJAS ATRIBUIDAS
INDEPENDIENTES.
A
LOS
ADMINISTRADORES
Y
EXPERTOS
No se atribuirán ventajas de ninguna clase en la Sociedad Absorbente a los expertos
independientes que intervengan en el presente proyecto común de fusión, ni a los
administradores de las sociedades participantes en la operación.
12. ESTATUTOS SOCIALES DE LA ABSORBENTE. MODIFICACIÓN DE
ESTATUTOS
SOCIALES
DE
“EJA
INSTALACIONES,
S.A”
(Sociedad
Absorbente).
Sin perjuicio de que, al tiempo de la convocatoria de la Junta General de accionistas
de la Sociedad Absorbente que vaya a deliberar sobre la aprobación del presente
proyecto común de fusión, puedan someterse a la aprobación de dicha junta otras
modificaciones estatutarias que sean convenientes u oportunas, el Órgano de
Administración de la Sociedad Absorbente tiene previsto someter a la aprobación de
la Junta General la adopción de las siguientes modificaciones estatutarias:
12.1. Ampliación de capital.
Conforme a la relación de canje establecida, para hacer frente a la fusión, la Sociedad
Absorbente habrá de aumentar su capital social en un importe nominal de 33.152,00
euros, mediante la emisión de 4.736 acciones, de 7,00 euro de valor nominal cada
una de ellas, numeradas correlativamente del 30.001 al 34.736, ambos inclusive, de
la misma clase y serie que las existentes.
La suscripción de estas acciones está reservada exclusivamente a los titulares de
acciones de la Sociedad Absorbida, en proporción a su respectiva participación, sin
que exista derecho de suscripción preferente, conforme a lo establecido en el artículo
304.2 de la Ley de Sociedades de Capital.
Como consecuencia del citado aumento de capital, el capital social de "EJA
INSTALACIONES, S.A." quedará fijado, tras la ejecución de la fusión, en 243.152,00
euros, dividido en 34.736 acciones, de 7,00 euros de valor nominal cada una de ellas,
todas de la misma clase y serie.
Consecuentemente, habrá que modificar el artículo 5º de los estatutos sociales, que
quedará redactado como sigue:
“Artículo 5º.- Capital social. El capital social se fija en la cantidad de
DOSCIENTOS CUARENTA Y TRES MIL CIENTO CINCUENTA Y DOS EUROS
(243.152,00 €), y está representado por treinta y cuatro mil setecientos treinta y
seis (34.736) acciones nominativas de siete (7) euros de valor nominal cada una,
numeradas correlativamente del 1 a la 34.736, ambas inclusive, que están
totalmente suscritas y desembolsadas”.
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12.2. "Otras posibles modificaciones: denominación, domicilio, objeto, etc."
No se prevén otras modificaciones estatutarias.
13. INFORMACIÓN SOBRE LA VALORACIÓN DEL ACTIVO Y PASIVO DEL
PATRIMONIO DE CADA SOCIEDAD QUE SE TRANSMITA A LA SOCIEDAD
RESULTANTE
El tipo de canje que se detalla en el apartado 4, se ha fijado sobre la base del valor
real de los patrimonios de la Sociedad Absorbida y la Sociedad Absorbente, teniendo
en cuenta el valor de sus activos y pasivos en las circunstancias ya indicadas.
Los activos y pasivos aportados por la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente
se valoran en la fusión por su valor real que asciende a la cifra total indicado en los
balances de fusión.
14. CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN SOBRE EL EMPLEO, EL TIPO DE ÓRGANO
DE ADMINISTRACIÓN Y LA RESPONSABILIDAD SOCIAL DE LA EMPRESA.
14.1.
Empleo.
Con arreglo a lo establecido en el artículo 31.11º de la Ley 3/2009, se deja expresa
constancia de que de la fusión no va a tener consecuencias sobre el empleo de las
sociedades intervinientes.
14.2. Órgano de administración de la Sociedad Absorbente.
El sistema de administración de la Sociedad Absorbente no se modifica como
consecuencia de la fusión.
Por tanto, la operación planteada no tendrá impacto de género en el Órgano de
Administración de las compañías que se fusionan.
14.3. Responsabilidad social.
Tras la inscripción de la fusión por absorción, la Sociedad Absorbente asumirá la
totalidad de las deudas sociales de la Sociedad Absorbida, sin más límites ni
condiciones que los propios de su tipo social y sin perjuicio del derecho de oposición
de los acreedores de las sociedades que se fusionan establecido en el artículo 44 de la
Ley 3/2009.
En la Sociedad Absorbida no existen accionistas con responsabilidad personal, por lo
que no es de aplicación el régimen de responsabilidad extraordinario recogido en el
artículo 48 de la Ley 3/2009.
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