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ACTA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA Y UNIVERSAL DE SOCIOS
DE LA SOCIEDAD BIO-OILS ENERGY, S.L. (la “Sociedad”)
En Madrid, en el domicilio social de la Sociedad, a 30 de enero de 2012, siendo las 12 horas, se
reúnen los socios de la Sociedad al objeto de celebrar Junta General.
Presentes o debidamente representados todos los socios de la Sociedad deciden celebrar Junta
Universal por concurrir a la reunión todos los socios poseedores de la totalidad del capital social
y aceptar todos ellos la celebración de la Junta General con carácter Universal, al amparo de lo
dispuesto en el Artículo 178 de la Ley de Sociedades de Capital.
Actúa como Presidente D. Antonio Carro Marina y como Secretaria no Consejera Dña.
Jacqueline-Joanna Bulder, de acuerdo con lo legal y estatutariamente dispuesto por decisión
unánime de los reunidos.
Constituida la mesa, los socios proceden por unanimidad a fijar el siguiente
ORDEN DEL DÍA
1º.
Aumento del capital social y consecuente modificación del artículo 5 de los
Estatutos Sociales.
2º.
Modificación del artículo 11 de los Estatutos Sociales.
3º.
Otorgamiento de facultades para el desarrollo, inscripción, subsanación y ejecución de
los acuerdos adoptados.
4º.
Redacción, lectura y aprobación, si procede, del acta de la Junta.
LISTA DE ASISTENTES
(a)
Socios
Según anexo adjunto.
Asisten todos los socios de la Sociedad, de los cuales __ estaban presentes, titulares del ___%
del capital social y __ estaban representados, titulares del ___% del capital social.
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(b)
Consejeros
Según documento adjunto.
A continuación, se ha procedido a entrar en los asuntos incluidos en el Orden del Día de la
Junta.
PRIMERO.- Ampliación del capital social y consecuente modificación del artículo 5 de los
Estatutos Sociales.
1.1. Aumento
SE ACUERDA por unanimidad, aumentar el capital social en DOSCIENTOS SETENTA Y
CUATRO EUROS (274€) más, desde la cantidad de SEIS MIL QUINIENTOS OCHENTA Y
DOS EUROS (6.582€) hasta la cifra de SEIS MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA Y SEIS
EUROS (6.856€).
Dicho aumento de capital de DOSCIENTOS SETENTA Y CUATRO EUROS (274€) se realiza
mediante la creación de doscientos setenta y cuatro (274) participaciones sociales de UN EURO
(1,00€) de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 6.583 al 6.856, ambos
inclusive, que se crean con una prima de asunción total y conjunta de DOS MILLONES
NOVECIENTOS SETENTA MIL TRESCIENTOS TRECE EUROS Y CUARENTA Y
CUATRO CÉNTIMOS (2.970.313,44€), es decir, una prima de asunción de
DIEZ MIL
OCHOCIENTOS CUARENTA EUROS Y CINCUENTA Y SEIS CÉNTIMOS EUROS
(€10.840,56) por cada nueva participación.
Estas nuevas participaciones otorgarán los mismos derechos y obligaciones que las ya
existentes. Cada una de las nuevas participaciones comenzará a gozar de los derechos a ella
inherentes a partir de su asunción y desembolso.
El desembolso del capital y de su prima de emisión deberá realizarse en el plazo máximo de tres
meses desde la adopción de este acuerdo mediante el ingreso de las correspondientes cantidades
en la cuenta número 0131/8920/20/2722000084 abierta a nombre de la Sociedad en Banco
Espirito Santo. En caso de desembolso incompleto en el plazo indicado, el capital quedará
aumentado en la cuantía desembolsada, conforme al artículo 310 de la Ley de Sociedades de
Capital.
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1.2. Derecho de asunción preferente. Asunción y Desembolso.
Cada uno de los socios manifiesta su intención de no ejercitar su derecho de asunción
preferente. Consecuentemente, y con la aprobación de todos los socios y de conformidad con lo
propuesto por el Consejo de Administración, SE ACUERDA por unanimidad ofrecer la
asunción de las nuevas participaciones a los siguientes socios:
1. 230 participaciones, números 6.583 al 6.812 ambos inclusive a GED SUR, FCR de régimen
simplificado, con C.I.F. número V-91610196, domiciliado en Sevilla, en la Avda. de la
Palmera, nº 27-29, planta 2ª, constituido por tiempo indefinido mediante escritura autorizada
por el Notario de Sevilla Don Tomás Marcos Martín, el día 21 de diciembre de 2006, con el
número 3.320 de protocolo, inscrito en el Registro de Fondos de Capital-Riesgo de la
Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 77, para su asunción y
desembolso mediante ingreso de la cantidad de 2.493.558,80 euros.
2. 23 participaciones, números 6.813 al 6.835 ambos inclusive, a CommoSupply Pte Ltd, una
sociedad válidamente constituida bajo las leyes de Singapur, con domicilio social en 1
Sophia Road #06-22 Singapur 228149 y número de registro 200803861Z, para su asunción y
desembolso mediante ingreso de la cantidad de 249.355,88 euros.
3. 13 participaciones, números 6.836 a 6.848, ambos inclusive, a D. Antonio Carro Marina,
de nacionalidad española, mayor de edad, casado, con domicilio avda. de Montecillo2,
Pozuelo de Alarcón, y con DNI 5201861-C en vigor, para su asunción y desembolso
mediante ingreso de la cantidad de 140.940,28 euros
4. 4 participaciones, números 6.849 a 6.852, ambos inclusive, a D. Christoph Schmid, de
nacionalidad alemana, mayor de edad, casado, con domicilio c/ Francisco Lastres, nº 28,
Madrid, y con nº pasaporte alemán 354815783, en vigor y NIE X-662721-E en vigor, para su
asunción y desembolso mediante ingreso de la cantidad de 43.366,24 euros.
5. 4 participaciones, números 6.853 a 6.856, ambos inclusive, a D. Iñigo Barahona
Fernandez, de nacionalidad española, mayor de edad, casado, con domicilio c/ Almirante
Lobo, 11, Sevilla, y con DNI 28.535.288-Q, en vigor, para su asunción y desembolso
mediante ingreso de la cantidad de 43.366,24 euros.
Igualmente, SE ACUERDA por unanimidad autorizar al Órgano de Administración de la
Sociedad a ejecutar el aumento acordado, dando nueva redacción al artículo “5” de los estatutos
sociales, y hacer constar la titularidad de las nuevas participaciones sociales asumidas en el
Libro Registro de Socios.
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SEGUNDO.- Modificación del artículo 11 de los Estatutos Sociales.
Sólo al efecto de subsanar el texto para poder proceder a su inscripción en el Registro Mercantil
de Madrid,
SE ACUERDA por unanimidad modificar el artículo 11 de los Estatutos Sociales, que tendrá la
redacción que se establece a continuación:
"ARTÍCULO 11.- RETRIBUCION.
1. El cargo de consejero será gratuito, salvo cuando se trate de Consejeros con poderes de
disposición. Estos Consejeros tendrán derecho a percibir una cantidad global anual que no
excederá de cuatro millones de euros en concepto de cualquier retribución.
2. Los derechos y deberes de toda clase derivados de la pertenencia al Consejo de
Administración serán compatibles con cualesquiera otros derechos, retribuciones fijas,
variables, de prestación asistencial e indemnizaciones que pudieran corresponder a los
Consejeros con poderes de disposición, por aquellas otras relaciones laborales o profesionales
que desempeñen en la Sociedad. Las retribuciones fijas y variables, las prestaciones de
naturaleza asistencial y las indemnizaciones que se deriven de los correspondientes contratos
quedarán comprendidas y se abonarán con cargo a la asignación estatutaria prevista en el
apartado 1 anterior.
3. Corresponderá al Consejo de Administración la fijación de la cantidad exacta a abonar
dentro del límite establecido en el apartado 1 anterior, su distribución entre los distintos
Consejeros con poderes de disposición, la determinación de los criterios que se han de seguir
para dicha distribución y la periodicidad de su percepción.”
TERCERO.- Otorgamiento de facultades a los administradores para el desarrollo,
inscripción, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados.
SE ACUERDA por unanimidad facultar expresamente a cualquier miembro del Consejo de
Administración, al Secretario y al Vice-Secretario del Consejo de Administración de la
Sociedad, para que cualquiera de ellos pueda llevar a cabo cuantos actos, negocios jurídicos,
contratos y operaciones sean procedentes en orden a la inscripción de los anteriores acuerdos en
el Registro Mercantil, incluyendo, en particular, y entre otras facultades, la de comparecer ante
Notario para otorgar las escrituras públicas y actas notariales que sean necesarias o convenientes
a tal fin, con facultad expresa de aclaración, corrección, subsanación y rectificación.
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CUARTO.- Redacción, lectura y aprobación, si procede, del Acta de la Junta.
En relación con los presentes acuerdos no se han producido intervenciones de las que se haya
solicitado constancia en el Acta.
Y no habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión y de ella la presente acta que leída, es
aprobada por unanimidad de los socios asistentes al final de la reunión, estampando a
continuación sus firmas el Secretario y en prueba de Visto Bueno, el Presidente.
Vº Bº
El Presidente del Consejo
El Secretario del Consejo
de Administración
de Administración
D. Antonio Carro Marina
Dª. Jacqueline-Joanna Bulder
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