Download 6 de Agosto 2013

RESOLUCIONES ADOPTADAS POR LA ASAMBLEA GENERAL ESXTRAORDINARIA
DE ACCIONISTAS DE BANCA MIFEL, S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE,
GRUPO FINANCIERO MIFEL, CELEBRADA EL 6 DE AGOSTO DEL 2013 A PARTIR
DE LAS 10:00 HORAS.
ORDEN DEL DIA
I.
Discusión y, en su caso, aprobación (i) del aumento del capital de la sociedad; y,
(ii) de la reforma al artículo séptimo de sus estatutos sociales.
II.
Designación de delegados para formalizar las resoluciones adoptadas por la
Asamblea.
PRIMER ASUNTO.
RESOLUCIONES
“1.
Se aumenta el capital social de BANCA MIFEL, S.A.,
INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO MIFEL,
en la cantidad total de $100’000,000.00 M.N. (cien millones de pesos 00/100,
moneda nacional), representado por 100,000 (cien mil) acciones ordinarias,
nominativas, Serie “O”, con valor nominal de $1,000.00 M.N. (un mil pesos
00/100, moneda nacional) cada una, de los cuales i) el accionista Grupo
Financiero Mifel, S.A. de C.V., suscribe y paga 29,533 (veintinueve mil
quinientas treinta y tres) acciones ordinarias, nominativas, liberadas, Serie
“O”, con valor nominal de $1,000.00 M.N. (un mil pesos 00/100, moneda
nacional) cada una, representativa de la parte fija del capital social, mediante
la aportación de $29’533,000.00 M.N. (veintinueve millones quinientos treinta y
tres mil pesos 00/100, moneda nacional); y, ii) el accionista Dan Daniel Becker
Feldman, suscribe y paga 1 (una) acción ordinaria, nominativa, liberada,
Serie “O”, con valor nominal de $1,000.00 M.N. (un mil pesos 00/100,
moneda nacional), representativa de la parte fija del capital social, mediante
la aportación de $1,000.00 M.N. (un mil pesos 00/100, moneda nacional).”
“2.
Con base en el párrafo resolutivo 1 anterior, el capital social de
BANCA MIFEL, S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO
FINANCIERO MIFEL, íntegramente suscrito y pagado, queda en la cantidad
de $1,129’534,000.00 M.N. (un mil ciento veintinueve millones quinientos
treinta y cuatro mil pesos 00/100, moneda nacional), mismo que se encuentra
representado por 1’129,534 (un millón ciento veintinueve mil quinientas
treinta y cuatro) acciones ordinarias, nominativas, liberadas, Serie “O”, con
valor nominal de $1,000.00 M.N. (un mil pesos 00/100, moneda nacional)
cada una, íntegramente suscritas y pagadas, distribuidas como sigue:
2
Accionista
Grupo Financiero
Mifel, S.A. de C.V.
Dan Daniel Becker
Feldman
Total:
Acciones,
Serie “O”
Valor
1’129,522
$1,129’522,000.00 M.N.
12
1’129,534
$ __12,000.00 M.N.
$1,129’534,000.00 M.N.”
“3.
En virtud de lo anterior, quedan en la Tesorería de la sociedad
70’466 (setenta mil cuatrocientas sesenta y seis) acciones ordinarias,
nominativas, Serie “O”, con valor nominal de $1,000.00 M.N. (un mil pesos
00/100, moneda nacional) cada una, pendientes de suscripción y pago.”
“4.
Se reforma el artículo séptimo de los estatutos sociales de
BANCA MIFEL, S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO
FINANCIERO MIFEL, para quedar redactado de la siguiente manera:
“ARTICULO SEPTIMO.
CAPITAL SOCIAL:
El capital social autorizado de BANCA MIFEL, S.A.,
INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO
FINANCIERO MIFEL, es la cantidad total de
$1,200’000,000.00M.N. (un mil doscientos millones de
pesos 00/100, moneda nacional), representado por
1’200,000 (un millón doscientas mil) acciones
ordinarias, nominativas, Serie “O”, con valor nominal
de $1,000.00 M.N. (un mil pesos 00/100, moneda
nacional) cada una.
La sociedad podrá emitir acciones no suscritas ni
pagadas que conservará en la tesorería de la sociedad,
en el entendido de que la Asamblea de Accionistas o el
Consejo de Administración de la sociedad,
indistintamente, tendrán la facultad de ponerlas en
circulación en los términos que consideren
convenientes y observando en todo momento lo
dispuesto por los artículo 12 último párrafo de la Ley
de Instituciones de Crédito, 97 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles y DECIMO SEGUNDO de
éstos estatutos sociales.”
“5.
La reforma al artículo cuarto de los estatutos sociales de la
sociedad en los términos del párrafo resolutivo 4. inmediato anterior queda
sujeta a que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores la apruebe
expresamente.”
3
“6.
Se ordena e instruye el canje del título de acciones que habrá
de expedirse en los términos de los párrafos resolutivos 3. y 4. anteriores, en el
S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., con
posterioridad a la obtención de la aprobación por parte de la Comisión
Nacional Bancaria y de Valores, así como la cancelación del título de
acciones expedido con anterioridad a la fecha de esta Asamblea.”
SEGUNDO ASUNTO.
RESOLUCION
“Se designan delegados de la Asamblea a los señores Dan Daniel
Becker Feldman y Luis Alfonso Cervantes Muñiz para que, conjunta o
individualmente, en este último caso indistintamente, cualquiera de ellos
comparezca ante el Notario Público de su elección a protocolizar el acta que
de esta Asamblea se levante, así como para que otorgue todos los documentos
que fueren necesarios o convenientes para dar cumplimiento y formalizar las
resoluciones adoptadas por esta Asamblea, y para que realice cuantos actos se
requieran para que tales resoluciones cobren plena vigencia y surtan todos
sus efectos.”