Download PRIMERO.- Se resuelve la transmisión de las acciones

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE “THE BANK OF NEW YORK MELLON”
DE FECHA 23 DE ABRIL DE 2014.
RESUMEN DE ACUERDOS
PRIMERO.- Se resuelve la transmisión de las acciones de las que son propietarios los accionistas
BNYM y BNY FH a favor de Tenedora CI y del Adquirente Minoritario, respectivamente, así como la
admisión de Tenedora CI y el Adquirente Minoritario como nuevos accionistas de la Sociedad.
SEGUNDO.- Se resuelve instruir al Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad a
efecto de que, inscriba la transmisión de las acciones correspondientes en el Libro de Registro de
Acciones de la Sociedad; así como la discusión y en su caso la aprobación del cambio de
denominación de la Sociedad.
TERCERO.- Se resuelve, sujeto a que las asambleas generales extraordinarias de accionistas de la
Sociedad y de la sociedad actualmente denominada CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple,
aprueben en esta misma fecha que dichas sociedades se fusionen; cambiar la denominación de la
Sociedad a efecto de que la misma sea "Cl Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple", de modo
que el cambio de denominación social aprobado produzca efectos precisamente a las 00:01 horas
del 24 de abril de 2014.
Es necesario realizar previo a la transmisión de la totalidad de las acciones representativas del
capital social de la Sociedad, la modificación de los estatutos de la Sociedad, a fin de que la
totalidad de las acciones representativas del capital social de la Sociedad pertenezcan a la serie
"O", sean de libre suscripción y puedan ser adquiridas por cualquier persona física o moral.
CUARTO.- Se resuelve reformar íntegramente los estatutos sociales de la Sociedad a efecto de
ajustarlos al régimen corporativo general aplicable a instituciones de banca múltiple conforme a la
LIC, y demás disposiciones legales aplicables. En consecuencia de lo anterior, las acciones
correspondientes a la serie “F” y las correspondientes a la serie “B”, se convertirán en acciones
ordinarias y nominativas de la serie “O”, representativas del capital social ordinario de la Sociedad,
con valor nominal de $1.00, cada una, de conformidad con dichos Estatutos Sociales.
QUINTO.- Se resuelve realizar la transmisión de 663'210,580 acciones del capital social suscrito y
pagado de BNYM a Tenedora CI y las 2 acciones propiedad de BNY FH, al Adquirente Minoritario.
SEXTO.- Se resuelve instruir al Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad que retire y
cancele del S.D. Indeval el título correspondiente a las series “F” y “B” de las acciones y emita un
nuevo título global de acciones de la Sociedad conforme a los Estatutos Sociales; así como incluir
el asiento de cierre en cada uno de los libros corporativos de la Sociedad.
SÉPTIMO.- Se resuelve reorganizar la estructura del Consejo de Administración de la Sociedad.
OCTAVO.- Se resuelve aceptar la renuncia que presentaron el comisario y su suplente, a percibir
remuneración alguna como emolumento por el desempeño de sus cargos durante el ejercicio
social que concluirá el 31 de diciembre del ejercicio social en que surtan efectos las condiciones a
las que se sujetó la presente resolución.
NOVENO.- Se designó a los integrantes del Comité Ejecutivo, el Comité de Auditoría, el Comité de
Comunicación y Control, el Comité de Riesgos, el Comité de Crédito y el Comité de
Remuneraciones de la Sociedad.
DÉCIMO.- Se designó al señor Mario Alberto Maciel Castro como Director General de la Sociedad,
así como a los delegados especiales de la asamblea para formalizar las resoluciones adoptadas en
la presente asamblea.
DÉCIMO PRIMERO.- Se resuelve autorizar a los señores Salvador Arroyo Rodríguez, Luis Miguel
Osio Barroso, Jorge Fernando Tejeda Ugalde y Roberto Pérez Estrada para que, conjunta o
separadamente, en nombre y representación de la Sociedad, elaboren y presenten avisos ante
cualquier autoridad, incluyendo de manera enunciativa pero no limitativa, cualesquier avisos y
escritos ante la CNBV y la CFC, incluyendo sin limitación y según sea el caso, declaraciones y todos
los demás avisos que sean necesarios en relación con las resoluciones adoptadas en la presente
Asamblea de Accionistas de la Sociedad; y la Secretaría de Economía incluyendo los referentes al
cambio de denominación.
DECIMO SEGUNDO.- Se resuelve designar como delegados especiales de esta asamblea a la
señora Tatiana Suzette Treviño García y a los señores Jorge Fernando Tejeda Ugalde, Roberto
Pérez Estrada, Rogelio Alberto Rey Salinas, Marco Francisco Forastieri Muñoz, Eduardo Díaz de
Cossio Hernández, Héctor Manuel Groenewold Ortiz Mena, Diego Damián Folino Di Filippo y Jorge
Garay Espinosa para que, conjunta o separadamente, acudan ante el notario o corredor público de
su elección a efecto de protocolizar en caso de ser necesario o conveniente el acta de esta
asamblea, soliciten su inscripción en el Registro Público de Comercio del domicilio social de la
Sociedad, así como para que expidan la copia o copias simples o certificadas que de la misma sean
necesarias o convenientes.
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE “THE BANK OF NEW YORK MELLON”
DE FECHA 23 DE ABRIL DE 2014.
RESUMEN DE ACUERDOS
PRIMERO.- Las Partes convienen en que se lleve a cabo la fusión de CIBanco con BNYM México, la
primera de ellas con el carácter de fusionada, y la segunda como fusionante, por lo que, al
producir efectos legales la fusión, subsistirá BNYM México y se extinguirá CIBanco. Esta producirá
efectos cuando se hayan inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, la
autorización otorgada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y la escritura pública
mediante la cual se protocolicen las Actas de las Asambleas Generales Extraordinarias de
Accionistas de la fusionada y de la fusionante relativas a su fusión, así como el presente Convenio.
SEGUNDO.- La fusión se efectuará tomando como base el balance de fusión de la fusionante y de
la fusionada al 31 de marzo de 2014, cuyas cifras serán actualizadas y ajustadas.
TERCERO.- Se aprueba que, al producir efectos la fusión, se opere un aumento en el capital social
de la Sociedad y que proceda a la emisión de nuevas acciones ordinarias, Serie "O",
representativas del capital social de la Sociedad, para ser entregadas en canje por fusión a los
accionistas de CIBanco que tengan derecho a ello.
CUARTO.- Se designa como delegados especiales de la presente Asamblea a los señores Jorge
Fernando Tejeda Ugalde, Roberto Pérez Estrada, Rogelio Alberto Rey Salinas, Marco Francisco
Forastieri Muñoz y Eduardo Diaz de Cossío Hernández, y a la señora Tatiana Suzette Treviño
García, como delegados especiales de la presente Asamblea, con facultades amplísimas, para que
concurra ante el fedatario público de su elección para obtener la protocolización de las
resoluciones adoptadas y para que obtenga la inscripción del testimonio respectivo en el Registro
Público de Comercio del domicilio social.
QUINTO.- Se aprueba que la disminución de capital social de la Sociedad se efectúe mediante la
cancelación de 549,031,304 acciones ordinarias, serie “O” con valor nominal de $1.00 M.N. y el
reembolso a prorrata a los accionistas de la Sociedad de las cantidades correspondientes.
SEXTO.- Se resuelve que el reembolso sea pagado a los accionistas de la Sociedad en la proporción
que les corresponde conforme a las acciones que serán canceladas, a más tardar en la fecha que
produzca efectos la disminución de capital social, misma que proviene de la Cuenta de Capital de
Aportación de la Sociedad. Lo anterior, siempre y cuando se cumpla con los requerimientos legales
en materia de índices de capitalización de instituciones de crédito.
SÉPTIMO.- Se reformó el artículo primero de sus estatutos sociales a efecto de modificar su
denominación social a "ClBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple"; y reformó el artículo sexto
de sus estatutos sociales a efecto de reflejar el monto de su capital social como resultado de la
reducción de capital aprobada.
OCTAVO.- Se instruye al Secretario retirar de Indeval y cancelar el titulo correspondiente a las
acciones Serie "O" representativas del capital social total de la Sociedad; emitir el nuevo título
global de acciones de la Sociedad de conformidad con los estatutos sociales reformados de la
Sociedad; y depositar en Indeval el nuevo título global, a efecto de que los accionistas de la
Sociedad reciban las acciones representativas del capital social de la Sociedad que les
corresponden.
NOVENO.- Se revocan todos y cada uno de los poderes generales y especiales otorgados por la
Sociedad, así como autorizaciones otorgadas por la Sociedad con anterioridad a la fecha de esta
Asamblea. La revocación surtirá efectos una vez que el otorgamiento de poderes de la misma
naturaleza haya surtido plenos efectos. Se ratifica el poder otorgado a la S.D. Indeval S.A. de C.V.,
Instituto para el Depósito de Valores.
DÉCIMO.- Se designan delegados fiduciarios y apoderados de representación común.
DÉCIMO PRIMERO.- Se designa como delegados especiales de la presente Asamblea a los señores
Jorge Fernando Tejeda Ugalde, Roberto Pérez Estrada, Rogelio Alberto Rey Salinas, Marco
Francisco Forastieri Muñoz y Eduardo Díaz de Cossío Hernández, y a la señora Tatiana Suzette
Treviño García como delegados especiales de la presente Asamblea con facultades amplísimas par
que, indistintamente cualquiera de ellos, concurra ante el fedatario público de su elección para
obtener la protocolización de las resoluciones adoptadas en la presente Asamblea que lo
requieran y para que obtenga la inscripción del testimonio respectivo en el Registro Público de
Comercio del domicilio social, así como para que modifique la presente acta en los términos que,
en su caso, determine cualquier autoridad competente, realice las publicaciones que sean
necesarias y otorgue cualesquiera certificaciones o documentos a fin de que las resoluciones
adoptadas por la presente Asamblea produzcan plenos efectos.
ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA ANUAL DE ACCIONISTAS DE “CIBANCO”
DE FECHA 30 DE ABRIL DE 2014.
RESUMEN DE ACUERDOS
PRIMERO.- Se aprueba el informe rendido por el Presidente del Consejo de Administración en los
términos del artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, acerca de las operaciones
realizadas por la Sociedad durante el ejercicio que concluyó el 31 de diciembre de 2012 y 2013.
SEGUNDO.- Se aprueban las operaciones llevadas a cabo por la Sociedad durante el ejercicio que
concluyó el 31 de diciembre de 2013 aprobándose todos los actos realizados por el Consejo de
Administración de la Sociedad, durante dicho ejercicio.
TERCERO.- Se aprueba el informe rendido por el Comisario de la Sociedad en los términos de la
fracción IV del artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
CUARTO.- Se aprueba el resultado de la Sociedad al 31 de diciembre del 2013.
QUINTO.- Se aprueba la cantidad a ser otorgada por concepto de P.T.U. o Reparto de Utilidades a
los trabajadores por el ejercicio fiscal 2013 equivalente a $46’486,233.30
SEXTO.- Se aprueba ratificar a los miembros del Consejo de Administración y del Secretario de
acuerdo a la nueva estructura.
SÉPTIMO.- Se resuelve liberar a los señores Consejeros, Secretario del Consejo de Administración,
Comisario Propietario y Comisario Suplente de la Sociedad, de la obligación de constituir caución
para garantizar el desempeño de sus cargos.
OCTAVO.- Se ratifican todos y cada uno de los poderes otorgados a Delegados Fiduciarios previo a
la fusión y hasta la fecha de la presente asamblea; también se ratifican todos y cada uno de los
actos que los delegados fiduciarios y sus apoderados hubiesen realizado en ejercicio de tales
poderes.
NOVENO.- Se aprueba el nombramiento de los licenciados Ana María Castro Velázquez, Rogelio
Alberto Rey Salinas, Luis Felipe Mendoza Cárdenas y Fernando Uriel López de Jesús como
Delegados Fiduciarios Generales en términos del Artículo 80 de la Ley de Instituciones de Crédito y
para el ejercicio de su cargo se les confieren los siguientes poderes: Poder general para pleitos y
cobranzas, Poder general para actos de administración, Poder general para actos de
administración en materia laboral, Poder general para actos de dominio, Poder general para
suscribir títulos de crédito, Facultades de sustitución.
DÉCIMO.- Se aprueba la propuesta hecha por el Presidente en el sentido de que los Consejeros
perciban un emolumento por asistencia a cada sesión de consejo equivalente al valor neto de una
moneda de $50.00 pesos oro (Centenario).
DÉCIMO PRIMERO.- Se resuelve autorizar a los señores licenciados Salvador Arroyo Rodríguez,
Roberto Pérez Estrada y Ana María Castro Velázquez para que conjunta o separadamente, en su
carácter de delegados especiales de esta asamblea acudan ante el notario público de su elección a
protocolizar la parte o partes que de esta acta estimen conveniente y vean de la inscripción del
testimonio notarial respectivo en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, así como
para que expidan las copias simples o certificadas que de la presente acta sean necesarias y lo den
a conocer a las autoridades financieras correspondientes.