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A continuación se presenta un resumen de los acuerdos aprobados por la Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas (la “Asamblea”) de Grupo Bimbo, S.A.B. de C.V. (la “Sociedad”)
celebrada el 19 de agosto de 2010:
Primera Resolución.- “Se aprobaron los estados financieros no auditados de la Sociedad al 31 de
julio de 2010, mismos que servirán de base para la fusión a que se refiere el segundo punto del
orden del día.”
Segunda Resolución.- “Se aprobó la fusión entre Tecebim, S.A. de C.V. como sociedad fusionada
que desaparece y Grupo Bimbo, S.A.B. de C.V. como sociedad fusionante que subsiste, misma que
surtirá efectos ante terceros conforme a lo dispuesto por el artículo 224 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.”
Tercera Resolución.- “Se aprobó que la fusión surta efectos entre la Sociedad y la Fusionada el día
30 de septiembre de 2010 y, consecuentemente, a partir de esa fecha se darán los efectos contables
de dicha fusión.”
Cuarta Resolución.- “Se aprobó que, para los efectos de lo establecido en el artículo 223 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, los siguientes acuerdos sean las bases bajo las cuales se llevará
a cabo la fusión:
PRIMERA. Acuerdo de Fusión. “Grupo Bimbo, S.A.B. de C.V.” como
sociedad fusionante (la “Fusionante”) y “Tecebim, S.A. de C.V.” como
sociedad fusionada (la “Fusionada”) acuerdan expresamente fusionarse,
subsistiendo únicamente como consecuencia de la fusión la Fusionante (la
“Fusión”). Por lo anterior, a partir de la fecha en que surta efectos la
Fusión, la Fusionada dejará de existir y todos los bienes, derechos y
obligaciones de la Fusionada corresponderán a la Fusionante y la escritura
constitutiva y estatutos de la Fusionante seguirán siendo aplicables.
SEGUNDA. Estados Financieros. Estados Financieros Base. Los
Estados Financieros no auditados al 31 de julio de 2010 de la Fusionada y de
la Fusionante, aprobados en las respectivas Asambleas de Accionistas que
autoricen la Fusión, servirán como base para la Fusión acordada.
TERCERA. Publicación. A fin de dar cumplimiento a lo dispuesto por
el artículo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los acuerdos
de fusión adoptados por las respectivas Asambleas de Accionistas de las
sociedades a fusionarse, así como los balances generales aprobados por
dichas Asambleas, se publicarán en el periódico o gaceta oficial del
domicilio de las sociedades y posteriormente se inscribirán en el Registro
Público de la Propiedad y del Comercio correspondiente a su domicilio
social. Para efectos de la publicación e inscripción del presente acuerdo y
del balance general, las partes manifiestan que su domicilio social se
encuentra localizado en México, Distrito Federal.
CUARTA. Efectos de la Publicación, Oposición de Acreedores. La
Fusión surtirá efectos ante terceros conforme a lo dispuesto por el artículo
224 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, esto es tres meses después
de verificarse la inscripción prescrita en el artículo 223 de la Ley General
de Sociedades Mercantiles. Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las
sociedades que se fusionan, podrá oponerse judicialmente en la vía sumaria,
a la fusión, la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que
declare que la oposición es infundada. Transcurrido el plazo señalado sin
que se haya formulado oposición, surtirá efectos la Fusión, y la Fusionante,
tomará a su cargo, a título universal, los bienes, derechos y las
obligaciones de la Fusionada.
QUINTA. Plenos Efectos. a) Fecha. La Fusión surtirá efectos ante
terceros en términos del artículo 224 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
b) Fusionante y Fusionada acuerdan que la Fusión tenga efectos entre ellas
el día 30 de septiembre de 2010 y, consecuentemente, a partir de esa fecha
se darán los efectos contables de dicha fusión.
c) Causahabiencia Universal. Al surtir sus efectos la Fusión acordada, la
Fusionante resultará causahabiente a título universal de la Fusionada y los
activos, pasivos y capital de la Fusionada quedarán incorporados al
patrimonio de la Fusionante sin reserva ni limitación alguna y sin necesidad
de cualquier acto jurídico específico o complementario, a excepción de lo
que se indica más adelante.
(i) Los activos, pasivos y capital de la Fusionada se consolidarán con los
de la Fusionante.
(ii) La Fusionante adquirirá el dominio de todos los bienes físicos y
jurídicos que integren el patrimonio de la Fusionada en el momento en que
surta efectos la Fusión y que serán aquellos que muestren sus respectivos
estados financieros no auditados al 31 de julio de 2010.
(iii) La Fusionante tomará a su cargo todas las obligaciones y créditos
de cualquier naturaleza o calidad, principales, derivados o accesorios de la
Fusionada en el momento que surta efectos la Fusión y que serán aquellas
obligaciones y créditos que muestren sus respectivos estados financieros no
auditados al 31 de julio de 2010, los cuales se extinguirán por el puntual y
oportuno cumplimiento por parte de la Fusionante en las fechas establecidas
en los actos jurídicos o contratos que los hubieren originado o que resulten
de acuerdo con la ley.
(iv) La Fusionante, como causahabiente universal de la Fusionada,
tomará a su cargo todas las responsabilidades y obligaciones de carácter
legal de la Fusionada, así como de sus obligaciones fiscales, ya sea
federales, estatales o municipales. Asimismo, la Fusionante se obliga a
cubrir las obligaciones, impuestos, derechos y/o contribuciones que
adeudare la Fusionada en el momento en que surta efectos la Fusión, ya sea
que se determinen antes o después de este evento y comprendiéndose dentro
de tales responsabilidades tanto los impuestos, derechos y/o contribuciones
como los recargos, actualizaciones y multas que resultaren firmes y
aplicables.
(v) Todos los poderes otorgados por la Fusionada permanecerán en
plena fuerza y vigor pero ahora como poderes otorgados por la Fusionante,
sin que se requiera de algún acto ulterior o ratificación.
(vi) Por virtud de la Fusión, todas las licencias (incluyendo sin limitar
licencias de funcionamiento, avisos de apertura de establecimiento
mercantil), permisos y toda clase de autorizaciones o requisitos necesarios
para la operación de los establecimientos que actualmente se encuentran
registrados a nombre de cualquiera de la Fusionada, se transmiten a la
Fusionante, por lo que deberán ser actualizados de acuerdo a la ley
aplicable.
SEXTA. Ley Aplicable y Jurisdicción. Para la interpretación,
cumplimiento y ejecución del convenio de fusión serán aplicables las leyes
federales, y competentes, los tribunales de la Ciudad de México, Distrito
Federal, renunciando las partes a cualquier otro fuero que pudiere
corresponderles.”
Quinta Resolición.- “Se aprobó que, en virtud del acuerdo alcanzado con Corporativo Bimbo, S.A.
de C.V., en su carácter de accionista de la Fusionada, la Sociedad pague a Corporativo Bimbo, S.A.
de C.V. la cantidad de $1.27 (un peso 27/100, M.N.) como pago en efectivo por su acción en la
Fusionada.”
Sexta Resolución.- “Se aprobó el convenio de fusión que se anexa al legajo del acta.”
Séptima Resolución.- “Se aprobó que se lleve a cabo la publicación del acuerdo de fusión y de los
balances generales de Tecebim, S.A. de C.V. como sociedad fusionada que desaparece y de Grupo
Bimbo, S.A.B. de C.V. como sociedad fusionante que subsiste, en el periódico o gaceta oficial del
domicilio de dichas sociedades.”
Octava Resolución.- “Se aprobó que se lleve a cabo la inscripción de la escritura que protocolice la
presente asamblea, junto con el acuerdo de fusión y la publicación correspondiente en el Registro
Público de Comercio que corresponda.”
Novena Resolución.- “Se designaron delegados de la Asamblea a los señores Guillermo Jorge
Quiroz Abed, Miguel Arellano Carrillo, Luis Miguel Briola Clément, Jorge Luis Confalonieri
Herrero, Pedro Pablo Barragán Barragán, Karla Vázquez Díaz, Vanesa Madero Mabama y Jorge
Fernando Velasco Rubio Lugo para que conjunta o separadamente y según corresponda: (a) lleven a
cabo la publicación del acuerdo de fusión y del balance general de la Sociedad aprobados en la
presente Asamblea, en el periódico o gaceta oficial o del domicilio de la Sociedad; (b) acudan ante
el Notario Público de su elección a protocolizar todo o parte del Acta que se levante con motivo de
la celebración de la presente Asamblea; (c) presenten los avisos, inscripciones y registros necesarios
ante las autoridades que corresponda, incluyendo, en su caso, la inscripción ante el Registro Público
de Comercio de la escritura que protocolice esta Asamblea; y (d) en general, lleven a cabo todos los
actos que sean necesarios para dar fiel cumplimiento a las resoluciones tomadas por la Asamblea.”
Se expide para todos los efectos legales a que haya lugar.
México, D.F. a 19 de agosto de 2010.
GRUPO BIMBO, S.A.B. DE C.V.
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Luis Miguel Briola Clément
Secretario del Consejo de Administración