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Comunicado de prensa
Basilea, 12 de enero de 2015
Roche emprende una amplia colaboración estratégica con Foundation Medicine
en el campo de la información molecular en oncología
La colaboración potencia la experiencia de ambas compañías para avanzar en los tratamientos
personalizados de los pacientes con cáncer
•
Roche adquirirá una participación mayoritaria en Foundation Medicine (FMI), de hasta el 56,3%
sobre una base totalmente diluida, mediante una oferta pública de adquisición y la compra de
acciones de nueva emisión. Roche lanzará una oferta por aproximadamente 15,6 millones de
acciones de Foundation Medicine a 50 dólares por acción, por un importe total de unos 780
millones de dólares. Además, Roche invertirá 250 millones de dólares en Foundation Medicine
comprando 5 millones de acciones de nueva emisión a 50 dólares por acción.
•
La alianza no solo implica una amplia colaboración en I+D a través de la cual Roche podría
aportar más de 150 millones de dólares de financiación para acelerar las iniciativas de desarrollo
de nuevos productos de FMI, optimizar los tratamientos para pacientes oncológicos y mejorar
tanto el diseño de los estudios clínicos como la interpretación de sus resultados basándose en
información molecular, sino que también abarca una serie de acuerdos de colaboración comercial
destinados a ampliar las actividades internacionales de venta de los productos actuales y futuros
de FMI.
•
Michael J. Pellini, presidente y director general (CEO) de FMI, así como el actual equipo
directivo de FMI, continuarán al frente de dicha empresa tras el cierre de la transacción; FMI
conservará su independencia operativa; Roche obtendrá una representación minoritaria en el
consejo de administración ampliado de FMI; la transacción ha sido aprobada unánimemente por
los consejos de administración de Roche y FMI.
Roche (SIX: RO, ROG; OTCQX: RHHBY) y Foundation Medicine, Inc. (NASDAQ: FMI) han anunciado
hoy el inicio de una amplia colaboración estratégica que reforzará el liderazgo de mercado de FMI en
información molecular y análisis genómico a la vez que proporciona a Roche una oportunidad única de
optimizar la identificación y el desarrollo de opciones terapéuticas novedosas para los pacientes con cáncer.
«Estamos muy satisfechos de iniciar esta colaboración con FMI, que alberga el potencial de mejorar tanto el
F. Hoffmann-La Roche Ltd
4070 Basel
Suiza
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Tfno. +41 61 688 88 88
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desarrollo de medicamentos como el cuidado a los pacientes —manifestó Daniel O’Day, director operativo
(COO) de la división Pharma de Roche—. Al combinar el enfoque pionero de FMI en genómica e
información molecular con la experiencia de Roche en el campo de la oncología podremos llevar la medicina
oncológica personalizada al siguiente escalón».
El campo emergente de la información molecular y el análisis genómico desempeñará un papel cada vez más
importante para los medicamentos y soluciones diagnósticas del futuro, especialmente para los pacientes con
cáncer. FMI ayuda a los médicos proporcionando información molecular exhaustiva para caracterizar un
tumor y así valorar su susceptibilidad potencial a los diferentes tratamientos selectivos ya autorizados o en
desarrollo. Comprender el perfil genómico completo de un tumor permitirá mejorar las soluciones de
medicina personalizada y así optimizar los resultados terapéuticos para los pacientes.
«Nos alegra anunciar esta colaboración estratégica con Roche, que ayudará a acelerar nuestro negocio y,
sobre todo, ofrece un potencial significativo para pacientes con cáncer de todo el mundo. Creemos que situar
la información molecular en el centro de los cuidados del cáncer ayudará a transformar los cuidados a los
pacientes y acelerar el ritmo de descubrimiento y desarrollo farmacéutico —declaró Michael J. Pellini,
presidente y director general (CEO) de Foundation Medicine—. Por otra parte, la estructura de nuestro
acuerdo con Roche nos permite mantener el espíritu emprendedor de Foundation Medicine y garantiza que
nuestro modelo de negocio, nuestra red de colaboraciones y nuestros objetivos no se verán alterados».
Enfoques novedosos para la I+D, el desarrollo de productos y la comercialización
En virtud del acuerdo de colaboración en I+D, Roche se compromete a aportar una financiación para I+D
que podría llegar a superar los 150 millones de dólares durante un mínimo de cinco años y aportará sus
amplios y profundos conocimientos en oncología. FMI seguirá operando como empresa independiente y
contribuirá con su experiencia en el desarrollo de pruebas integrales de caracterización genómica en
oncología. La colaboración en I+D se centrará inicialmente en el desarrollo de pruebas de perfil genético
para inmunoterapias oncológicas y para el seguimiento continuo mediante análisis de sangre.
Roche podrá utilizar la plataforma exclusiva de información molecular de FMI para normalizar la realización
de pruebas en estudios clínicos. Este aspecto de la relación está pensado para mejorar la comparabilidad de
los resultados de los estudios clínicos para fines de I+D y, en último término, también en el ámbito clínico.
El negocio farmacéutico de FMI no se verá afectado, y podría verse potenciado gracias al aumento de las
capacidades de FMI derivado de las inversiones y de la experiencia de colaborar con Roche como cliente.
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Se espera que la colaboración en I+D y las pruebas analíticas actuales y futuras de FMI permitan obtener
nuevos conocimientos que respalden el desarrollo de tratamientos combinados, dianas terapéuticas
novedosas, técnicas más precisas para identificar grupos de pacientes e incluirlos en estudios clínicos y
productos de diagnóstico asociado de nueva generación. La intención es mejorar la toma de decisiones y
ayudar a optimizar los cuidados oncológicos a medida que aumenta su complejidad.
Además de la colaboración en I+D, ambas partes también han acordado una colaboración comercial diseñada
para expandir la posición de FMI en los mercados de información clínica y molecular. Concretamente,
Roche podrá comercializar en todo el mundo salvo Estados Unidos (bajo la marca FMI) los productos
actuales de FMI y los productos futuros desarrollados conjuntamente. En Estados Unidos, Roche recurrirá a
su equipo de formación médica en ese país para proporcionar información médica a los anatomopatólogos.
Los acuerdos de colaboración entrarán en vigor una vez que se complete la inversión directa de Roche en
FMI y la correspondiente oferta de adquisición, tal como se describe seguidamente.
Estructura y gestión de la transacción
Las condiciones acordadas para la transacción estipulan que Roche invertirá 250 millones de dólares en FMI
a un precio de emisión por acción de 50 dólares (5 millones de acciones) para financiar las operaciones de
FMI y sus actividades de desarrollo. Además, Roche lanzará una oferta pública de adquisición a un precio
por acción de 50 dólares que, junto con su inversión directa en FMI, hará que Roche pase a poseer un
mínimo del 52,4% y un máximo del 56,3% de FMI sobre una base totalmente diluida. El precio ofrecido
supone una prima del 109% sobre el precio de cierre del pasado viernes 9 de enero de 2015.
La consumación de la inversión directa de Roche en FMI, el éxito de la oferta de adquisición y la ejecución
de los acuerdos de colaboración están sujetos a que todas y cada una de las tres operaciones sean aprobadas
por los accionistas de Foundation Medicine, se ajusten a lo estipulado en la legislación antimonopolio HartScott-Rodino de los EE.UU. y cumplan otras condiciones habituales en estos casos.
La transacción ha sido aprobada unánimemente por el consejo de administración de FMI. Además, Third
Rock Ventures, Kleiner Perkins Caufield & Byers y Google Ventures, accionistas que poseen
aproximadamente un 31% del capital de FMI entre los tres, han firmado un acuerdo complementario en
virtud del cual todos ellos se comprometen a votar en favor de la transacción y a acudir a la oferta de
adquisición al menos por la mayor parte de sus acciones.
Una vez cerrada la transacción, el consejo de administración de FMI incrementará el número de sus
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miembros hasta 9 personas, de las que tres —una de ellas, Daniel O’Day— serán designadas por Roche. Los
cuatro miembros independientes del consejo de administración de FMI, así como Michael Pellini,
conservarán sus puestos en dicho consejo, al que también se incorporará un nuevo miembro independiente.
Se prevé que el presidente continúe siendo Alexis Borisy.
Está previsto que la transacción se cierre en el segundo trimestre de 2015.
Citi actúa como asesor financiero de Roche, mientras que Davis Polk & Wardwell LLP le presta
asesoramiento jurídico. En el caso de FMI, el asesor financiero es Goldman, Sachs & Co. y el asesor jurídico
Goodwin Procter LLP.
Acerca de Foundation Medicine
Foundation Medicine (NASDAQ: FMI) es una empresa de información molecular dedicada a transformar los
cuidados del cáncer de modo que el tratamiento se base en una profunda comprensión de las alteraciones
genómicas que contribuyen a las características únicas del cáncer en cada paciente. Las pruebas clínicas de la
compañía (FoundationOne para tumores sólidos y FoundationOne Heme para neoplasias hemáticas,
sarcomas y cáncer pediátrico) proporcionan un perfil genómico de información integral que permite
identificar las alteraciones moleculares en las células cancerosas de un paciente y asociarlas a los
correspondientes tratamientos selectivos y estudios clínicos. La plataforma de información molecular de
Foundation Medicine aspira a mejorar los cuidados cotidianos de los pacientes respondiendo a las
necesidades de profesionales clínicos, investigadores académicos y expertos en desarrollo farmacéutico para
ayudar a impulsar la ciencia de la medicina molecular en oncología. Puede consultarse más información
visitando la página http://www.FoundationMedicine.com o siguiendo a Foundation Medicine en Twitter
(@FoundationATCG).
Foundation Medicine® y FoundationOne® son marcas registradas de Foundation Medicine, Inc.
Acerca de Roche
Roche, cuya sede central se halla en Basilea (Suiza), es una compañía líder del sector de la salud, centrada en la
investigación y con la potencia combinada de la integración farmacéutica-diagnóstica. Roche es la mayor empresa
biotecnológica del mundo y tiene medicamentos auténticamente diferenciados en las áreas de oncología,
inmunología, enfermedades infecciosas, oftalmología y neurociencias. Roche también es el líder mundial en
diagnóstico in vitro y diagnóstico histológico del cáncer, y se sitúa a la vanguardia en el control de la diabetes. La
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estrategia de Roche en medicina personalizada tiene como fin proporcionar medicamentos y pruebas diagnósticas
que hagan posibles mejoras tangibles de la salud, la calidad de vida y la esperanza de vida de los pacientes. Fundada
en 1896, Roche lleva más de un siglo contribuyendo de manera importante a mejorar la salud en todo el mundo. La
Lista de Medicamentos Esenciales de la Organización Mundial de la Salud contiene 24 medicamentos
desarrollados por Roche, entre ellos antibióticos, antipalúdicos y quimioterápicos que salvan vidas.
En el año 2013, el Grupo Roche tenía más de 85.000 empleados, invirtió 8.700 millones de francos suizos en
Investigación y Desarrollo y sus ventas alcanzaron la cifra de 46.800 millones de francos suizos. Genentech, en
Estados Unidos, es un miembro de plena propiedad del Grupo Roche. Roche es el accionista mayoritario de Chugai
Pharmaceutical (Japón). Más información en www.roche.com.
Todas las marcas comerciales mencionadas en este comunicado de prensa están protegidas por la ley.
Relaciones con la prensa del Grupo Roche
Teléfono: +41 -61 688 8888 / Correo electrónico: [email protected]
- Nicolas Dunant (director)
- Ulrike Engels-Lange
- Štěpán Kráčala
- Nicole Rüppel
- Claudia Schmitt
- Nina Schwab-Hautzinger
CAUTIONARY STATEMENT REGARDING FORWARD-LOOKING STATEMENTS
SOME OF THE STATEMENTS CONTAINED IN THIS ANNOUNCEMENT ARE FORWARD-LOOKING STATEMENTS,
INCLUDING STATEMENTS REGARDING THE EXPECTED CONSUMMATION OF THE TRANSACTION, WHICH
INVOLVES A NUMBER OF RISKS AND UNCERTAINTIES, INCLUDING THE SATISFACTION OF CLOSING CONDITIONS
FOR THE TRANSACTION, INCLUDING REGULATORY APPROVAL FOR THE TRANSACTION, THE POSSIBILITY THAT
THE TRANSACTION WILL NOT BE COMPLETED AND OTHER RISKS AND UNCERTAINTIES DISCUSSED IN
FOUNDATION MEDICINE’S PUBLIC FILINGS WITH THE UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
(THE “SEC”), INCLUDING THE “RISK FACTORS” SECTIONS OF FOUNDATION MEDICINE’S ANNUAL REPORT ON FORM
10-K FOR THE YEAR ENDED DECEMBER 31, 2013 AND SUBSEQUENT QUARTERLY REPORTS ON FORM 10-Q, AS WELL
AS THE TENDER OFFER STATEMENT ON SCHEDULE TO AND RELATED TENDER OFFER MATERIALS TO BE FILED BY
ROCHE AND THE SOLICITATION/RECOMMENDATION ON SCHEDULE 14D-9 TO BE FILED BY FOUNDATION
MEDICINE. THESE STATEMENTS ARE BASED ON CURRENT EXPECTATIONS, ASSUMPTIONS, ESTIMATES AND
PROJECTIONS, AND INVOLVE KNOWN AND UNKNOWN RISKS, UNCERTAINTIES AND OTHER FACTORS THAT MAY
CAUSE RESULTS, LEVELS OF ACTIVITY, PERFORMANCE OR ACHIEVEMENTS TO BE MATERIALLY DIFFERENT FROM
ANY FUTURE STATEMENTS. THESE STATEMENTS ARE GENERALLY IDENTIFIED BY WORDS OR PHRASES SUCH AS
“BELIEVE”, “ANTICIPATE”, “EXPECT”, “INTEND”, “PLAN”, “WILL”, “MAY”, “SHOULD”, “ESTIMATE”, “PREDICT”,
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“POTENTIAL”, “CONTINUE” OR THE NEGATIVE OF SUCH TERMS OR OTHER SIMILAR EXPRESSIONS. IF UNDERLYING
ASSUMPTIONS PROVE INACCURATE OR UNKNOWN RISKS OR UNCERTAINTIES MATERIALIZE, ACTUAL RESULTS
AND THE TIMING OF EVENTS MAY DIFFER MATERIALLY FROM THE RESULTS AND/OR TIMING DISCUSSED IN THE
FORWARD-LOOKING STATEMENTS, AND YOU SHOULD NOT PLACE UNDUE RELIANCE ON THESE STATEMENTS.
ROCHE AND FOUNDATION MEDICINE DISCLAIM ANY INTENT OR OBLIGATION TO UPDATE ANY FORWARDLOOKING STATEMENTS AS A RESULT OF DEVELOPMENTS OCCURRING AFTER THE PERIOD COVERED BY THIS
REPORT OR OTHERWISE.
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PURCHASE OR A SOLICITATION OF AN OFFER TO SELL FOUNDATION MEDICINE COMMON STOCK. THE OFFER TO
BUY FOUNDATION MEDICINE COMMON STOCK WILL ONLY BE MADE PURSUANT TO A TENDER OFFER STATEMENT
ON SCHEDULE TO (INCLUDING THE OFFER TO PURCHASE, LETTER OF TRANSMITTAL AND OTHER RELATED
TENDER OFFER MATERIALS). INVESTORS AND SECURITY HOLDERS ARE URGED TO READ THESE MATERIALS
(WHICH WILL BE FILED BY ROCHE WITH THE SEC AND THE SOLICITATION/RECOMMENDATION STATEMENT ON
SCHEDULE 14D-9 WITH RESPECT TO THE TENDER OFFER (WHICH WILL BE FILED BY FOUNDATION MEDICINE WITH
THE SEC) WHEN THEY BECOME AVAILABLE AS THEY WILL CONTAIN IMPORTANT INFORMATION, INCLUDING THE
TERMS AND CONDITIONS OF THE OFFER, THAT SHOULD BE READ CAREFULLY BEFORE ANY DECISION IS MADE
WITH RESPECT TO THE TENDER OFFER. INVESTORS AND SECURITY HOLDERS MAY OBTAIN A FREE COPY OF THESE
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