Download 2) DERECHO MERCANTIL II (M32M06) - 3 hrs.

Universidad de Guanajuato
Campus Guanajuato
División de Derecho, Política y Gobierno
Licenciatura en Derecho
Tercera Inscripción
Materia:
DERECHO MERCANTIL II
Horas por semana: 5
Prácticas:
0
Teóricas:
5
Clave:
M32M10
Prerrequisitos:
M21M06
DERECHO MERCANTIL I
Elaboró: LIC. MARIO MÉNDEZ
Actualizó: LIC. ISRAEL MARTÍNEZ PONCE
Revisó: LIC. ISRAEL MARTÍNEZ PONCE
I. Descripción:
La materia desarrolla las sociedades mercantiles, desde la perspectiva de la doctrina y de la
ley, permitiendo que el alumno comprenda la naturaleza jurídica del comerciante social y su
importancia. La materia se vincula con el Derecho Mercantil primer curso. Con la información
doctrinal y legal el alumno tendrá las herramientas necesarias para atender todo lo relativo a
las sociedades mercantiles, cualquiera que sea el ámbito de su ejercicio profesional
II. Objetivo (s):
Realizar el estudio sistemático del comerciante social, a través de las distintas sociedades
mercantiles, desde su naturaleza jurídica, su constitución, estructura y disolución, con el
objeto de que el alumno tenga el acervo jurídico suficiente para ejercer, de manera
competente y eficaz, la profesión del Licenciado en Derecho, bien como litigante, juez,
asesor o académico.
III. Contenido:
1.- COMERCIANTE SOCIAL
1.1. Referencia Histórica, su crecimiento, su importancia
1.2. Caracteres esenciales del Negocio social
1.3. Negocios semejantes a la Sociedad Mercantil, Sociedad Civil, Asociación
Civil y Asociación en participación
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2.- LA PERSONALIDAD DE LAS SOCIEDADES
2.1. Consecuencias de la personalidad
2.2. Capacidad jurídica
2.3. Nombre
2.4. Domicilio
2.5. Nacionalidad
2.6. Patrimonio social y capital social
2.7. Normas protectoras del patrimonio
2.8. Reparto de utilidades
2.9. Fidelidad de balance
2.10. Reducción de capital social
2.11. Intangibilidad del capital social
2.12. Reservas legales.
3.- NATURALEZA JURÍDICA DEL ACTO CONSITUTIVO DE UNA SOCIEDAD
3.1. Obligaciones derivadas del estado de socio
3.2. Aportaciones
3.3. Clases de aportaciones: industrial, de capital y de crédito (obligación de
participar en las deudas sociales)
3.4. Derechos de índole patrimonial y corporativos.
3.5. Participación de utilidades
3.6. Cuota de liquidación
3.7. Intereses constructivos o corporativos
3.8. Derecho de asistir y votar en las asambleas
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3.9. Derecho de integrar los órganos sociales
3.10. Otros derechos
4.- REQUISITOS DEL NEGOCIO CONSTITUTIVO
4.1. Autorización de la Secretaría de Relaciones Exteriores
4.2. Escritura pública. Su contenido
4.3. Inscripción en el Registro Público de Comercio
4.4. Taller de investigación
4.5. Elaboración de un acta constitutiva de una S.A. de C.V.
5.- LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDADES LIMITADA
5.1. La Sociedad de Responsabilidad Limitada en la Legislación Germana,
Inglesa y Rusa
5.2. Función económica, crisis de la Sociedad de Responsabilidad Limitada.
Necesidad de restauración
5.3. Concepto y análisis del mismo
5.4. Su constitución
5.5. Derechos y obligaciones de los socios
5.6. Parte social y acción. Diferencias
5.7. Órganos sociales. Asambleas de socios
5.8. Carácter de la Asamblea
5.9. Clases
5.10. Atribuciones para hacer la convocatoria
5.11. Quórum de presencia y de votación en las diferentes asambleas
5.12. Actas
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5.13. Administración de la sociedad
5.14. Nombramiento
5.15. Gerentes
5.16. Críticas de la denominación
5.17. Funcionamiento de la Administración. Facultades. Responsabilidad
5.18. Órgano de vigilancia. Atribuciones
5.19. Sociedad de Responsabilidades limitada de interés público
5.20. Función económica. Número de socios. Intervención estatal
6.- SOCIEDAD ANÓNIMA
6.1. Antecedentes históricos
6.2. Importancia de la Sociedad Anónima y la economía capitalista
6.3. El Estado frente a la Sociedad Anónima
6.4. El Estado Mexicano y las sociedades anónimas
6.5. Análisis del concepto legal
6.6. Requerimiento para la constitución de la Sociedad Anónima
6.7. Constitución simultánea de la Sociedad Anónima, Constitución sucesiva
7.- MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS
7.1. Su justificación
7.2. Derecho de los socios
7.3. Derecho de retiro
7.4. Alteración del capital social
7.5. Aumento de capital social
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8.- ACCIÓN
8.1. Concepto
8.2. Clasificación de la acción
8.3. La acción en cuanto a título de valor
8.4. Acciones nominativas y al portador
8.5. Acciones de circulación restringida
8.6. Emisión de las acciones y su contenido
8.7. Acciones sin valor nominal (en desuso)
8.8. Títulos múltiples y singulares
8.9. Clasificación de las acciones en cuanto a parte de capital social, acciones
de numerario, acciones de espacio o de aporte
8.10. Clasificación de las acciones en cuanto representativas de la calidad de
socio; acciones privilegiadas y ordinarias
8.11. De voto múltiple. De voto limitado
8.12. Acciones liberadas y acciones pagadoras
8.13. Igualdad de acciones. Indivisibilidad de acciones
8.14. Taller de elaboración de una acción.
8.15. Colocación de las acciones en la Bolsa Mexicana de Valores. Concepto de
Bolsa Mexicana de Valores. Legislación aplicable. Requisitos para que una
sociedad anónima cotice acciones en el mercado bursátil. Sociedad Anónima
Bursátil: definición, características, derechos de los socios, obligaciones de las
sociedades emisoras, integración del órgano de administración, funciones del
Director General, facultades y obligaciones de los Consejeros y acción de
responsabilidad en contra del consejo de administración. Sociedad Anónima
Promotora de Inversión: definición y características 8.16.- Sindicación de las
acciones. Concepto. ¿Contravienen el artículo 198 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles?
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9.- ÓRGANOS DEL A SOCIEDAD ANÓNIMA
9.1. Órgano de soberanía
9.2. La asamblea de socios. Clases
9.3. Atribuciones de la Asamblea General Ordinaria
9.4. Atribuciones de la Asamblea General Extraordinaria
9.5. Naturaleza de los acuerdos de la Asamblea
9.6. Convocatoria. Concepto. A quien compete el derecho de convocar
9.7. Contenido. Publicidad. Primera y segunda convocatoria.
9.8. Reunión, tiempo y lugar
9.9. Presidencia y secretaría
9.10. Lista de asistencia. Quórum de presencia y votación en asamblea ordinaria
y extraordinaria, tanto en primera como en segunda convocatoria
9.11. Derecho de información de los accionistas
9.12. Depósito de las acciones y tarjetas de admisión
9.13. Asistencia a la Asamblea. Derecho de voto
9.14. Aplazamiento de las resoluciones. Actas
9.15. Efectos de los acuerdos de la Asamblea
9.16. Acciones de nulidad. Acciones de oposición
10.- SOCIEDAD ANÓNIMA. ADMINISTRACIÓN
10.1. Administración. Concepto
10.2. Los administradores, sus características, su designación, inscripción de
nombramiento y funcionamiento del Consejo
10.3. Los poderes
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10.4. Deberes de los administradores. El deber de gestión. Los deberes
específicos.
10.5. La ejecución de las resoluciones de las asambleas
10.6. El poder de representación. el uso de la firma social
10.7. Revocación del nombramiento
10.8. Gerente. Su carácter jurídico. El mandato
10.9. Responsabilidad de los administradores.
11.- LA SOCIEDAD ANÓNIMA. VIGILANCIA
11.1. Consejo de Vigilancia, designación y funcionamiento del Consejo
11.2. Quiénes no pueden ser comisarios
11.3. Facultades y obligaciones de los comisarios
11.4. Derecho de las minorías en su designación.
12.- LA SOCIEDAD COOPERATIVA
12.1. Antecedentes Históricos y desarrollo del fenómeno cooperativo
12.2. Función económica de la Sociedad Cooperativa
12.3. Clases de cooperativas:
a) de Responsabilidad Limitada
b) de Producción
c) de Consumo
d) de Responsabilidad suplementaria
e) de Intervención Oficial
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f) de Participación Estatal
g) Escolares
12.4. Mercantilidad de la cooperativa. Reparto de dividendos
12.5. Exclusión de socios. Separación de un socio. Procedimiento. Audiencia
12.6. Capital social
12.7. Autoridades competentes para resolver los conflictos de las sociedades
cooperativas.
13.- SOCIEDAD COOPERATIVA. ÓRGANOS
13.1. Asambleas generales de socios
13.2. Convocatorias. Quórum de presencia y de votación
13.3. Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. De Quórum Ordinario y Especial
13.4. Asambleas de Delegados y totalitarios
13.5. Órganos de vigilancia
13.6. Órganos de administración
13.7. Consejo. Designación, funcionamiento y atribuciones. Consejo de
Vigilancia. Designación, atribuciones y funcionamiento
13.8 Fondo social. De reserva. De previsión social. De educación cooperativa
13.9. Disolución, liquidación y transformación de la cooperativa
14.- LA SOCIEDAD MUTUALISTA
14.1. Concepto Legislación aplicable
14.2. Caracteres para la constitución de la sociedad mutualista
14.3. Requisitos para la constitución de la Sociedad mutualista
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14.4. Admisión y separación de los socios
14.5. Derechos y obligaciones de los socios
14.6. Asambleas generales
14.7. Consejo de Administración. Comisarios. Atribuciones
14.8. Disolución de las sociedades
15.- SOCIEDADES DE PRODUCCIÓN RURAL
15.1. Naturaleza jurídica de la sociedad
15.2. Legislación aplicable
15.3. Especies de Sociedades de Producción Rural
15.4. Requisitos para su constitución
15.5. Objeto social legalmente tasado
15.6. Órganos Sociales. Asamblea de socios. Administración. Vigilancia
16.- SOCIEDADES UNIPERSONALES
16.1. Naturaleza jurídica de la sociedad
16.2. La sociedad unipersonal en la doctrina y legislación extranjera
16.3. La sociedad unipersonal y la empresa unipersonal limitada
16.4. La sociedad unipersonal en la legislación mexicana. Regulación que se
adopta en el proyecto de reforma a la Ley General de Sociedades Mercantiles
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17.- LA SOCIEDAD DE CAPITAL VARIABLE
17.1. Datos históricos. Concepto
17.2. Aumento de capital
17.3. Capital suscrito. Capital exhibido. Capital autorizado
17.4. Aumento mediante acciones de tesorería
17.5. Reducción de capital social
17.6. Constitución y funcionamiento. Función económica
17.7. Disposiciones legales aplicables
18.- DISOLUCIÓN DE LAS SOCIEDADES
18.1. Enumeración de las causas de disolución parcial
18.2. Retiro de los socios
18.3. Incumplimiento de las obligaciones del socio
18.4. Emisión de actos fraudulentos o dolosos en contra de la compañía
18.5. Interdicción e inhabilitación de un socio
18.6. Muerte de un socio
18.7. Causas estatuarias y legales de la disolución parcial y de la disolución
total
18.8. Cumplimiento del plazo
18.9. Causa cuya existencia ha de ser declarada
18.10. Disolución de sociedades que colocan título entre el público
18.11. Análisis de las causas de disolución que enumera el artículo 229 de la
LGSM
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19.- LIQUIDACIÓN
19.1. Designación de los liquidadores
19.2. Término de la función de los administradores (atribuciones)
19.3. Atribuciones de los liquidadores
19.4. Actuación de los liquidadores
19.5. Repartos parciales
19.6. Cuota de liquidación
19.7. Atribuciones finales
19.8. Remisión sobre cooperativas
19.9. Fusión. Concepto. Requisitos de la fusión. Ejecución del acuerdo de fusión
19.10. Transformación de sociedades mercantiles. Disposiciones legales
aplicables
19.11. Escisión de sociedades mercantiles. Disposiciones legales aplicables
20.- SOCIEDADES EXTRANJERAS
20.1. Atribuciones de nacionalidad a las sociedades
20.2. Determinación de la nacionalidad de las sociedades
20.3. Problemas que plantean las sociedades extranjeras
20.4. Actuación ocasional de una sociedad extranjera
20.5. Actuación permanente de una sociedad
20.6. Autorización oficial
20.7. Reglas para el funcionamiento de la sociedad extranjera
20.8. Carácter de comerciante de la sociedad extranjera
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20.9. Incumplimiento de los requisitos legales
20.10. Venta de valores extranjeros
20.11. Sociedades mexicanas en el extranjero
IV.- Metodología:
a) Exposición por el profesor.
b) Trabajo de investigación.
c) Casos prácticos.
V.- Bibliografía Principal:
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Rodríguez y Rodríguez. Derecho Mercantil
Mantilla Molina. Derecho Mercantil Mexicano
Puente y Calvo. Derecho Mercantil
Brunnetti. Tratado del Derecho de las Sociedades
Cervantes Ahumada. Títulos y Operaciones de Crédito
Galindo Garfías, Ignacio. Sociedad Anónima
Muñoz, Luis. Derecho Mercantil IV
De Pina Vara, Rafael. Elementos de Derecho mercantil Mexicano
Ascarelli, Tulio. Sociedades
Vivante, César. Derecho Mercantil
Vázquez del Mercado, Oscar. Ley de Sociedades Mercantiles Comentada
VI.- Criterios de Evaluación de cada Profesor:
a) Asistencia a clases.
b) Participación.
c) Tareas.
d) Exámenes parciales y final.
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