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SECRETARÍA DE TRABAJO SUBSECRETARIA DE ASOCIATIVISMO Y ECONOMÍA SOCIAL Resumen de las Principales Obligaciones Formales a tener en cuenta por las Cooperativas, atento a la Normativa Vigente 1. Comunicación del Cambio de Domicilio. La Cooperativa deberá mantener actualizado el domicilio de su sede social ante la autoridad de aplicación nacional (INAES) y su órgano local competente (Subsecretaría de Asociativismo y Economía Social.) (Resolución Nº 1141/80 – Ex INAC).Toda comunicación que se realice desde nuestro organismo se hará al último domicilio informado, considerándose debidamente notificado aunque sea devuelta la correspondencia por el correo.Esto acarrea un perjuicio para la cooperativa, toda vez que al no poder tomar vista de las notificaciones, puede perder la posibilidad se subsanar errores que tienen plazos perentorios, con el resultado final de perder la posibilidad de defensa y la aplicación de sanciones que van desde el apercibimiento hasta el pedido de retiro de autorización para funcionar.- 2. Remisión de copias certificadas. Toda fotocopia de documentación que se nos remita deberá estar certificada por autoridad competente.En caso de remitirse documentación que se encuentra asentada en alguno de los libros obligatorios y debidamente rubricados, podrá remitirse fotocopia certificada o bien trascripción de la misma (siempre y cuando en la certificación de la autoridad competente se haga expresa mención del Libro al que corresponde, el número de Libro y la foja a la cual pertenece.No se aceptarán como legalmente válidas las fotocopias y/o transcripciones que no se encuentren debidamente certificadas.- 3. Libros obligatorios y su rúbrica. La Cooperativa debe poseer debidamente rubricados por nuestro organismo (SSAyES.), mínimamente los siguientes Libros: Diario. Inventarios y Balances. Registro de Asociados. Registro de actas de asamblea. Registro de actas de reuniones de consejo de administración. Registro de informes de Auditoria. Registro de informes de Sindicatura. Registro de Asistencia a Asambleas. Esta exigencia surge de los artículos 37 y 38 de la Ley 20.337, artículos 43 y 44 del Código de Comercio, Resolución Nº 1028/94 (Ex INAC) y demás normas aplicables.- SECRETARÍA DE TRABAJO SUBSECRETARIA DE ASOCIATIVISMO Y ECONOMÍA SOCIAL A excepción del Libro de Inventarios y Balances, los demás podrán llevarse en hojas móviles, debiéndose solicitar la autorización previa para cada libro en particular a nuestro organismo, cuando se implemente por primera vez, antes de procederse a la rúbrica (Resolución Nº 242/76 – Ex INAC).En caso de utilización de medios mecánicos de registro contable (contabilidad mecanizada o computarizada – Ver Resolución Nº 1425/79 Ex INAC, modificada por Resolución 916/81), en reemplazo y/o complemento de los exigidos por el artículo 44 del Código de Comercio y por el artículo 38 de la Ley 20.337, con excepción del Libro de Inventarios y Balances, como por ejemplo el Libro Diario General, deberá acompañarse Dictamen Especial elaborado por Contador Público, en el cual se brinde una detallada explicación sobre el medio de registro y sistema contable a implementarse, debiendo presentarse la información detallada en el Anexo I de la Resolución Nº 1425/79.En el caso de las Cooperativas que presten el servicio de Vivienda, además de aprobar el Reglamento Interno correspondiente (Resolución Nº 693/87 (Ex SAC), deberán llevar debidamente rubricados: a) un Libro de Registro General de Asociados Interesados en la Adjudicación de una Vivienda; b) un Libro de Registro Particular por proyecto, que deberá respetar el orden de antigüedad en la inscripción; y c) un Libro de Registro de Movimientos Financieros, detallado por proyecto habitacional, que podrá ser confeccionado por medios electrónicos de procesamiento de datos y constituirá un auxiliar de la contabilidad central.Además de los Libros mencionados que exige la normativa vigente en materia cooperativa, deberá tenerse en cuenta que existen otras normas que también exigen Libros, como por ejemplo el Libro Especial exigido por la el artículo 52 de la Ley de Contrato de Trabajo (personal en relación de dependencia), Libros de IVA Compras e IVA Ventas, Libros auxiliares de contabilidad (Sub Diarios, Mayor, Sub Mayores,etc.).- 4. Nota de presentación de documentación y/o de comunicación. La documentación que se nos remita, así como cualquier tipo de comunicación, deberá ser remitida con nota de presentación firmada por Presidente y Secretario, en la que se detalle la documentación anexa.Asimismo, la nota de presentación deberá contener el membrete de la Cooperativa, con los datos completos del nombre, domicilio, número de matrícula nacional, etc.- 5. Firmas de los consejeros titulares y sindicatura en documentación en general. Memorias y Estados Contables. Toda firma realizada por los consejeros titulares y sindicatura en la documentación de la Cooperativa, deberá llevar la aclaración del nombre y cargo que ostenta.Asimismo, respecto de las firmas inherentes a las Memorias y Estados Contables confeccionados al cierre de los ejercicios económicos de la vida de la Cooperativa, deberán tenerse en cuenta lo establecido en los Estatutos de la entidad, que en la generalidad de los casos exige la firma del Presidente, Secretario y Tesorero. Esto se puede encontrar en el artículo del Estatuto que habla de la representación legal del Presidente.- SECRETARÍA DE TRABAJO SUBSECRETARIA DE ASOCIATIVISMO Y ECONOMÍA SOCIAL 6. Datos identificatorios de la entidad. La información externa (publicidad, cartel, nota, producto, etc.), que sea difundida por la Cooperativa a los asociados y/o a terceros, deberá contener la identificación de la persona jurídica de que se trata, con la trascripción del nombre completo de la Cooperativa y su matrícula.- 7. Prestación de servicios a Terceros no asociados por parte de Cooperativas de servicios públicos (eléctricos, telefónicos y agua potable). Requisitos según Resolución Nº 110/76 (Ex INAC), modificada por Resolución Nº 175/83 (Ex INAC) y por Resolución Nº 935/03 (INAES). Las Cooperativas que brinden los servicios eléctricos, telefónicos y de agua potable, podrán prestar dichos servicios a terceros no asociados, en las condiciones establecidas seguidamente: a) Cuando la prestación de servicios a no asociados estuviera autorizada en el estatuto social será suficiente para la aplicación de la norma estatutaria una resolución del consejo de administración. b) Para los casos en que la prestación de servicios a no asociados no estuviera autorizada por el Estatuto deberá serlo por la asamblea para cada ejercicio. c) Dentro de los quince (15) días de resuelta la prestación de servicios a terceros en los casos indicados en los incisos a) y b), deberá comunicar al INAES y a la SS.A.y ES., la resolución adoptada, indicando las características de las operaciones, sin perjuicio de las obligaciones legales comunes. d) La prestación de servicios a no asociados no podrá realizarse en condiciones más favorables que las establecidas para asociados. e) La prestación de servicios a terceros no asociados se hará una vez satisfechas las necesidades de los asociados o simultáneamente a condición de que no incida en perjuicio de los asociados. f) Regirán para los no asociados las disposiciones estatutarias, reglamentarias y las resoluciones de las cooperativas relativas a la prestación de servicios para los asociados, sin perjuicio de los recargos y tarifas diferenciales, que el consejo de administración pudiera establecer, los que en ningún caso podrán ser inferiores a los establecidos para los asociados. g) Los no asociados deberán abonar los importes que por habilitación de servicio, derecho de conexión, alquiler de medidores, extensión de instalaciones y conceptos similares que estableciera el Consejo de Administración, obligaciones que no podrán ser inferiores a las impuestas a los asociados y serán exigidas aún cuando éstos no estuvieran sujetos a ellas. Los importes abonados por los no asociados por tales conceptos, carecen de derecho a la devolución. h) Los no asociados están obligados al pago de impuestos, tasas o contribuciones que deba abonar la Cooperativa o en los que la Cooperativa deba actuar como agente de retención, tanto en el orden nacional, provincial o municipal y que se facturen juntamente con la tarifa del respectivo servicio, salvo los casos legalmente exceptuados. i) Cuando la Cooperativa tenga establecida una tasa de capitalización en función de los servicios prestados, la tarifa que se aplique a los no SECRETARÍA DE TRABAJO SUBSECRETARIA DE ASOCIATIVISMO Y ECONOMÍA SOCIAL asociados se incrementará en la proporción correspondiente. Estos importes ingresarán al fondo de reserva legal. j) La prestación de servicios a terceros no asociados por parte de las Cooperativas de servicios públicos no podrá exceder de un cuarenta por ciento (40 %) del volumen de los servicios prestados a los asociados, que se medirá por su valor monetario. En el supuesto de caso fortuito o fuerza mayor, debidamente comprobado, el INAES podrá autorizar, a pedido de la Cooperativa, la prestación de servicios a no asociados por un porcentaje superior al indicado. k) Las operaciones con no asociados deberán ser claramente individualizadas a los efectos de la registración contable y de la confección del Balance General, Estado de Resultados, demás estados contables, notas y cuadros anexos, debiéndose además hacer especial mención de ellas en la memoria anual del Consejo de Administración. l) Los excedentes generados por la prestación de servicios a no asociados deberán ser destinados a un Fondo Especial de Reserva – Artículo 42 de la Ley 20.337. m) Las Cooperativas de servicios públicos que presten servicios a terceros no asociados en un porcentaje superior al veinte por ciento (20%) del volumen de los servicios prestados a los asociados, deberán implementar un programa de educación y difusión intensivo, tendiente a concientizar a los usuarios no asociados sobre los valores y beneficios de la acción cooperativa, destinando a tal efecto las sumas del Fondo de Educación y Capacitación Cooperativa previsto por el artículo 42 inciso 3) de la Ley 20.337 que resulten necesarias, en un importe que no podrá ser inferior al cincuenta por ciento (50%) de las sumas disponibles en dicho concepto. El cumplimiento de esta previsión deberá incluirse en la memoria anual que se presente ante la Asamblea General Ordinaria, y se informará al INAES y a la SS.C.yM. en la oportunidad prevista por el artículo 41 de la Ley 20.337. 8. Consejeros Titulares: retribución del trabajo institucional. Delegados: no cobrar retribución alguna. La Ley 20.337, faculta a través del artículo 67 a retribuir el trabajo personal realizado por los consejeros en cumplimiento de la actividad institucional, si así lo resuelve la Asamblea. Asimismo, prevé el reembolso de los gastos realizados en el ejercicio del cargo. Cabe destacar que la retribución debe ser determinada por la Asamblea, la que asimismo debe establecer también la cuantía, evitando de este modo que las cifras sean manejadas por el mismo cuerpo que es se destinatario. Al respecto, la autoridad de aplicación nacional (actualmente el INAES) interpreta que la Asamblea se debe pronunciar en cada caso concreto, no pudiendo delegarse o deferirse al Estatuto por medio de lineamientos o bases para su ponderación por el Consejo de Administración. Cada año, al celebrarse la Asamblea General Ordinaria que considera la documentación inherente al ejercicio económico y, en su caso, la designación de autoridades, la Asamblea deberá realizar alguna de estas opciones: a) Fijar el monto y el beneficiario. SECRETARÍA DE TRABAJO SUBSECRETARIA DE ASOCIATIVISMO Y ECONOMÍA SOCIAL b) Rectificar el monto y/o el beneficiario. c) Ratificar el monto y el beneficiario. Si bien la retribución no deriva del resultado del ejercicio, el criterio de apreciación de la retribución por el trabajo institucional no lo puede ignorar. A tal efecto, deberá tener en cuenta el trabajo efectivamente realizado por el Consejero Titular, su dedicación, idoneidad y, desde luego, la situación financiera de la entidad.Respecto de los delegados, no corresponde el cobro de retribución alguna, ya que no son consejeros ni cumplen funciones institucionales dentro de la Cooperativa. Es erróneo considerar al conjunto de delegados como un órgano de la Cooperativa. Los delegados son los representantes de los asociados en el desarrollo de la Asamblea, no tienen un derecho mejor ni más amplio que el de los que representan ni tampoco otro papel que el que les otorga la Ley. 9. Reembolso de gastos de Consejeros Titulares. La retribución a los consejeros titulares es facultativa, pero el reembolso por los gastos efectuados en el ejercicio del cargo es obligatorio. Así lo establece el artículo 67, segundo párrafo de la Ley 20.337 al decir “serán reembolsados”.No obstante, esta es una materia que debe ser atentamente analizada por la Asamblea, porque suele ocurrir que algunos consejeros realizan gastos cuyo reembolso pretenden y los cuales no tienen vinculación alguna con la gestión.Para una mayor transparencia y control, deberían aprobarse las rendiciones de gastos efectuados por los consejeros, mediante reunión del Consejo de Administración, antes de efectuarse el reembolso de los mismos.- 10. Sindicatura. Retribución por el ejercicio del cargo. El artículo 78 de la Ley 20.337, dispone que son de aplicación a los síndicos las disposiciones de los artículos 67 y 75.La primera de las disposiciones mencionadas autoriza a retribuir el trabajo personal realizado por los consejeros en cumplimiento de la actividad institucional y el reembolso de los gastos efectuados en el ejercicio del cargo (artículo 67).Son de aplicación los comentarios que sobre el mismo se efectuaron al tratarlo para los consejeros.- 11. Distribución de Excedentes. Según lo establecido por los artículos 42 de la Ley 20.337, son excedentes repartibles aquellos que provengan de la diferencia entre el costo y el precio del servicio prestado a los asociados, cuyo destino será el siguiente: a) b) c) d) 5% a Reserva Legal. 5% al fondo de acción asistencial y laboral o para estímulo del personal. 5% al fondo de educación y capacitación cooperativa. El resto se distribuirá entre los asociados en concepto de retorno, en base a los parámetros establecidos para cada clase de Cooperativa. SECRETARÍA DE TRABAJO SUBSECRETARIA DE ASOCIATIVISMO Y ECONOMÍA SOCIAL El mismo artículo señala que los excedentes que deriven de la prestación de servicios a no asociados autorizada por la Ley 20.337 se destinarán a una cuenta especial de reserva (como así también todos aquellos excedentes que no provengan de la actividad principal u operativa de la Cooperativa).Según lo establecido por el artículo 43 de la Ley 20.337, los resultados deberán determinarse por secciones (agua, cloacas, electricidad, etc.) y no podrán distribuirse excedentes sin compensar previamente los quebrantos de las que hubieran arrojado pérdida. Asimismo, antes de la distribución establecida en el artículo 42, deberán compensarse las pérdidas de ejercicios anteriores y/o reconstituirse las reservas utilizadas para compensar quebrantos acumulados.En caso de que el Estado de Resultados arrojare excedentes, y los mismos sean producto de la actividad principal de la Cooperativa, brindada a los asociados, así como sus actualizaciones y mediciones contables, deberá elaborarse un Proyecto de Distribución de Excedentes, que deberá ser puesto a consideración de la Asamblea General Ordinaria que trate el ejercicio económico. A partir de la aprobación por Asamblea, nace el derecho del asociado sobre los excedentes, los cuales generalmente son capitalizados, ya que el resultado positivo obtenido es económico y no se traduce en dinero en efectivo.El Proyecto de Distribución de Excedentes contendrá el importe resultante de aplicar los porcentajes y conceptos que se establecen en el artículo 42 de la Ley 20.337, sobre los excedentes repartibles.La contabilización de la distribución de excedentes se hará al inicio del ejercicio económico posterior, tal lo establecido en la Resolución Nº 519/74 (INAC) – Circulares de Fiscalización, Auditoria Externa Nº 19.- 12. Acta de Distribución de Cargos del Consejo de Administración, ante cambios producidos. Existen diferentes causales de cambios en la conformación del Consejo de Administración. Cualquiera sea el motivo, deberá presentarse dentro de los quince (15) días corridos de producido, el Acta del consejo de administración en la cual se designa al reemplazante y/o la nueva distribución de cargos (redistribución).Las causales pueden ser las siguientes: a) Renuncia del consejero titular: en estos casos deberá ser presentada la renuncia formalmente ante los demás consejeros en reunión celebrada al efecto, a fin de que sea evaluada la misma y, en caso de ser aceptada, nombrar a quien lo reemplazará, que podrá ser un consejero suplente o bien redistribuirse los cargos entre consejeros titulares y el o los suplentes que asuman como titulares. Se podrá exigir que siga en funciones hasta que se celebre la Asamblea al efecto, lo cual se produciría sin excepción en caso de que impida el normal funcionamiento del órgano de fiscalización, por no reunir el quórum necesario para sesionar.b) Vacancia transitoria: en caso de alejamiento transitorio del cargo, no definitivo, se podrá nombrar provisoriamente un consejero suplente que lo suplantará hasta tanto reasuma el titular faltante.c) Elección en Asamblea: en situaciones normales, la elección de autoridades se debe producir en Asamblea General Ordinaria, juntamente con el SECRETARÍA DE TRABAJO SUBSECRETARIA DE ASOCIATIVISMO Y ECONOMÍA SOCIAL ejercicio económico. En Asamblea no se designan los cargos, sino que se elegirán consejeros titulares y suplentes. Posteriormente, en reunión del nuevo consejo de administración, se distribuirán los cargos entre los titulares.d) Designación de consejero titular por el Síndico: existen casos en que se presenta la renuncia y/o el alejamiento coetáneo del consejero titular, dejando al órgano de administración sin poder sesionar por falta de quórum (ya que tampoco tiene suplentes para cubrir la vacante). En estos casos el Síndico deberá labrar un Acta en el Libro de Sindicatura y proceder a la elección de un asociado que provisoriamente asumirá como consejero titular, hasta la realización de la próxima Asamblea. Posteriormente, es el consejo de administración quien realizará la nueva distribución de cargos.- 13. Plazo para la celebración de la Asamblea General Ordinaria (Anual), para consideración del ejercicio económico y elección de autoridades. La Asamblea tiene un límite temporal, establecido por Ley y Estatuto. Se debe celebrar dentro de los cuatro (4) meses posteriores al cierre de ejercicio.La no celebración en tiempo y forma, si bien no es por sí solo una causal para declarar la irregularidad e ineficacia administrativa de la Asamblea, podrá hacer pasible a la Cooperativa de las sanciones previstas en el artículo 101 de la Ley 20.337.En caso de no celebrase dentro del plazo legal estipulado, se deberá incluir como segundo punto del orden del día la “Información y consideración de los motivos por los cuales se celebra la Asamblea Anual Ordinaria fuera del término legal estipulado”.- 14. Modelo de Orden del Día, para convocatorias de Asambleas Anuales Ordinaria. 1- Elección de dos asambleístas para firmar el acta de la asamblea conjuntamente con el Presidente y Secretario; 2- Información y consideración de los motivos por los cuales se celebra la Asamblea Anual Ordinaria fuera del término legal estipulado; 3- Lectura y consideración de la Memoria, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, notas y cuadros anexos, Informe del Síndico e Informe del Auditor de los ejercicios económicos finalizados el 31/12/04; 4- Lectura y consideración del Proyecto de Distribución de Excedentes; 5- Elección de cuatro (4) Consejeros Titulares y un (1) Consejero Suplente, por vencimiento de mandatos; 6- Elección de un (1) Síndico Titular y un (1) Síndico Suplente, por vencimiento de mandatos. 15. Reforma de Estatuto. Inscripción y/o reforma de Reglamentos. En estos casos, deberán ponerse a disposición de los asociados los proyectos de reforma o inscripción, con quince (15) días de anticipación a la Asamblea que los considere.- SECRETARÍA DE TRABAJO SUBSECRETARIA DE ASOCIATIVISMO Y ECONOMÍA SOCIAL La aprobación por Asamblea no es suficiente, ya que se debe remitir al Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social (INAES), para su aprobación y protocolización. Recién luego de cumplidos estos requisitos, entrará en vigencia la reforma o inscripción efectuada.Se deberán seguir los lineamientos y formalidades estipulados en la Resolución Nº 974/93 (INAC).- 16. Plazo para presentar la comunicación y la documentación ante convocatorias a Asambleas. Notificación a asociados. Cuando se convoque a Asamblea, sea ordinaria o extraordinaria, se deberá comunicar y presentar toda la documentación que será puesta a consideración, tanto al INAES como a nuestro organismo (SS.C.y M.), con quince (15) días de anticipación como mínimo a la celebración de la misma.Con la misma anticipación, se deberá notificar a los asociados de la convocatoria (día, hora, lugar y orden del día), teniendo en cuenta la exigencia que establece el Estatuto de cada entidad. En la generalidad de los casos, el Estatuto exige la notificación “por escrito”, lo cual debe entenderse como alguna de las opciones que propone la Resolución Nº 493/87 (SAC). De todas ellas, se consideran más convenientes al momento de demostrar la fehaciente notificación, la publicación en uno de los diarios de mayor circulación de la sede de la Cooperativa o, en caso de ser pocos asociados, la notificación personal a cada uno.- 17. Elaboración de la Memoria de cada ejercicio económico. No solo deberá contener una minuciosa explicación de los hechos que acontecieron en el año, sino que deberá brindar los siguientes datos como mínimo: a) datos acerca del movimiento de asociados y las cantidades al inicio y cierre del ejercicio (en las Cooperativas eléctricas se indicará también el número de usuarios del servicio); b) las sumas invertidas en educación y capacitación cooperativas, con indicación de la labor desarrollada o mención de la cooperativa de grado superior o institución especializada a la cual remitieron los fondos respectivos para tales fines; c) las sumas invertidas del fondo de acción asistencial y laboral o para estímulo del personal, con referencia sobre los rubros u objetivos en que fueron aplicados dichos fondos; d) servicios u operaciones con no asociados, con sujeción a lo dispuesto por el artículo 2º inciso 10) y último párrafo del artículo 42 de la Ley 20.33 NOTA: 1. A los efectos de certificar las fotocopias de la documentación que se remita se consideran Autoridad Competente: Escribanos Públicos; Funcionarios del INAES y de la Subsecretaría de Asociativismo y Economía Social de la Provincia del Chubut habilitados al efecto; Juez de paz o Jefe del Registro Civil y; Funcionarios policiales habilitados al efecto.