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Proyecto de Segregación de CINTRA INFRAESTRUCTURAS, S.A. a favor de PARTICIPACIONES ALGORAB, S.L.U. Madrid, 30 de junio de 2011 1. INTRODUCCIÓN A los efectos de lo previsto en los artículos 74 y concordantes, en relación con el 71, ambos de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en lo sucesivo, “Ley de Modificaciones Estructurales” o “LME”), los abajo firmantes, en su calidad de miembros del Consejo de Administración de CINTRA INFRAESTRUCTURAS, S.A. (en lo sucesivo, “CINTRA”) y los Administradores Mancomunados de PARTICIPACIONES ALGORAB, S.L.U. (en lo sucesivo, “ALGORAB”), proceden a formular el presente proyecto de segregación (en lo sucesivo, el “Proyecto de Segregación” o el “Proyecto”). El contenido de dicho Proyecto se expone a continuación. 2. JUSTIFICACIÓN DE LA SEGREGACIÓN CINTRA es una entidad perteneciente al grupo cuya cabecera ocupa Ferrovial, S.A. (el “Grupo Ferrovial”) y que desarrolla su negocio en el sector de las infraestructuras de transporte fundamentalmente mediante: (i) la actividad de licitación a través de la concurrencia a proyectos de infraestructuras que constituyen su objeto; (ii) la tenencia de participaciones en sociedades concesionarias de dichos proyectos de infraestructuras; (iii) la actividad de prestación de servicios de consultoría y asesoramiento a las sociedades concesionarias de autopistas. Esta última actividad que CINTRA desarrolla tras la fase de licitación en proyectos de infraestructuras, una vez adjudicados, consiste en dar asesoramiento a la explotación mediante la prestación de servicios de apoyo, soporte y asistencia en materia de administración, contabilidad, análisis económico, asesoramiento técnico, servicios legales y financieros, sistemas de información, fiscalidad, recursos humanos y otros similares (en adelante, los “Servicios Concesionales”). A los efectos de poder prestar los Servicios Concesionales de forma adecuada, CINTRA ha destinado un conjunto de elementos patrimoniales que constituyen organizativamente una explotación económica, capaz de desarrollar su actividad con sus propios recursos. La operación a que se refiere el presente Proyecto se sustancia en la segregación de CINTRA, en virtud de la cual ésta traspasa en bloque por sucesión universal a ALGORAB una parte de su patrimonio, consistente en la rama de actividad de Servicios Concesionales, constitutiva de una unidad económica a efectos de lo dispuesto en el artículo 71 de la LME. CINTRA es titular de la totalidad de las participaciones sociales de ALGORAB. 2 La segregación de la unidad económica que constituyen los elementos patrimoniales asociados a la rama de actividad de prestación de Servicios Concesionales, se justifica, entre otros, por los siguientes motivos: 3. • para diferenciarla de la actividad de licitación, pues los servicios prestados por CINTRA durante la licitación van destinados a la adjudicación de nuevos contratos y, por tanto, de contenido distinto a los desarrollados en la rama de actividad de prestación de Servicios Concesionales; • para una mejor atribución e identificación de los recursos materiales y humanos, favoreciendo la asignación de recursos especializados entre la actividad de licitación y la actividad de prestación de Servicios Concesionales y una mayor eficiencia operativa y estratégica en su gestión; • para simplificar los procesos organizativos internos de asignación de recursos, de facturación y de contabilidad de ambas ramas de actividad; y • para habilitar, en su caso, la posibilidad de externalizar, mediante la subcontratación a terceros, los servicios asociados a la actividad de prestación de Servicios Concesionales, sin necesidad de dar entrada a estos terceros en la actividad de licitación que es considerada estratégica por parte de la empresa. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la operación a que se refiere el presente Proyecto es la segregación, tipificada como modificación estructural y constitutiva de una modalidad de escisión por los artículos 68 y 71 de la LME. Los principales elementos de la operación son los siguientes: (a) La segregación proyectada tiene por objeto que la sociedad segregante – CINTRA - transmita en bloque por sucesión universal a la beneficiaria de la segregación -ALGORAB- parte de su patrimonio consistente en todos los activos y pasivos que se encuentran afectos a la actividad de prestación de Servicios Concesionales, y que integran una unidad económica de acuerdo con lo establecido en el artículo 71 de la LME. Asimismo, ALGORAB asumirá, como consecuencia de la segregación, los medios humanos y materiales actualmente vinculados a la actividad. (b) Es una segregación especial, al hallarse ALGORAB íntegramente participada, de forma directa, por CINTRA. Por tanto, se articulará de acuerdo con el procedimiento especial simplificado previsto en el artículo 49.1, en relación con el 73, ambos de la LME, lo que permite: (i) que el presente Proyecto no incluya las menciones en la Ley de Modificaciones Estructurales relativas al tipo y procedimiento de canje y la fecha a partir de la cual la sociedad segregante tiene derecho a participar 3 en las ganancias de la sociedad beneficiaria (artículo 31.ª y 6ª de la LME); y (ii) que no se elaboren informes de administradores ni de experto independiente sobre el proyecto de segregación. (c) La segregación proyectada será sometida a la aprobación del Consejo de Administración de CINTRA, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 51.1 de la LME. No obstante, si así lo solicitan accionistas de CINTRA que representen, al menos, el 1% de su capital social de conformidad con lo previsto en el artículo 51.2 de la LME, el acuerdo de segregación será sometido a la posterior ratificación de la Junta General de Accionistas. (d) En el caso de ALGORAB, aunque en virtud del artículo 51.1. de la LME el órgano de administración podría adoptar el acuerdo de segregación, se ha creído oportuno que éste sea sometido a la Junta General de Socios. (e) La mención prevista en el artículo 31.3ª de la LME, relativa a la incidencia de la operación sobre las aportaciones de industria o prestaciones accesorias en las entidades que se extinguen, no resulta aplicable a la segregación pese a la remisión genérica del artículo 73 del mismo cuerpo legal. A diferencia de lo que sucede en las operaciones de fusión o escisión, en las de segregación es la entidad segregante –y no sus accionistas- la que adquiere la condición de socio de la beneficiaria. En consecuencia, la posición jurídica de los accionistas de la entidad segregante quedará por definición inalterada. (f) Por último, a efectos fiscales, la segregación constituye una aportación de rama de actividad ya que, mediante ella, la entidad segregante -CINTRA- aporta a otra ya existente -ALGORAB- un conjunto patrimonial susceptible de constituir una unidad económica autónoma determinante de una explotación económica preexistente, relacionada con la prestación de servicios concesionales, y recibe a cambio participaciones de la sociedad beneficiaria de la segregación; supuesto éste previsto en el artículo 83.3 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo (en lo sucesivo, “Ley del Impuesto sobre Sociedades”). 4. IDENTIFICACIÓN SEGREGACIÓN DE LAS ENTIDADES PARTICIPANTES EN LA 4.1. CINTRA INFRAESTRUCTURAS, S.A. (Sociedad Segregante) CINTRA INFRAESTRUCTURAS, S.A., domiciliada en Madrid, plaza Manuel Gómez Moreno 2, Edificio Alfredo Mahou, fue constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid D. Rodrigo Tena Arregui el día 8 de junio de 2009, bajo el número 1.451 de orden de su protocolo. CINTRA está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 26.795, Folio 8, Sección 8ª del libro de Sociedades, Hoja M-482817, inscripción 1ª. 4 El Número de Identificación Fiscal de CINTRA es A-85716215. 4.2. PARTICIPACIONES ALGORAB, S.L.U. (Sociedad Beneficiaria) PARTICIPACIONES ALGORAB, S.L.U., domiciliada en Madrid, calle Príncipe de Vergara, número 135, fue constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid D. Javier Navarro-Rubio Serres el día 29 de abril de 2010, bajo el número 852 de orden de su protocolo. ALGORAB está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 27.679, Folio 132, Sección 8 del libro de Sociedades, Hoja M-498811, inscripción 1ª. El Número de Identificación Fiscal de ALGORAB es B-85959500. 5. DETERMINACIÓN DEL PATRIMONIO SEGREGADO 5.1. Perímetro de la segregación La finalidad de la presente segregación, por las razones que se han detallado en el apartado 2 anterior, es segregar la rama de actividad de prestación de Servicios Concesionales. Por consiguiente, y sin perjuicio de lo que se precisa a continuación, constituye el objeto natural de la segregación (i) todos los activos y pasivos, (ii) todos los derechos y obligaciones, (iii) todas las relaciones contractuales y (iv) todo el personal, que se encuentran afectos e integran la actividad de prestación de Servicios Concesionales. Como parte integrante de los elementos patrimoniales asociados a la actividad de prestación de Servicios Concesionales, figuran todos los activos y pasivos asociados a la Sucursal de CINTRA en Portugal, sucursal que, por efecto de la segregación pasará a representar a ALGORAB en dicho país. Este conjunto resulta capaz de funcionar por sus propios medios y constituye una unidad económica coherente, autónoma e independiente en el sentido del artículo 71 LME. A efectos previstos en el apartado 1º del artículo 74 LME, se detalla, en el Anexo 1B, la relación de elementos del activo y del pasivo del patrimonio de la Sociedad Segregante que quedan comprendidos en el patrimonio objeto de la segregación (el “Perímetro de Segregación”). 5.2. Valoración del patrimonio segregado A los efectos del artículo 31.9º, en relación con el 74, de la LME se precisa a continuación la valoración conjunta de los elementos del activo y del pasivo comprendidos en el Perímetro de la Segregación, determinado por referencia al Balance individual de CINTRA: 5 Total activo (en euros): 21.220.283,81 € Total pasivo (en euros): 1.854.377,99 € En consecuencia, el valor neto del patrimonio transmitido por CINTRA a ALGORAB es de 19.365.905,82 €. Dado que lo que se transmite en virtud de la segregación es una unidad económica en funcionamiento, desde la fecha del presente Proyecto hasta aquélla en que se produzca la inscripción registral la composición exacta de los activos y pasivos comprendidos en el Perímetro de la Segregación podrá experimentar variaciones dentro del curso ordinario del negocio. Cualquier diferencia de valoración que, como consecuencia de las referidas variaciones, se ponga de manifiesto en el Patrimonio Segregado entre el 31 de diciembre de 2010 y la fecha de inscripción será considerada como mayor o menor prima de asunción en el aumento de capital a que se refiere el apartado 7 siguiente. Finalmente, dado que se trata de una transacción acogida al régimen fiscal especial del Capítulo VIII del Título VII y en la Disposición Adicional segunda de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, la valoración contable y la valoración fiscal de los activos y pasivos incluidos en el Perímetro de Segregación serán coincidentes. 6. BALANCES DE SEGREGACIÓN Se considerarán como balances de segregación, a los efectos previstos en el artículo 36.1 en relación con el 73, ambos de la LME, los últimos balances de ejercicio, cerrados por ambas sociedades, a 31 de diciembre de 2010, y debidamente aprobados, por la Junta General Ordinaria y Universal de CINTRA, el 25 de mayo de 2011, previa verificación por los auditores de cuentas de la sociedad, y por la Junta General Ordinaria y Universal de ALGORAB, el 4 de abril de 2011. A estos efectos se incluyen ambos balances como Anexo 1A. 7. DETERMINACIÓN BENEFICIARIA DEL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD 7.1. Tipo de aumento ALGORAB ampliará su capital social con cargo a las aportaciones no dinerarias que se relacionan y describen en el apartado 5.1 anterior y que constituyen el Perímetro de la Segregación. 6 7.2. Importe del aumento ALGORAB ampliará su capital social en tres millones ochocientos setenta y seis mil seiscientos noventa y dos Euros (3.876.692,00 €). El aumento se realizará mediante la emisión de tres millones ochocientos setenta y seis mil seiscientos noventa y dos (3.876.692) participaciones sociales iguales, acumulables e indivisibles de 1 Euro (1 €) de valor nominal cada una de ellas, con una prima de asunción de quince millones cuatrocientos ochenta y nueve mil doscientos trece Euros con ochenta y dos céntimos de Euro (15.489.213,82 €), lo que supone una prima de asunción de cuatro Euros (4 €) por participación. Las nuevas participaciones se inscribirán en el Libro Registro de Socios a favor de la Sociedad Segregante, en los términos legalmente previstos. La emisión de las nuevas participaciones sociales con la referida prima de asunción se propone con la finalidad de dotar a la sociedad de fondos propios sólidos y suficientes a los efectos de lo previsto en el art. 363 de la Ley de Sociedades de Capital, y con ello evitar eventuales desequilibrios patrimoniales que pudieran producirse como consecuencia de la eventual generación futura de pérdidas extraordinarias, que obligarían a alterar la cifra de capital social. El importe agregado del aumento de capital más la prima de asunción se corresponde con el valor contable de los elementos patrimoniales que constituyen el Perímetro de la Segregación. Tanto el valor nominal de las participaciones como la correspondiente prima de asunción serán íntegramente desembolsados como consecuencia de la transmisión de los activos y pasivos que constituyen el Perímetro de Segregación. 8. FECHA DE EFECTOS CONTABLES DE LA SEGREGACIÓN De conformidad con el artículo 31.7º de la LME, se establece el día 1 de enero de 2011 como fecha a partir de la cual las operaciones propias de CINTRA relativas al patrimonio social segregado se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de ALGORAB. La fecha de efectos contables así determinada es conforme con el Plan General de Contabilidad, aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre. 9. DERECHOS ESPECIALES A los efectos previstos en el artículo 31.4º de la LME, se hace constar que no existen en CINTRA derechos especiales. 7 10. VENTAJAS ATRIBUIDAS A LOS ADMINISTRADORES No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la segregación. 11. RÉGIMEN FISCAL La segregación proyectada se acoge al régimen tributario establecido en el Capítulo VIII del Título VII y en la Disposición Adicional segunda de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. A tal efecto, y según lo previsto en el artículo 96 de la referida Ley, la operación de segregación será comunicada al Ministerio de Economía y Hacienda en el tiempo y forma establecidos en el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio. 12. IMPACTO EN EMPLEO, GÉNERO Y CORPORATIVA RESPONSABILIDAD SOCIAL 12.1. Posibles consecuencias de la segregación en relación con el empleo A los efectos previstos en el apartado 11º del artículo 31 de la LME y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Real Decreto Legislativo 1/1995, de 24 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, regulador del supuesto de sucesión de empresa, la sociedad beneficiaria de la segregación se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de la sociedad segregante vinculados a la unidad económica constituida por el patrimonio objeto de la segregación. Ambas sociedades responderán solidariamente, en los términos legalmente previstos, de las obligaciones laborales nacidas con anterioridad a la segregación, así como de las obligaciones en materia de Seguridad Social, ya se trate de obligaciones de cotización o de pago de prestaciones generadas con anterioridad. La segregación proyectada se notificará a los representantes legales de los trabajadores con arreglo a lo previsto legalmente, así como a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de Seguridad Social. Por lo demás, en virtud de la segregación ALGORAB asumirá y mantendrá íntegra la organización y los medios humanos y materiales que se segreguen de CINTRA, así como las políticas y procedimientos que ésta ha venido observando en materia de gestión de personal. Por consiguiente, como consecuencia de la segregación, no se verá afectado cualitativa ni cuantitativamente ningún aspecto relacionado con el empleo. 8 12.2. Impacto de género en los órganos de administración No está previsto que, con ocasión de la segregación, se produzcan cambios de especial significación en la estructura del órgano de administración de la entidad beneficiaria desde el punto de vista de su distribución por géneros. 12.3. Incidencia de la segregación en la responsabilidad social corporativa No está previsto que, con ocasión de la segregación, se produzcan cambios en la política de responsabilidad social corporativa de CINTRA y ALGORAB, que continuarán rigiéndose por el Código de Ética Empresarial del grupo Ferrovial aprobado por el Consejo de Administración de FERROVIAL en 2004. 13. ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD BENEFICIARIA DE LA SEGREGACIÓN A los efectos previstos en la mención 8ª del artículo 31 LME, aplicable por la remisión contenida en el artículo 73 LME, se hace constar que la Sociedad Beneficiaria se regirá por los Estatutos Sociales cuyo texto íntegro se incorpora al presente Proyecto como Anexo 2. 14. NOMBRAMIENTO DE EXPERTO INDEPENDIENTE Como se ha indicado en el apartado 3(b)(ii), no es necesaria la designación de un experto independiente para la elaboración de un informe sobre el Proyecto de Segregación, todo ello de conformidad con los artículos 49.1.2º y 52 de la LME. 15. DEPÓSITO DEL PROYECTO DE SEGREGACIÓN En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 32 LME, los Administradores presentarán para su depósito un ejemplar del Proyecto de Segregación en el Registro Mercantil de Madrid. 9 De conformidad con lo previsto en el artículo 30, en relación con el 73, ambos de la LME, los administradores de CINTRA y ALAGORAB cuyos nombres se hacen constar a continuación, suscriben y refrendan con su firma este Proyecto de Segregación en tres ejemplares, idénticos en su contenido y presentación, que ha sido aprobado por el Consejo de Administración de CINTRA y por el órgano de administración de ALGORAB, ambos con fecha 30 de junio de 2011. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE CINTRA INFRAESTRUCTURAS, S.A. _______________________________ ______________________________ Don Íñigo Meirás Amusco Don Enrique Díaz-Rato Revuelta Presidente Consejero Delegado _______________________________ ______________________________ Don Ernesto López Mozo Don Santiago Ortiz Vaamonde Consejero Consejero _________________________________ Don Javier Romero Sullá Consejero Secretario 10 ADMINISTRADORES MANCOMUNADOS DE PARTICIPACIONES ALGORAB, S.L.U. _________________________________ _________________________________ Don Francisco José Clemente Sánchez Don José María Rivas Zurdo Administrador Mancomunado Administrador Mancomunado _________________________________ Don Javier Romero Sullá Administrador Mancomunado 11 ANEXO 1 A. BALANCES DE SEGREGACIÓN El Perímetro de la Segregación comprende la actividad empresarial de CINTRA de prestación de Servicios Concesionales, y que constituye (i) todos los activos y pasivos, (ii) todos los derechos y obligaciones, (iii) todas las relaciones contractuales y (iv) todo el personal, que se encuentran afectos e integran la actividad de dichos Servicios Concesionales A continuación se detallan los Balances de CINTRA y ALGORAB cerrados a 31 de diciembre de 2010, y que conforme al artículo 36.1 LME, y a estos efectos, son considerados Balances de Segregación. CINTRA INFRAESTRUCTURAS, S.A. BALANCE DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 (Euros) ACTIVO ACTIVO NO CORRIENTE Inmovilizado intangible Inmovilizado material Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo Instrumentos de patrimonio Créditos a empresas Inversiones financieras a largo plazo Otros activos financieros Activos por impuesto diferido ACTIVO CORRIENTE Activos no corrientes mantenidos para la venta Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Clientes por ventas y prestaciones de servicios Clientes, empresas del grupo y asociadas Deudores varios Personal Activos por impuesto corriente (tributación en consolidación fiscal) Otros créditos con las Administraciones Públicas Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo Créditos a empresas del grupo y asociadas Otros activos financieros Inversiones financieras a corto plazo Otros activos financieros Periodificaciones a corto plazo Efectivo y otros activos líquidos equivalentes TOTAL ACTIVO PATRIMONIO NETO Y PASIVO PATRIMONIO NETO Fondos propios Capital Prima de emisión Reservas Resultado del ejercicio Dividendo a cuenta Otros instrumentos de patrimonio neto Ajustes por cambios de valor PASIVO NO CORRIENTE Provisiones a largo plazo Otras provisiones Deudas a largo plazo Derivados Deudas con empresas del grupo y asociadas a L/P Pasivos por impuesto diferido PASIVO CORRIENTE Deudas a corto plazo Deudas con entidades de crédito Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo Créditos de empresas del grupo y asociadas Otros pasivos financieros Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Proveedores Proveedores, empresas del grupo y asociadas Personal Pasivos por impuesto corriente (tributación en consolidación fiscal) Otras deudas con las Administraciones Públicas Periodificaciones a corto plazo TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 13 2010 1.104.204.808 1.269.118 920.004.754 917.111.963 2.892.791 393.211 393.211 182.537.725 1.059.034.691 12.534.728 43.607.575 1.632.154 22.183.665 154.651 578.413 14.415.785 4.642.907 988.587.623 584.850.213 403.737.409 2.067.976 2.067.976 16.193 12.220.597 2.163.239.499 1.923.408.843 1.930.739.110 153.764.357 1.625.066.212 30.752.871 315.383.435 (195.000.000) 772.235 (7.330.267) 207.069.613 118.160.538 118.160.538 26.220.283 26.220.283 37.063.602 25.625.190 32.761.044 13.029 13.029 22.272.679 22.064.326 208.353 10.466.770 5.170.592 1.556.652 3.331.285 408.242 8.565 2.163.239.499 PARTICIPACIONES ALGORAB, S.L.U. BALANCE DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 A C T I V O 2010 ACTIVO NO CORRIENTE 0,00 Inmovilizado Material 0,00 ACTIVO CORRIENTE 2.875,17 Deudores Comerciales y otras cuentas a cobrar 76,17 Clientes Empresas Grupo Administraciones Públicas 76,17 Efectivo y Otros Activos Líquidos Equivalentes 2.799,00 TOTAL ACTIVO 2.875,17 P A S I V O 2010 PATRIMONIO NETO 2.667,40 Fondos Propios 2.667,40 Capital 3.100,00 Prima Emisión Reservas -202,41 Resultado del ejercicio -230,19 PASIVO NO CORRIENTE 0,00 PASIVO CORRIENTE 207,77 Deudas con E.del Grupo y asociados c/p 393,17 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar -185,40 Proveedores Proveedores, empresas grupo y asociadas Pasivo por Impuesto corriente -185,40 TOTAL PASIVO 2.875,17 14 B. RELACIÓN DE ELEMENTOS PATRIMONIALES SEGREGADOS Asimismo, se identifican y valoran, por conceptos, los elementos del activo, pasivo y patrimonio neto de CINTRA, que se comprenden en el Perímetro de Segregación. Sucursal en Portugal Se hace constar expresamente que, como parte integrante de los elementos patrimoniales que serán traspasados en bloque por efecto de la segregación a favor de ALGORAB, figuran todos los activos y pasivos asociados a la Sucursal de CINTRA INFRAESTRUCTURAS, S.A. en Portugal, denominada CINTRA INFRAESTRUCTURAS, S.A. SUCURSAL EN PORTUGAL, sucursal que, por efecto de la segregación, pasará a representar a PARTICIPACIONES ALGORAB, S.L.U. en el referido país. ACTIVO (euros) Importes INMOVILIZADO Mobiliario Equipos informáticos TOTAL INMOVILIZADO 510.349,00 8.965,00 519.314,00 CLIENTES Clientes empresas del grupo ESPAÑA Autopista del Sol, C.E.S.A Inversora de Autopistas del Sur, S.L Autopista Madrid Sur C.E.S.A Autopista Madrid Levante, C.E.S.A Ferrovial, S.A. Ferrovial Aeropuertos, S.A. M-203 Alcalá-O'Donnell Autopista Terrasa Manresa, S.A Serrano Park, S.A. Autopista Trados 45, S.A. 515.554,45 3.741,47 364.571,84 233.792,30 1.752.361,83 10.688,68 50.926,59 165.713,01 21.903,75 16.135,47 3.135.389,39 PORTUGAL Euroscut Norte Litoral, S.A E -S Concessionaria da Scut do Algarve, S.A Euroscut Azores S.A. Via Livre, S.A. Cintra S.A. Sucursal Portugal 1.365.725,49 224.810,38 47.990,18 648.045,49 29.097,25 2.315.668,79 POLONIA Autostrada Poludnie, S.A 26.659,79 CANADÁ 407 International Inc. 813.121,59 IRLANDA Eurolink Motorway Operation (M4-M6), Ltd. Eurolink Motorway Operation (M3), Ltd. 200.765,83 3.828.223,60 4.028.989,43 CHILE Autopista del Maipo, S.A Cintra Chile Limitada Collipulli Temuco, S.A. Temuco Rio Bueno, S.A. 264.640,81 575.270,35 248.885,22 34.952,29 1.123.748,67 USA ITR Concession Company LBJ Infraestructure Group LLC NTE Mobility Partners LLC Skyway Concession Co. Texas Toll Services LLC Cintra US, LLC 831.261,06 1.217.873,80 729.063,58 200.204,52 1.011.914,02 267.075,17 4.257.392,15 TOTAL CLIENTES 15.700.969,81 TOTAL TESORERÍA 5.000.000,00 TOTAL ACTIVO 21.220.283,81 16 PASIVO (euros) Importes DEUDAS EMPRESAS GRUPO Cintra S.A. Sucursal Portugal 17.557,93 TOTAL DEUDORES EMPRESAS GRUPO 17.557,93 PROVEEDORES Proveedores empresas Grupo ESPAÑA Autopista del Sol, C.E.S.A Inversora de Autopistas del Sur, S.L Autopista Madrid Sur C.E.S.A Autopista Madrid Levante, C.E.S.A 28.056,30 5.314,24 4.377,51 394,30 38.142,35 POLONIA Autostrada Poludnie, S.A 450,00 CANADÁ 407 International Inc. 440.921,00 IRLANDA Eurolink Motorway Operation (M4-M6), Ltd. 66,55 CHILE Cintra Chile Limitada 542,31 USA Skyway Concession Co. Cintra US, LLC 123.214,53 881.758,10 1.004.972,63 TOTAL PROVEEDORES EMPRESAS GRUPO 1.485.094,84 Otros Proveedores Autobar Spain, S.A BT España Consejo Superior Investigaciones Científicas Dimensión España Data,S.L.U. Ernst & Young Abogados,S.L. Fujitsu Technology Solutions, S.A. Genesys Conferencing Europe Hyder Consulting Ines Ingenieros Consultores, S.L. Interdean, S. A. Internet Names Worldwide España, S.L. Medicina de Diagnostico y Control, S.A. Rauroszmcom, S.L. Tecsidel, S.A. 1.229,28 17.601,26 11.271,58 -175,61 74.416,37 885,00 113,10 66.550,00 12.460,80 2.360,00 590,59 8.496,00 24.710,85 131.216,00 TOTAL OTROS PROVEEDORES 351.725,22 TOTAL PASIVO 1.854.377,99 17 ANEXO 2 ESTATUTOS SOCIALES DE PARTICIPACIONES ALGORAB, S.L.U. (SOCIEDAD BENEFICIARIA DE LA SEGREGACIÓN) TITULO I. DENOMINACION, OBJETO, DURACION Y DOMICILIO Artículo 1.- DENOMINACION Y REGIMEN LEGAL La Sociedad se denomina PARTICIPACIONES ALGORAB, S.L. y se rige por los presentes estatutos, por las disposiciones sobre régimen jurídico de las Sociedades de Responsabilidad Limitada, y por las demás disposiciones vigentes en la materia que le sean aplicables. Articulo 2.- OBJETO SOCIAL La Sociedad tiene por objeto la realización de las siguientes actividades: 1º. Contratación, gestión, proyección, construcción y ejecución de toda clase de obra pública o privada. 2º. Diseño, construcción, ejecución, explotación, gestión, administración, conservación de toda clase de infraestructuras y de obras, ya sea directamente o a través de la participación en sociedades, agrupaciones, consorcios o cualquier otra figura jurídica análoga legalmente permitida en el país de que se trate. 3º. Explotación y prestación de todo tipo de servicios relacionados con la infraestructura del transporte urbano e interurbano, ya sea por vía terrestre, marítima o aérea. Explotación y gestión de toda clase de obras y servicios complementarios que puedan ofrecerse en las áreas de influencia de infraestructuras y obras, públicas y privadas. 4º. Gestión, administración, adquisición, promoción, enajenación, rehabilitación y explotación en cualquier forma de solares, terrenos, conjuntos residenciales, urbanizaciones o promociones inmobiliarias y, en general, de toda clase de bienes inmuebles. 5º. Fabricación, adquisición, suministro, importación, exportación, arrendamiento, instalación, mantenimiento, distribución y explotación de maquinaria, herramientas, vehículos, instalaciones, materiales, equipos y mobiliario de todas clases, incluido el mobiliario y equipamientos urbanos. 6º. Adquisición, explotación, venta y cesión de derechos de propiedad industrial e intelectual. 18 7º. Prestación de servicios relacionados con la conservación, reparación, mantenimiento, saneamiento y limpieza de toda clase de obras, instalaciones y servicios, tanto a entidades públicas como privadas. 8º. [Actividad no inscrita por el Registro Mercantil] 9º. Elaboración de proyectos y estudios, construcción, mantenimiento, explotación y comercialización de todo tipo de instalaciones y servicios de suministro, depuración, transformación y tratamiento de cualquier clase de aguas y residuos. Investigación y desarrollo de estos mismos campos. 10º. Prestación de servicios relacionados con el medio ambiente, tales como el control de humus y ruidos, y la gestión integral de basuras, tanto en lo que se refiere a su recogida como a su depuración, transformación y tratamiento. 11º. Investigación, diseño, desarrollo, fabricación, explotación y cesión de programas y, en general, de productos informáticos, electrónicos y de telecomunicación. 12º. Construcción, gestión, operación, explotación y mantenimiento de instalaciones de producción de cualquier clase de energía. Se exceptúan aquellas actividades reguladas por disposiciones legales e incompatibles con este apartado del objeto social. 13º. La investigación, explotación y aprovechamiento de yacimientos minerales, así como la adquisición, uso y disfrute de permisos, concesiones, licencias, autorizaciones y demás derechos de carácter minero; y la industrialización, distribución y comercialización de productos minerales. Quedan exceptuadas las actividades relacionadas con minerales de interés estratégico. 14º. La titularidad de toda clase concesiones, subconcesiones, autorizaciones y licencias administrativas de obras, servicios y mixtas del Estado, Comunidades Autónomas, Provincias, Municipios, Organismos Autónomos, Entidades Autónomas y, en general, de cualquier estado extranjero e instituciones internacionales. 15º. Construcción, explotación y gestión de todo tipo de establecimientos dedicados a la hostelería, restauración, actividades deportivas, parques de atracciones y, en general, de cualquier otra actividad relacionada con el ocio, el deporte y la recreación. 16º. Prestación a cualquier clase de sociedades y empresas de servicios de gestión y administración así como de consultoría y asesoramiento en materia de contabilidad, técnica, fiscal y de recursos humanos y laboral. 17º. En todo lo que no suponga colisión con las actividades legalmente reservadas por legislación especial, y en particular, por la legislación de las Instituciones de Inversión Colectiva y del Mercado de Valores, concertar y realizar por 19 cuenta propia toda clase de operaciones respecto a valores en cualquier tipo de mercado, nacional o internacional, comprar, vender o de otro modo, adquirir, transmitir, sustituir, enajenar, pignorar y suscribir toda clase de acciones, valores convertibles en ellas o que otorguen derecho a su adquisición o suscripción, obligaciones, derechos, bonos, pagarés, efectos públicos o valores mobiliarios, y participar en otras sociedades. Las actividades enumeradas anteriormente podrán ser desarrolladas por la Sociedad, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la participación en otras sociedades con objeto análogo, domiciliadas en España o cualquier país extranjero. Las actividades que así lo requieran deberán ser desarrolladas por personas con facultades y titulación suficiente para ello. Se excluyen aquéllas actividades reguladas por leyes especiales en el país de que se trate. Artículo 3.- DURACION La Sociedad está constituida por tiempo indefinido, y dio comienzo a sus operaciones el día del otorgamiento de su escritura de constitución. Artículo 4.- DOMICILIO El domicilio de la Sociedad se establece en Madrid, calle Príncipe de Vergara, número 135. El órgano de administración será competente para trasladar el domicilio social dentro del mismo término municipal. También por acuerdo del órgano de administración podrán ser creadas, suprimidas o trasladadas las sucursales, agencias o delegaciones que el desarrollo de la actividad social haga necesarias o convenientes, tanto en territorio nacional como extranjero. 20 TITULO II.- CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES Artículo 5.- CAPITAL SOCIAL1 El capital social se fija en tres millones ochocientos setenta y nueve mil setecientos noventa y dos Euros (3.879.792 €), dividido en en tres millones ochocientos setenta y nueve mil setecientos noventa y dos (3.879.792) participaciones sociales, iguales, acumulables e indivisibles, de un euro (1) de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al 3.879.792, ambos inclusive, y se encuentra totalmente suscrito y desembolsado e ingresado su total importe en la caja social. Artículo 6.- TRANSMISION DE PARTICIPACIONES SOCIALES A) Transmisión voluntaria por actos intervivos El socio que se proponga transmitir intervivos sus participaciones sociales a persona extraña a la Sociedad deberá comunicarlo por escrito dirigido al órgano de administración, quien lo notificará a los demás socios en el plazo de quince días. Los socios podrán optar a la compra dentro de los treinta días siguientes a la notificación, y si son varios los que desean adquirir las participaciones se distribuirán entre aquéllos a prorrata de su respectiva participación social. En el caso de que ningún socio ejercite el derecho de tanteo, podrá adquirir la Sociedad esas participaciones en el plazo de otros treinta días, para ser amortizadas, previa reducción del capital social. Transcurrido este último plazo, el socio quedará libre para transmitir sus participaciones sociales en la forma y modo que tenga por conveniente. El precio de adquisición, a falta de acuerdo, será el que corresponda al valor real de la participación social, entendiéndose como tal el que determine el auditor de la Sociedad, y si ésta no estuviere obligada a la verificación de las cuentas anuales, el auditor que, a solicitud de cualquiera de los interesados, nombre el Registrador Mercantil del domicilio social. Serán nulas las transmisiones a persona extraña a la Sociedad que no se ajusten a lo establecido en el presente artículo. La transmisión de las participaciones sociales se formalizará en documento público. Se exceptúan de lo dispuesto en este apartado A) las transmisiones que se efectúen entre socios y las que se realicen a favor de una persona o entidad que forme parte del grupo de sociedades del socio transmitente. B) Transmisión forzosa La transmisión forzosa de participaciones sociales como consecuencia de cualquier procedimiento de ejecución se regirá por lo dispuesto en la legislación vigente, 1 Capital resultante tras la segregación y la consiguiente ampliación de capital. Inicialmente era de 3.100 €. 21 aunque se reconoce a la Sociedad la facultad de ejercer el derecho de adquisición preferente de esas participaciones sociales para su posterior amortización. C) Disposiciones Generales Las transmisiones de participaciones sociales que no se ajusten a lo dispuesto en la Ley o en los presentes estatutos no producirán efecto alguno frente a la sociedad. La transmisión de participaciones sociales deberá comunicarse por escrito a la sociedad para su constancia en el libro registro de socios, indicando las circunstancias personales y domicilio del adquirente. Artículo 7.- DERECHOS REALES Y EMBARGO SOBRE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES A) Requisitos formales La constitución de cualquier derecho real sobre las participaciones sociales deberá constar en documento público, y se comunicará a la sociedad para su anotación en el libro registro de socios. B) Usufructo de participaciones sociales En caso de usufructo de participaciones sociales, la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho, en todo caso, a los dividendos acordados por la Sociedad durante el usufructo. Los otros derechos del socio corresponderán al nudo propietario. Las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario se regirán por el título constitutivo de éste y, en su defecto, por lo establecido en la legislación civil aplicable. No obstante lo anterior, y salvo que el título constitutivo del usufructo disponga otra cosa, será de aplicación lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas respecto a la liquidación del usufructo y al ejercicio del derecho de asunción de nuevas participaciones. En este último caso, las cantidades que haya de pagarse por el nudo propietario al usufructuario se abonarán en dinero. C) Prenda de participaciones sociales En caso de prenda de participaciones sociales, corresponderá al propietario de las mismas el ejercicio de los derechos sociales. En caso de ejecución de la prenda se aplicarán las reglas legal y estatutariamente previstas para el caso de transmisión forzosa. D) Embargo de participaciones sociales En este supuesto será de aplicación lo dispuesto en el apartado anterior para la prenda en cuanto sea compatible con el régimen específico del embargo. Artículo 8.- COPROPIEDAD DE PARTICIPACIONES SOCIALES 22 En caso de copropiedad de participaciones sociales o de cotitularidad de derechos reales sobre las mismas, los copropietarios o cotitulares deberán designar a uno de ellos para el ejercicio de los derechos sociales, pero del incumplimiento de las obligaciones respecto a la Sociedad responderán todos ellos solidariamente. TITULO III.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD Sección primera: JUNTA GENERAL Artículo 9.- JUNTA GENERAL Los socios, reunidos en Junta General, decidirán por las mayorías previstas legalmente, en los asuntos propios de su competencia. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta, sin perjuicio del derecho de separación que pueda corresponderles de conformidad con lo dispuesto legalmente y en los presentes estatutos. Artículo 10.- COMPETENCIAS DE LA JUNTA Es competencia de la Junta deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos: a) La censura de la gestión social, la aprobación de las cuentas anuales y la aplicación del resultado. b) El nombramiento y separación de los administradores, liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos. c) La autorización a los administradores para el ejercicio, por cuenta propia y ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad que constituye del objeto social. d) La modificación de los estatutos sociales. e) El aumento y reducción del capital social. f) La trasformación, fusión y escisión de la Sociedad. g) La disolución de la Sociedad. h) Cualesquiera otros acuerdos que expresamente reserven la Ley o los presentes estatutos a la competencia de la misma. Artículo 11.- CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL 23 Las Juntas Generales habrán de ser convocadas por los administradores o, en su caso, por los liquidadores y se celebrarán en el término municipal donde la Sociedad tenga su domicilio. La Junta General será convocada mediante anuncio publicado en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y en uno de los diarios de mayor circulación en el término municipal en que esté situado el domicilio social. Los administradores podrán convocar Junta Extraordinaria siempre que lo estimen conveniente para los intereses sociales. Deberán asimismo convocarla cuando lo soliciten socios que representen al menos el cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en ella. En este caso, la Junta deberá ser convocada para celebrase dentro del mes siguiente a la fecha del oportuno requerimiento notarial a los Administradores, quienes incluirán necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de la solicitud. Si la administración social no atiende oportunamente dicha solicitud, la Junta podrá ser convocada por el Juez de primera instancia del domicilio social, si lo solicita al menos el cinco por ciento del capital social, previa audiencia de los administradores. La Junta General podrá celebrarse en cualquier lugar del territorio nacional, siempre que se incluya debidamente en la convocatoria el lugar de celebración. Artículo 12.- JUNTA UNIVERSAL La Junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida, con el carácter de universal, para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta y el orden del día de la misma. Asimismo, la Junta General universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero. Artículo 13.- ASISTENCIA Y REPRESENTACIÓN Todos los socios tienen derecho a asistir a la Junta General y podrán hacerse representar en la Junta por medio de otra persona, que deberá ostentar una de las siguientes condiciones, sin perjuicio de los previsto legalmente para la representación legal de los socios que sean personas jurídicas: a) Ser socio de la sociedad. b) Ser cónyuge, ascendiente o descendiente de un socio. c) Ser administrador de la sociedad. d) Ser apoderado del socio y comparecer con poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional. La representación deberá conferirse por escrito y, cuando no conste en documento publico, deberá realizarse con carácter especial para cada Junta. La representación 24 comprenderá la totalidad de las participaciones de que sea titular el socio representado. La representación es siempre revocable. La asistencia personal del representado a la Junta tendrá el valor de revocación. Artículo 14.- MESA DE LA JUNTA GENERAL Actuarán de Presidente y de Secretario de las Juntas las personas que designen los asistentes a la reunión. El Presidente dirigirá las deliberaciones y concederá el uso de la palabra a los asistentes. La votación se hará a mano alzada, salvo que el Presidente decida que el voto se emita por escrito. Artículo 15.- CONFLICTO DE INTERESES El socio no podrá ejercer el derecho de voto correspondiente a sus participaciones cuando se encuentre en alguno de los casos legalmente estipulados como conflicto de intereses. En estas situaciones, las participaciones del socio incurso en la situación de conflicto de intereses se deducirán del capital social para el cómputo de la mayoría de votos que, en cada caso, sea necesaria. Artículo 16.- DELIBERACION Y ADOPCION DE ACUERDOS Salvo que en la Ley o en estos estatutos se disponga otra cosa, los acuerdos se adoptarán por la mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que represente, al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que esté dividido el capital social. A estos efectos no se computarán los votos en blanco. Para que la Junta pueda acordar válidamente el aumento o disminución del capital o cualquier otra modificación estatutaria para la que no se exija mayorías calificadas, deberán votar a favor del acuerdo más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que esté dividido el capital social. Asimismo, para que la Junta pueda acordar válidamente la transformación, fusión o escisión de la sociedad, la supresión del derecho de preferencia en los aumentos de capital, la exclusión de socios y la autorización a los administradores para dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituye el objeto social será preciso que voten a favor del acuerdo, al menos, las dos terceras partes de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que esté dividido el capital social. Cada participación social concede a su titular el derecho a emitir un voto. Artículo 17.- CONSTANCIA EN ACTA DE LOS ACUERDOS SOCIALES Todos los acuerdos sociales deberán constar en acta. El acta de la Junta incluirá necesariamente la lista de asistentes y deberá ser aprobada por la propia Junta a la 25 finalización de la misma y, en su defecto, dentro del plazo de quince días, por el Presidente y dos socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría, todo ello sin perjuicio de lo dispuesto en la Ley para el acta notarial. El acta aprobada en cualquiera de estas dos formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación, debiendo ser firmada por el Secretario con el visto bueno del Presidente. Sección segunda: ORGANO DE ADMINISTRACION SOCIAL Artículo 18.- EL ORGANO DE ADMINISTRACION SOCIAL La Administración de la sociedad se podrá confiar a un Administrador Unico, a varios Administradores Solidarios, a varios Administradores Mancomunados, o a un Consejo de Administración, integrado por un número mínimo de tres y un máximo de doce miembros. La Junta General podrá optar alternativamente por cualquiera de ellos, sin necesidad de modificación estatutaria. Artículo 19.- REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD La representación de la sociedad, en juicio y fuera de él, corresponde al órgano de administración con sujeción a las normas que seguidamente se establecen, en función de cual sea la modalidad que en cada momento dirija y administre la Sociedad: a) En caso de Administrador Unico, el poder de representación corresponderá necesariamente a éste. b) En caso de varios Administradores Solidarios, en número máximo de tres, el poder de representación corresponderá a cada Administrador. c) En caso de varios Administradores, conjuntos, en número máximo de tres, el poder de representación se ejercerá mancomunadamente por dos cualesquiera de ellos d) En caso de Consejo de Administración, el poder de representación corresponderá al propio Consejo, que actuará de forma colegiada, sin perjuicio de las delegaciones y apoderamientos que pudiera conferir. Artículo 20.- DURACION DEL CARGO Los Administradores ejercerán su cargo por tiempo indefinido. Artículo 21.- RETRIBUCION El cargo de administrador será gratuito. 26 Artículo 22.- CONSEJO DE ADMINISTRACION Cuando la administración social se encomiende a un Consejo de Administración, el mismo se regirá por las siguientes normas: a) Número de miembros: No podrá ser inferior a tres ni superior a doce. b) Cargos: Su elección corresponde al Consejo que elegirá de entre sus miembros al Presidente, y en su caso, a un Vicepresidente. Asimismo nombrará libremente a la persona que desempeñe el cargo de Secretario y, en su caso, de Vicesecretario, que podrán no ser consejeros. c) Régimen de Convocatoria y Funcionamiento: La facultad de convocar al Consejo corresponde a su Presidente. El Consejo se reunirá siempre que lo soliciten un número de Consejeros no inferior a dos o cuando lo acuerde el Presidente, o quien haga sus veces, a quien corresponde convocarlo. En el caso de que lo solicitara un consejero, el Presidente no podrá demorar la convocatoria por un plazo superior a quince (15) días contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud. Transcurrido dicho plazo, el consejero que solicitó la reunión podrá convocar al Consejo en caso de que el Presidente no haya atendido su solicitud. La convocatoria se cursará mediante carta, telegrama, fax, o cualquier otro medio escrito o electrónico. La convocatoria se dirigirá personalmente a cada uno de los miembros del Consejo de Administración, al domicilio que sigue en su nombramiento o el que, en caso de cambio, haya notificado a la Sociedad, con al menos un (1) día de antelación. Será válida la reunión del Consejo sin previa convocatoria cuando, estando reunidos todos sus miembros, decidan por unanimidad celebrar la sesión. Quedará válidamente constituido cuando concurran, presentes y representados, la mitad más uno de sus miembros y tratándose de número impar de miembros, la mitad se determinará por exceso. La representación habrá de conferirse por escrito firmado. Corresponde al Presidente abrir y dirigir el debate. Los acuerdos del Consejo se adoptarán por mayoría de los asistentes a la reunión y, en caso de empate, decidirá el voto de calidad del Presidente. No obstante lo anterior, la delegación permanente de alguna facultad del Consejo de Administración en uno o varios Consejeros Delegados y la designación de los Administradores que hayan de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil. En ningún caso serán objeto de delegación la resolución de cuentas y la presentación de balances a la Junta General, ni las facultades que esta conceda al Consejo, salvo que fuese expresamente autorizado por ella. La votación por escrito y sin sesión será admitida cuando ningún consejero se oponga a este procedimiento. 27 d) Las Actas del Consejo se aprobarán al final de cada reunión o en la siguiente y serán firmadas por todos los consejeros asistentes que así lo deseen, y en todo caso por el Presidente y Secretario, y se transcribirá en el correspondiente Libro de Actas. e) Corresponde ejecutar los acuerdos del Consejo al Secretario o en su caso al Vicesecretario, al Consejero que el propio Consejo designe o al apoderado con facultad expresa para ello. TITULO IV. Y CUENTAS ANUALES Artículo 23.- EJERCICIO SOCIAL El ejercicio social se iniciará el uno de enero y finalizará el treinta y uno de diciembre de cada año. Artículo 24.- FORMULACION DE LAS CUENTAS ANUALES La administración social está obligada a formular, en plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de distribución del resultado. Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria. Estos documentos, que formarán una unidad, deberán ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, situación financiera y resultados de la Sociedad, de conformidad a lo dispuesto en la Ley y en el código de Comercio y deberán ser firmados por todos los administradores. Artículo 25.- DERECHO DE INFORMACION Cualquier socio tendrá derecho a obtener, a partir de la convocatoria, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de someterse a la aprobación de la misma, así como el informe de gestión, y en su caso, el informe de los auditores de cuentas, cuyo derecho se mencionará en la propia convocatoria. Durante el mismo plazo el socio o socios que representen, al menos el cinco por ciento del capital podrán examinar en el domicilio social, por sí o en unión de experto contable, los documentos que sirvan de soporte y antecedente de las cuentas anuales de la sociedad, sin que el derecho de la minoría a que se nombre auditor de cuentas con cargo a la sociedad impida o limite este derecho. TITULO V. SEPARACION Y EXCLUSION DE SOCIOS Artículo 26.- CAUSAS DE SEPARACION DE LOS SOCIOS 28 Los socios que no hubieran votado a favor del correspondiente acuerdo tendrán derecho a separarse de la sociedad en los siguientes casos: a) Sustitución del objeto social. b) Traslado del domicilio social al extranjero, cuando exista un Convenio Internacional vigente en España que lo permita, con mantenimiento de la misma personalidad jurídica de la Sociedad. c) Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales. d) Prórroga o reactivación de la sociedad. e) Transformación en sociedad anónima, sociedad civil, cooperativa, colectiva o comanditaria, simple o por acciones, así como en agrupación de interés económico. Artículo 27.- EXCLUSION DE SOCIOS La exclusión de cualquier socio se regirá por lo dispuesto en la vigente normativa. TITULO VI. DISOLUCION Y LIQUIDACION Artículo 28.- CAUSAS DE DISOLUCION La sociedad se disolverá por cualquiera de las siguientes causas legalmente previstas en la Ley: a) Por cumplimiento del término fijado en los estatutos. b) Por acuerdo de la Junta General adoptado con los requisitos y la mayoría establecidos para la modificación de los Estatutos. c) Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto, la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social, o la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento. d) Por falta de ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social durante tres años consecutivos. e) Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio contable a menos de la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente, se reduzca en la medida suficiente o sea objeto de reintegro por los socios. f) Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal. Artículo 29.- LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD 29 Acordada la disolución se abrirá el período de liquidación que se llevará a cabo por quienes fueren administradores al tiempo de la disolución o por quienes designe la Junta General que acuerde la disolución. De designarse más de un liquidador el poder de representación corresponderá a dos cualesquiera liquidadores y se ejercerá de forma mancomunada. Una vez satisfechos todos los acreedores o consignado el importe de sus créditos en una entidad de crédito del término municipal en que radique el domicilio social, el activo resultante se repartirá entre los socios en proporción a su participación en el capital social. Artículo 30.- REACTIVACION DE LA SOCIEDAD Acordada la disolución y mientras no se haya iniciado el pago de la cuota de liquidación a los socios, la Junta podrá acordar el retorno de la sociedad a su vida activa siempre que haya desaparecido la causa de disolución y el patrimonio contable no sea inferior al capital social. No obstante lo anterior, no podrá acordarse la reactivación de la Sociedad en los casos de disolución de pleno derecho. Artículo 31.- ARBITRAJE Todas las cuestiones que surjan por la interpretación y aplicación de estos estatutos, en las relaciones entre la Sociedad y los socios y entre éstos por su condición de tales, y en la medida en que lo permitan las disposiciones vigentes, se someterán a arbitraje con competencia en el domicilio social, encomendando al mismo la designación de árbitros y la administración del arbitraje, de acuerdo con su reglamento." * * 30 *