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CENTRAL DE COMPRAS DE SUPERMERCADOS CANARIOS, S.L.
ESTATUTOS SOCIALES VIGENTES
(Aprobados por la Junta General de 29 de abril de 2009, a consecuencia de la transformación de la
sociedad en sociedad de responsabilidad limitada, modificados por las sucesivas Juntas que se
reseñan a pie de página)
TITULO I
DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO
Artículo 1º.- La denominación de la Sociedad es "CENTRAL DE COMPRAS DE
SUPERMERCADOS CANARIOS, S.L.", tiene nacionalidad española, y en lo
sucesivo ha de regirse por los presentes Estatutos, por los preceptos de la Ley de
Sociedades de Responsabilidad Limitada, de veintitrés de marzo de mil
novecientos noventa y cinco, y demás disposiciones vigentes en la materia.
Artículo 2º.- 1 La Sociedad tiene por objeto:
a) la compraventa, al por mayor y menor de productos alimenticios, y de bebidas
alcohólicas o no, perfumería, droguería, productos de limpieza, y del hogar,
tabacos, frutas, verduras y demás propios del comercio de supermercados;
b) la mediación de cobros y pagos de las facturas de compras y ventas de su
negocio
c) la compra de solares, locales comerciales, edificios, así como el inmovilizado
necesario para la instalación de supermercados, hipermercados, dulcerías, bares,
cafeterías y restaurantes, boutiques, bazares, ventas de flores y plantas
d) la explotación de supermercados, hipermercados, dulcerías, bares, restaurantes,
boutiques, bazares, venta de flores y plantas.
e) los servicios de cafeterías, cafeterías-dulcerías, cafés, cafés-bares, salas de
fiesta, discotecas, chocolaterías, heladerías, horchaterías, y venta ambulante de
helados, pan y dulces
f) la importación, exportación, comercialización y distribución de productos
agrícolas, industriales, comerciales, así como la prestación de servicios de
mediación
1
Modificado por la Junta General celebrada el 1 de octubre de 2009, elevado a público mediante
escritura autorizada el 30 de diciembre de 2009 por el Notario de Las Palmas D. Francisco Barrios
Fernández, con el número 2.671 de su protocolo e inscripción 37ª en el Registro Mercantil de Las
Palmas
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g) comercialización y explotación de franquicias
h) la fabricación, compra, venta, importación, exportación, representación y
distribución de productos de panadería, pastelería y dulcería; helados, dulces
helados, productos cárnicos y sus derivados
i) el envasado de productos secos y fabricación de derivados de los mismos
j) la dedicación a la actividad turística, servicios de hostelería y alimentación en
hoteles, pensiones, hoteles-apartamentos, apartamentos turísticos y ciudades de
vacaciones
k) la compra y venta al por mayor y al detalle, así como la comercialización y
representación de toda clase de artículos de ferretería, saneamientos, accesorios y
repuestos de automóviles y maquinaría y herramienta para talleres
l) la construcción, reparación y conservación de edificios y construcciones de
obras privadas o públicas. Obras nuevas de edificación urbana, industrial,
urbanización, saneamiento, abastecimiento de aguas y movimiento de tierras, así
como la de los materiales, mobiliario y maquinaria para tal fin y promoción de
bienes inmuebles y en especial de viviendas de Renta limitada o Protección
Oficial
m) la construcción, promoción, administración, explotación y adquisición de
empresas o establecimientos turísticos privados
n) los servicios de garaje, aparcamientos y estaciones de servicios con suministro
y venta de carburantes, compra, venta, comercialización, reparación y alquiler de
vehículos con o sin conductor, y sus accesorios y de limpieza en general
ñ) la prestación de servicios de transporte de viajeros y mercancías en autobuses,
autocamiones, furgonetas, tractores, motocarros y carretillas
o) la explotación de fincas agrícolas
p) la actividad pesquera en general, tanto en el mar como a través de cultivos
marinos
q) la representación de fabricantes y firmas comerciales
r) la compra, tenencia, explotación y arrendamiento como arrendatario de toda
clase de bienes inmuebles, hoteles, apartamentos, bungalows, supermercados,
boutiques, tiendas, y en especial de instalaciones de carácter turístico, así como las
que sean de carácter recreativo o deportivas
s) la actividad de comunicación, en general, así como de impresión de todo tipo de
soporte.
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Quedan excluidas todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija
requisitos especiales que no queden cumplidos por esta Sociedad y, de forma
especial, las actividades contenidas en los apartados anteriores quedan fuera del
ámbito de aplicación de la Ley 2/2007, de 15 de Marzo, de Sociedades
Profesionales, en el sentido de que no son ejercitadas directamente por la
Sociedad, sino que ésta sirva de intermediación entre los profesionales con
titulación oficial que las ejerciten y el cliente o solicitante de la prestación de
dichas actividades profesionales.
Artículo 3º.- El domicilio de la Sociedad se establece en la calle Josefina
Mayor, número 3, en Urbanización Industrial “El Goro” del término municipal de
Telde, provincia de Las Palmas, código postal 35219.
Por acuerdo del órgano de administración podrá trasladarse dentro del mismo
término municipal donde se halle establecido. Del mismo modo, podrán ser
creadas, suprimidas o trasladadas las sucursales, agencias o delegaciones que el
desarrollo de la actividad social haga necesarias o convenientes, tanto en territorio
nacional como extranjero.
Artículo 4º.- La duración de la Sociedad es indefinida, habiendo dado comienzo a
sus operaciones desde su constitución.
TITULO II
CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES SOCIALES
Artículo 5º.-2 El capital social se fija en un TRECE MILLONES SETECIENTOS
OCHENTA Y DOS MIL CIENTO TRES EUROS (13.782.103,00 €),
representado y dividido en CIENTO CUARENTA Y tres mil novecientas
dieciocho (130.308) PARTICIPACIONES sociales indivisibles y acumulables,
que se agrupan de la siguiente forma: a) La SERIE A, comprende las
participaciones sociales números UNO (1) a CIENTO OCHENTA Y DOS (182),
ambos inclusive, de TRES MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA EUROS
(3.450,00 €) de valor nominal cada una de ellas; b) La SERIE B, comprende las
participaciones sociales números UNO (1) a TRESCIENTOS treinta (330), ambos
inclusive, de QUINIENTOS VEINTINUEVE EUROS CON DIEZ CÉNTIMOS
DE EURO (529,10 €) de valor nominal cada una de ellas; y, c) La SERIE C,
comprende las participaciones sociales números UNO (1) a
CIENTO
VEINTINUEVE MIL SETECIENTAS NOVENTA Y SEIS (129.796), ambos
inclusive, de CIEN EUROS (100,00 €) de valor nominal cada una de ellas.
Artículo 6º.- Las participaciones representativas del capital social no podrán
incorporarse a títulos valores, ni representarse mediante anotaciones en cuenta ni
denominarse acciones.
2
Modificado por la Junta General celebrada el 23 de junio de 2011, elevado a público mediante
escritura autorizada el 14 de diciembre de 2011 por el Notario de Carrizal de Ingenio D. Fernando
Moreno Muñoz, con el número 3.054 de su protocolo e inscripción 46ª en el Registro Mercantil de
Las Palmas
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Tampoco podrán emitirse resguardos provisionales acreditativos de la propiedad
de las mismas.
Cada participación social concede a su titular el derecho a emitir un voto.
El único título de propiedad será la escritura pública de constitución, o bien los
documentos públicos que, según los casos, acrediten las adquisiciones
subsiguientes.
Artículo 6º bis.-3 En los aumentos de capital social con creación de nuevas
participaciones sociales, con cargo a aportaciones dinerarias, cada socio tendrá
derecho a asumir un número de participaciones sociales proporcional al valor
nominal de las que posea, dentro del plazo que se hubiera fijado al adoptar el
acuerdo, que no podrá ser inferior a tres meses ni superior a cinco meses, a contar
desde la publicación del anuncio de la oferta de asunción de las nuevas
participaciones en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
De no desembolsarse íntegramente el aumento de capital dentro del período de
asunción preferente, se entenderá aquél contraído al número de participaciones
asumidas y desembolsadas, salvo que la Junta General que adopte el acuerdo de
aumento de capital acordase también, con el voto favorable de al menos el setenta
y cinco por ciento de los votos correspondientes a las participaciones en que se
divida el capital social, que las participaciones sociales disponibles puedan ser
ofrecidas por el órgano de administración, durante un plazo no superior a quince
días desde la conclusión del establecido para la asunción preferente, a los socios
que hubiesen hecho entero uso del derecho de preferencia, e incluso a terceros, a
cuyos efectos y en tal caso el órgano de administración abrirá un nuevo período,
por un plazo máximo de otros quince días desde la conclusión del plazo anterior,
para adjudicar las participaciones no asumidas.
Artículo 7º.-4 Trasmisión de participaciones sociales.
A) Transmisión voluntaria por actos inter vivos.
1. Las transmisiones voluntarias de participaciones por actos inter vivos serán
libres las realizadas en los siguientes casos:
a) Entre socios.
3
Añadido por la Junta General celebrada el 23 de junio de 2011, elevado a público mediante
escritura autorizada el 13 de julio de 2011 por el Notario de Carrizal de Ingenio D. Fernando
Moreno Muñoz, con el número 1.819 de su protocolo e inscripción 44ª en el Registro Mercantil de
Las Palmas
4
Modificado por la Junta General celebrada el 23 de junio de 2011, elevado a público mediante
escritura autorizada el 13 de julio de 2011 por el Notario de Carrizal de Ingenio D. Fernando
Moreno Muñoz, con el número 1.819 de su protocolo e inscripción 44ª en el Registro Mercantil de
Las Palmas
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b) A favor del cónyuge, ascendientes, descendientes directos o colaterales hasta el
segundo grado del socio transmitente.
c) Las que se realicen por los socios, personas físicas, a favor de sociedades que,
siendo sus acciones nominativas, tengan como socios exclusivamente al
transmitente, otros socios de Central de Compras de Supermercados Canarios,
S.L., sus cónyuges, ascendientes, descendientes o colaterales hasta el segundo
grado, indistintamente todos o cualesquiera de ellos.
d) Y, también, las que se efectúen por los socios, personas jurídicas, a favor de
sociedades, con acciones nominativas, cuyos socios sean personas que cumplan
con las condiciones señaladas en el apartado c) anterior.
En los supuestos señalados en las letras c) y d) anteriores, en los casos de
transmisión por cualquier título, de acciones o participaciones de la sociedad
partícipe que den lugar a la entrada en el capital de ésta de persona distinta a las
que se refiere las letras a) y b) anteriores o de otra sociedad que no cumpla con los
requisitos establecidos en las letras de c) y d) también de este apartado, el órgano
de administración de la sociedad deberá comunicar tal hecho al órgano de
administración de Central de Compras de Supermercados Canarios, S.L., a fin de
que pueda ejercitar los demás socios preferentemente o subsidiariamente la propia
sociedad, conforme a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, de no
ejercitarlo aquéllos, un derecho de retracto, sobre las participaciones de que es
titular esta sociedad socio en la entidad Central de Compras de Supermercados
Canarios, S.L., estableciéndose como procedimiento para la determinación del
precio el regulado en la letra d) del apartado 2 siguiente.
En el concepto de “transmisión por cualquier título” se incluyen las resultantes por
procesos de fusión y las ampliaciones de capital en la sociedad socio de Central
de Compras de Supermercados Canarios, S.L.
Para los supuestos señalados en los apartados c) y d) anteriores, la sociedad socio,
para poder ejercitar los derechos políticos y económicos que le correspondan
como titular en pleno dominio de participaciones de Central de Compras de
Supermercados Canarios, S.L., o, en su caso de los derechos de nuda propiedad y
usufructo sobre ellas constituido, a simple requerimiento del órgano de
administración de ésta, certificación acreditativa de que sus socios son únicamente
las personas incluidas en los apartados c) y d) indicando el nombre de cada uno de
ellos y su participación en la sociedad.
En caso de disolución de la sociedad socio, el pleno dominio de las
participaciones de Central de Compras de Supermercados Canarios, S.L., o en su
caso, la nuda propiedad o el usufructo, deberán adjudicarse a la persona o
personas a las que se refieren las letras a) y b) de este apartado. Si, por la razón
que fuere hubieren de adjudicarse tales derechos sobre la propiedad a personas
distintas, deberá comunicarse tal hecho al órgano de administración de Central de
Compras de Supermercados Canarios, S.L., tanto por los liquidadores como por
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los adjudicatarios, a fin de que se pueda ejercitar el derecho de preferente
adquisición que se regula a continuación en este mismo artículo.
2. Al margen de los supuestos anteriormente mencionados, la transmisión
voluntaria de participaciones sociales por actos inter vivos se regirá por las
siguientes reglas:
a) El socio que se propongan transmitir sus participaciones deberá comunicarlo
por conducto notarial al órgano de administración, haciendo constar el número y
características de las participaciones que pretende transmitir, la identidad y
domicilio del adquirente, así como el precio y las demás condiciones de la
transmisión.
b) La transmisión quedará sometida al consentimiento de la sociedad, que se
expresará mediante acuerdo de la Junta General, que deberá ser convocada para su
celebración dentro del mes siguiente a la recepción de la comunicación con
inclusión del asunto en el orden del día, adoptado por la mayoría ordinaria
establecida por la Ley.
c) La sociedad podrá denegar el consentimiento a esa transmisión aunque, en este
caso, deberá necesariamente comunicar por conducto notarial al transmitente la
identidad de uno o varios socios o terceros que adquieran la totalidad de las
participaciones. No será necesaria ninguna comunicación al transmitente si
concurrió a la Junta General donde se adoptaron dichos acuerdos.
En el caso previsto en el párrafo anterior, los socios concurrentes a la Junta
General tendrán preferencia para la adquisición y, cuando fueren varios los socios
concurrentes interesados en adquirir, se distribuirán las participaciones entre todos
ellos a prorrata de su participación en el capital social.
Cuando no sea posible comunicar la identidad de uno o varios socios o terceros
adquirentes de la totalidad de las participaciones, la Junta General podrá acordar
que sea la propia sociedad la que adquiera esas participaciones que ningún socio o
tercero aceptado por la Junta quiera adquirir, conforme a lo establecido en la Ley
de Sociedades de Capital.
d) El precio de las participaciones, la forma de pago y las demás condiciones de la
operación, serán las convenidas y comunicadas a la sociedad por el socio
transmitente. Si el pago de la totalidad o de parte del precio estuviera aplazado en
el proyecto de transmisión, será requisito previo para la adquisición de las
participaciones que una entidad de crédito garantice el pago del precio aplazado.
En los casos en que la transmisión proyectada fuera a título oneroso distinto de la
compraventa o a título gratuito, el precio de adquisición será el fijado de común
acuerdo por las partes y, en su defecto, el valor razonable de las participaciones el
día en que se hubiera comunicado a la sociedad el propósito de transmitir. Se
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entenderá por valor razonable el que determine un auditor de cuentas, distinto al
auditor de la sociedad, designado a tal efecto por los administradores de ésta.
En los casos de aportación a sociedad anónima o comanditaria por acciones, se
entenderá por valor real de las participaciones el que resulte del informe elaborado
por el experto independiente nombrado por el Registrador mercantil.
e) El documento público de transmisión deberá otorgarse en el plazo de un mes a
contar desde la comunicación por la sociedad de la identidad del adquirente o
adquirentes.
f) El socio podrá transmitir las participaciones en las condiciones comunicadas a
la sociedad cuando hayan transcurrido tres meses desde que hubiera puesto en
conocimiento de ésta su propósito de transmitir sin que la sociedad le hubiera
comunicado la identidad del adquirente o adquirentes.
3. Los derechos de asunción preferente así como cualquiera otros derechos que
confieran la facultad de asumir participaciones sociales de la sociedad serán
transmisibles en las mismas condiciones que las participaciones de las que
deriven, y, por tanto, respecto de las transmisiones no incluidas en el apartado 1 de
este artículo se seguirá el mismo procedimiento establecido en el apartado 2
anterior, con las especificidades expuestas a continuación respecto de los
siguientes plazos establecidos en dicho procedimiento:
a) El socio, o socios, que se propongan transmitir su derecho o derechos de
asunción preferente sólo podrán hacerlo en caso de que lo comuniquen, en la
forma y con el contenido establecido para la transmisión de participaciones, dentro
del plazo de un mes a contar desde el inicio del plazo para el ejercicio del derecho
de preferencia.
b) El socio podrá transmitir los derechos de asunción preferente en las condiciones
comunicadas a la sociedad cuando hayan transcurrido un mes desde que hubiera
puesto en conocimiento de ésta su propósito de transmitir sin que la sociedad le
hubiera comunicado la identidad del adquirente o adquirentes.
B) Transmisión forzosa.
La transmisión forzosa de participaciones sociales como consecuencia de
cualquier procedimiento de apremio se regirá por lo dispuesto por el artículo 109
de la Ley de Sociedades de Capital, a cuyo efecto la sociedad podrá, en defecto de
los socios, ejercer el derecho de adquisición preferente de las participaciones
sociales embargadas. Las acciones adquiridas de esta forma por la Sociedad se
regirán por lo dispuesto por los artículos 140 y siguientes de la Ley de Sociedades
de Capital.
C) Transmisión mortis causa.
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La adquisición por sucesión hereditaria de participaciones sociales confiere al
heredero o legatario la condición de socio, si bien deberá comunicar a la Sociedad
la adquisición hereditaria.
El régimen de transmisión de las participaciones sociales será el vigente a la fecha
en que el socio hubiere comunicado a la sociedad su propósito de transmitir o, en
su caso, en la fecha de fallecimiento del socio, o en el de la adjudicación judicial o
administrativa.
Las transmisiones de participaciones que no se ajusten a lo dispuesto en la Ley o
en los presentes Estatutos no producirán efecto alguno frente a la Sociedad.
Artículo 8º.- Toda transmisión de participaciones sociales, así como la
constitución de cualquier derecho real, incluido el de prenda, sobre las mismas,
deberá constar en documento público.
La transmisión de participaciones sociales o la constitución de derechos reales
sobre las mismas deberá comunicarse por escrito a la Sociedad para su constancia
en el Libro Registro, indicando las circunstancias personales, nacionalidad y
domicilio del adquirente. Sin cumplir este requisito no podrá el socio pretender el
ejercicio de los derechos que le correspondan frente a la Sociedad.
Artículo 9º.- La Sociedad llevará un Libro Registro de Socios, en el que se harán
constar la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o
forzosas, de las participaciones sociales, así como la constitución de derechos
reales y otros gravámenes sobre las mismas. En cada anotación se indicará la
identidad y domicilio del titular de la participación o del derecho o gravamen
constituido sobre aquélla.
La Sociedad sólo podrá rectificar el contenido del Libro si los interesados no se
hubieren opuesto a la rectificación en el plazo de un mes desde la notificación
fehaciente del propósito de proceder a la misma. Cualquier socio podrá examinar
el Libro Registro de Socios, cuya llevanza y custodia corresponde al Órgano de
Administración.
Los datos personales de los socios podrán modificarse a su instancia no surtiendo,
entretanto no queden reflejados en dicho libro, efectos frente a la Sociedad.
El socio y los titulares de derechos reales o gravámenes sobre las participaciones
sociales tienen derecho a obtener certificación de las participaciones, derechos o
gravámenes registrados a su nombre.
Artículo 10º.- En el caso de usufructo de participaciones sociales la cualidad de
socio recae en el nudo propietario. No obstante, el usufructuario tendrá derecho en
todo caso a los dividendos acordados por la sociedad durante el usufructo, así
como el derecho de asistencia y voto a las Juntas Generales, y el de información e
impugnación de acuerdos. En lo demás, las relaciones ente el usufructuario y el
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nudo propietario y el contenido del usufructo se regirán por el título constitutivo
de éste y, en su defecto, por lo establecido por la legislación civil aplicable.
No obstante lo anterior y salvo que el título constitutivo del usufructo disponga
otra cosa, será de aplicación lo dispuesto por los artículos 68 y 70 de la Ley de
Sociedades Anónimas a la liquidación del usufructo y al ejercicio del derecho de
asunción de nuevas participaciones. En este último caso, las cantidades que hayan
de pagarse por el nudo propietario al usufructuario se abonarán en dinero.
Artículo 11º.- En caso de prenda de participaciones sociales corresponderá al
propietario de las mismas el ejercicio de los derechos sociales.
En caso de ejecución de la prenda se aplicarán las reglas previstas para el caso de
transmisión forzosa por el artículo 31 de la Ley.
Artículo 12º.- En caso de copropiedad de participaciones sociales o de
cotitularidad sobre derechos reales sobre las mismas, los copropietarios o cotitulares deberán designar a uno de ellos para el ejercicio de los derechos sociales,
pero del incumplimiento de las obligaciones para con la Sociedad responderán
todos solidariamente.
Artículo 13º.- En el caso de embargo de participaciones sociales será de aplicación
lo dispuesto en el artículo 37 para la prenda en cuanto sea compatible con el
régimen específico del embargo.
TÍTULO II BIS
ADQUISICIONES DE LOS SOCIOS
Artículo 13º bis.-5 Régimen general.- El régimen jurídico de las adquisiciones de
toda clase de mercancías y las prestaciones de todo tipo de servicios realizadas por
la Sociedad a sus socios se sujetará a lo dispuesto en la legislación civil y
mercantil con las especialidades contenidas en el artículo siguiente.
Artículo 13º ter.-6 1. Los socios deberán efectuar el pago del precio de las
mercancías que adquieran a la Sociedad antes de treinta días a partir de la fecha de
su entrega.
5
Incorporado por la Junta General celebrada el 28 de septiembre de 2011, elevado a público
mediante escritura autorizada el 26 de octubre de 2011 por el Notario de Carrizal de Ingenio D.
Fernando Moreno Muñoz, con el número 1.819 de su protocolo e inscripción 45ª en el Registro
Mercantil de Las Palmas
6
Incorporado por la Junta General celebrada el 28 de septiembre de 2011, elevado a público
mediante escritura autorizada el 26 de octubre de 2011 por el Notario de Carrizal de Ingenio D.
Fernando Moreno Muñoz, con el número 1.819 de su protocolo e inscripción 45ª en el Registro
Mercantil de Las Palmas; y modificado por otra celebrada el 20 de junio de 2013, elevado a
público mediante escritura autorizada el 30 de julio de 2013 por el Notario de Carrizal de Ingenio
D. Fernando Moreno Muñoz, con el número 1.527 de su protocolo e inscripción 50ª en el Registro
Mercantil de Las Palmas
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En la prestación de servicios de intermediación y/o central de pagos realizados por
la Sociedad al socio, entre otros, el pago deberá efectuarse en la fecha en la cual
fuera exigible dicho pago por la Sociedad.
La Sociedad indicará en sus facturas de entregas de bienes y prestaciones de
servicios el día del calendario en que debe producirse el pago.
2. Los pagos a los que se refiere el apartado anterior podrán verificarse mediante
la entrega de uno o varios pagarés, con vencimiento dentro del plazo de pago
indicado en las facturas o, de ser superior, dentro de los treinta días siguientes al
de finalización del referido plazo de pago.
Quedan exceptuadas de este mayor aplazamiento las facturas que se emitan en
relación la entrega de productos frescos y perecederos.
3. Los pagarés a que se refiere el apartado 2 anterior devengarán, de forma
automática y como compensación económica equivalente al mayor aplazamiento,
intereses remuneratorios a partir del día siguiente al señalado para el pago que
instrumentan hasta el día del vencimiento del pagaré entregado.
El tipo aplicable para determinar la cuantía de estos intereses se calculará con
periodicidad mensual y consistirá en el tipo medio aplicable a la Sociedad en las
operaciones bancarias de descuento financiero de pagarés de análogo vencimiento
al inicio del período de cálculo, incrementado en un 50%.
4. Por el mero incumplimiento del pago se producirá, en todo caso y de forma
automática, el devengo de intereses moratorios a partir del día siguiente al
señalado para el pago en las facturas de entregas de bienes y prestaciones de
servicios o, en su caso, a aquel consignado como vencimiento del pagaré
entregado.
El tipo aplicable para determinar la cuantía de estos intereses de demora será el
previsto en el artículo 7 de la Ley por la que se establecen medidas de lucha contra
la morosidad en las operaciones comerciales
5. El incumplimiento continuado de pago en los plazos establecidos, impedirá al
socio incurso en tal situación gozar, durante el mes siguiente al de la fecha en el
que se produce dicho incumplimiento, del crédito estatutario regulado en el
presente artículo y, en consecuencia, deberá efectuar el pago anticipado del precio
de las mercancías que adquiera a la Sociedad así como de las prestaciones de
servicios de intermediación y/o central de pagos realizados por la Sociedad por su
cuenta, calculado el correspondiente a estas últimas sobre la base del último mes
facturado.
A estos efectos, se entenderá que un socio está incurso en incumplimiento
continuado de pago cuando el importe de sus facturas y/o pagarés vencidos y no
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pagados excediera, respecto del total volumen anual de compras y pagos por
mediación, los siguientes porcentajes:
a) 5%, durante los tres meses consecutivos anteriores; o,
b) 10% durante los dos meses consecutivos anteriores; o,
c) 15% durante el mes inmediato anterior.
El volumen anual de compras y pagos por mediación se obtendrá multiplicando el
volumen existente a la fecha de cálculo por el número total de días del año y
dividiendo el resultado obtenido por el número de días transcurridos.
Todo ello sin perjuicio del ejercicio por la Sociedad de cuantas acciones
extrajudiciales y judiciales fueren precisas para el cobro de dicha deuda vencida.
6. Lo previsto en este artículo será asimismo de aplicación a las relaciones
comerciales de la Sociedad con sus franquiciados.
Artículo 13º quáter.-7 1. La página web de la Sociedad es “cencosu.es” y en ella se
realizarán las publicaciones y convocatorias que la Ley Especial o los presentes
Estatutos prevean en cada momento.
2. La página web se hará constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro
Mercantil de Las Palmas y será publicado en el "Boletín Oficial del Registro
Mercantil".
El acuerdo de modificación, de traslado o de supresión de la página web se hará
constar también en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil
competente y será publicado en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", así
como en la propia página web que se ha acordado modificar, trasladar o suprimir
durante los treinta días siguientes a contar desde la inserción del acuerdo.
3. Hasta que la publicación de la página web en el "Boletín Oficial del Registro
Mercantil" tenga lugar, las inserciones que realice la sociedad en la página web no
tendrán efectos jurídicos.
4. Las comunicaciones entre la Sociedad y los socios, incluidas la remisión de
documentos, solicitudes e información, podrán realizarse por medios electrónicos
siempre que dichas comunicaciones hubieran sido aceptadas por el socio. La
sociedad habilitará, a través de la propia web corporativa, el correspondiente
dispositivo de contacto con la sociedad que permita acreditar la fecha indubitada
7
Incorporado por la Junta General celebrada el 20 de junio de 2013, elevado a público mediante
escritura autorizada el 30 de julio de 2013 por el Notario de Carrizal de Ingenio D. Fernando
Moreno Muñoz, con el número 1.527 de su protocolo e inscripción 50ª en el Registro Mercantil de
Las Palmas
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de la recepción así como el contenido de los mensajes electrónicos intercambiados
entre socios y sociedad.
TITULO III
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
Sección primera: De la Junta General
Artículo 14º.- La voluntad de los socios, expresada por mayoría, regirá la vida de
la Sociedad.
La mayoría habrá de formarse necesariamente en Junta General.
Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la
reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General, sin perjuicio del
derecho de separación que puede corresponderles de conformidad con lo dispuesto
en la Ley y en los presentes Estatutos.
Es competencia de la Junta General deliberar y acordar sobre los siguientes
asuntos:
a).- La censura de la gestión social, la aprobación de las cuentas anuales y la
aplicación del resultado.
b).- El nombramiento y separación de los administradores, liquidadores y, en su
caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de
responsabilidad contra cualquiera de ellos.
c).- La autorización a los administradores para el ejercicio, por cuenta propia y
ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad que constituye el
objeto social.
d).- La modificación de los Estatutos Sociales.
e).- El aumento y la reducción del capital social.
f).- La transformación, fusión y escisión de la Sociedad.
g).- La disolución de la Sociedad.
h).- Cualesquiera otros acuerdos que expresamente reserven la Ley o los presentes
Estatutos a la competencia de la misma.
Salvo que por Ley o por estos Estatutos se disponga otra cosa, los acuerdos se
adoptarán por la mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que
representen, al menos, un tercio de los votos correspondientes a las participaciones
sociales en que está dividido el capital social. A estos efectos no se computarán
los votos en blanco.
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Artículo 15º.- No obstante lo dispuesto en el artículo anterior, para que la Junta
pueda acordar válidamente el aumento o disminución del capital o cualquier otra
modificación estatutaria para la que no se exija mayorías cualificadas, deberán
votar a favor del acuerdo más de la mitad de los votos correspondientes a las
participaciones sociales en que esté dividido el capital social.
Asimismo, para que la Junta pueda acordar válidamente la transformación, fusión
o escisión de la Sociedad, la supresión del derecho de preferencia en los aumentos
del capital, la exclusión de socios y la autorización a la que se refiere el apartado 1
del artículo 65 de la Ley, será preciso que voten a favor del acuerdo, al menos, las
dos terceras partes de los votos correspondientes a las participaciones sociales en
que esté dividido el capital social.
Artículo 16º.- El socio no podrá ejercer el derecho de voto correspondiente a sus
participaciones cuando se encuentre en alguno de los casos de conflicto de
intereses a los que se hace referencia en el artículo 52 de la Ley.
En estas situaciones, las participaciones del socio incurso en la situación de
conflicto de intereses se deducirán del capital social para el cómputo de la mayoría
de votos que, en cada caso, sea necesaria.
Artículo 17º.- Las Juntas Generales habrán de ser convocadas por los
Administradores o, en su caso, los liquidadores y se celebrarán en el término
municipal donde la sociedad tenga su domicilio.
Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la Junta
ha sido convocada para su celebración en el domicilio social.
Artículo 18º.- Los administradores podrán convocar Junta siempre que lo estimen
conveniente para los intereses sociales. Deberán, así mismo, convocarla cuando lo
soliciten socios que representen al menos el cinco por ciento del capital social,
expresando en la solicitud los asuntos a tratar en ella. En este caso, la Junta deberá
ser convocada para celebrarse dentro del mes siguiente a la fecha del oportuno
requerimiento notarial a los Administradores, quienes incluirán necesariamente en
el orden del día los asuntos que hubieran sido objeto de la solicitud.
Si la administración social no atiende oportunamente dicha solicitud, la Junta
podrá ser convocada por el Juez de Primera Instancia del domicilio social, si lo
solicita, al menos, el cinco por ciento del capital social, previa audiencia de los
administradores.
Artículo 19º.- 8 La Junta General deberá ser convocada mediante anuncio
publicado en la página web de la Sociedad quince días antes de la fecha fijada
8
Modificado por la Junta General celebrada el 20 de junio de 2013, elevado a público mediante
escritura autorizada el 30 de julio de 2013 por el Notario de Carrizal de Ingenio D. Fernando
Moreno Muñoz, con el número 1.527 de su protocolo e inscripción 50ª en el Registro Mercantil de
Las Palmas
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para su celebración, como mínimo, salvo para los casos en los que por Ley se
exija una antelación superior.
No obstante, la Junta General que haya de aprobar el traslado internacional del
domicilio social, la convocatoria de dicha Junta deberá publicarse, además, en el
«Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en uno de los diarios de gran
circulación de la provincia en el que la sociedad tenga su domicilio social, con dos
meses de antelación como mínimo a la fecha prevista para la celebración de la
Junta.
El anuncio expresará, el nombre de la Sociedad, la fecha y hora de la reunión y el
orden del día. Se harán constar en el anuncio las menciones obligatorias que en
cada caso exija la Ley en relación a los temas a tratar.
Artículo 20º.- No obstante, la Junta se entenderá convocada y quedará válidamente
constituida, con el carácter de Universal, para tratar cualquier asunto, siempre que
esté presente o representado todo el capital social y los asistentes acepten por
unanimidad la celebración de la Junta y el orden del día de la misma.
No obstante lo dispuesto en el artículo 17 de los presentes estatutos, la Junta
General Universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o
extranjero.
Artículo 21º.- El socio sólo puede hacerse representar en las sesiones de la Junta
General por medio de otro socio, cónyuge, ascendientes o descendientes o persona
que ostente poder general , todo ello de conformidad con lo dispuesto en el
artículo 49, apartados 2 y 3, de la Ley.
La representación es siempre revocable. La asistencia personal del representado a
la Junta tendrá el valor de revocación.
Artículo 22º.- Actuarán de Presidente y de Secretario de las Juntas las personas
que elijan los asistentes a la reunión. Cuando la administración y representación
de la Sociedad se encomiende a un Consejo de Administración, actuarán de
Presidente y de Secretario de las Juntas quienes lo sean del Consejo de
Administración, o en su caso, los que válidamente los sustituyan.
Artículo 23º.- Todos los acuerdos sociales deberán constar en acta. El acta de la
Junta incluirá necesariamente la lista de asistentes y deberá ser aprobada por la
propia Junta a la finalización de la misma y, en su defecto, dentro del plazo de
quince días, por el Presidente y dos socios interventores, uno en representación de
la mayoría y otro por la minoría, todo ello sin perjuicio de los dispuesto en la Ley
para el acta notarial.
El acta aprobada en cualquiera de estas dos formas tendrá fuerza ejecutiva a partir
de la fecha de su aprobación, debiendo ser firmada por el Secretario, con el visto
bueno del Presidente.
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Sección segunda: Del Órgano de Administración
Artículo 24º.- La Sociedad será regida y administrada, a elección de la Junta
General, por:
a) Un Administrador Único.
b) Varios Administradores Solidarios.
c) Dos o más Administradores Mancomunados.
d) Un Consejo de Administración integrado por un mínimo de tres y un máximo
de doce miembros.
Artículo 25º.- La representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él,
corresponderá al órgano de administración con sujeción a las normas que seguidamente se establecen en función de cual sea la modalidad de órgano de
administración que, en cada momento, dirija y administre la Compañía:
a) En el caso de Administrador Único, el poder de representación corresponderá a
éste.
b) En el caso de Administradores Solidarios, el poder de representación
corresponderá a cada uno de ellos.
c) En el caso de varios Administradores Mancomunados, el poder de
representación se ejercerá mancomunadamente por dos cualesquiera de ellos.
d) En el caso de Consejo de Administración, el poder de representación
corresponderá al propio Consejo, que actuará de forma colegiada.
El órgano de administración, por tanto, podrá hacer y llevar a cabo, con sujeción al
régimen de actuación propio que corresponda, en cada caso, a la modalidad
adoptada, todo cuanto esté comprendido dentro del objeto social, así como
ejercitar cuantas facultades no estén expresamente reservadas por la Ley o por
estos Estatutos a la Junta General.
A modo meramente enunciativo, corresponden al Órgano de Administración, las
siguientes facultades y todo cuanto con ellas esté relacionado, ampliamente y sin
limitación alguna:
Representar a la Sociedad ante las oficinas del Estado, la Provincia, el Municipio
y Comunidades Autónomas, ante los Tribunales, Juzgados y Autoridades de
cualquier clase y jerarquía, y actuar en forma como representante legal de la
Sociedad, otorgar en nombre de la misma toda clase de escrituras y documentos
públicos y privados; comprar, vender, arrendar toda clase de bienes muebles e
inmuebles, contratar leasing en forma pasiva, gravar e hipotecar; practicar
agrupaciones, segregaciones, divisiones, declaraciones de obra nueva y toda clase
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de operaciones que tengan trascendencia registral, tomar inmuebles, industrias y
maquinaria en arrendamientos, o arrendar lo que posea la Sociedad; avalar y
afianzar a terceros sin limitación; abrir cuentas corrientes y de crédito, firmando
las escrituras o pólizas correspondientes, disponer de sus saldos y realizar
operaciones en el Banco de España o en cualquier otro establecimiento de crédito
o mercantil, y Cajas de Ahorro; constituir hipotecas y prendas sobre toda clase de
bienes y valores; en garantía de obligaciones propias o de terceros; participar en
sociedades constituidas o en período de constitución; librar, aceptar, endosar,
negociar, y descontar o protestar letras de cambio y demás documentos de giro;
organizar y disponer del funcionamiento de la Sociedad en la totalidad de sus
actividades; admitir y despedir el personal, constituir y retirar depósitos y fianzas,
incluso en la Caja General de Depósitos; realizar cobros, pagos, libramientos,
endosos, negociaciones y aceptaciones de toda clase de operaciones de giro y
crédito, cobrar giros postales y cuantas cantidades se adeuden a la Sociedad por
cualquier concepto que sea, incluso reclamar y cobrar cantidades de la Hacienda
Pública, no siendo esta reseña de atribuciones limitativa sino explicativa de la
función ejecutiva.
Artículo 26º.- Para ser nombrado Administrador no será necesaria la condición de
socio.
No podrán ser Administradores los menores de edad no emancipados, los
judicialmente incapacitados, las personas inhabilitadas conforme a la Ley
Concursal mientras no haya concluido el período de inhabilitación fijado en la
sentencia de calificación del concurso y los condenados por delitos contra la
libertad, contra el patrimonio o contra el orden socio-económico, contra la
seguridad colectiva, contra la Administración de Justicia o por cualquier clase de
falsedad, así como aquéllos que por razón de su cargo no puedan ejercer el
comercio. Tampoco podrán ser administradores los funcionarios al servicio de la
Administración pública con funciones a su cargo que se relacionen con las
actividades propias de las sociedades de que se trate, los jueces o magistrados y
las demás personas afectadas por una incompatibilidad legal, en especial, las
determinadas por la Ley de 12/1.995 de 11 de Mayo.
Los Administradores no podrán dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo,
análogo o complementario género de comercio que constituya el objeto social de
la Sociedad, salvo acuerdo de la Junta General adoptado con la mayoría de votos
prevista en el artículo 14 de los presentes Estatutos.
Artículo 27º.- 9 El cargo se ejercerá por plazo de seis años, sin perjuicio de poder
ser cesados en cualquier momento, por acuerdo en Junta General de los socios que
9
Modificado por la Junta General celebrada el 5 de junio de 2012, elevado a público mediante
escritura autorizada el 2 de agosto de 2012 por el Notario de Carrizal de Ingenio D. Fernando
Moreno Muñoz, con el número 1.975 de su protocolo e inscripción 48ª en el Registro Mercantil de
Las Palmas
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representen dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones sociales
en que esté dividido el capital social.
Artículo 28º.-10 El cargo de Administrador es retribuido, fijando la retribución en
dietas de asistencia al Consejo de Administración y en una cuantía de mil euros de
dieta por sesión, con un máximo de doce sesiones al año.
Artículo 29º.- Cuando la administración y representación de la Sociedad se
encomiende a un Consejo de Administración serán de aplicación las normas que
seguidamente se establecen.
El Consejo de Administración estará integrado por un mínimo de tres y un
máximo de doce miembros.
El Consejo elegirá a su Presidente y al Secretario, y en su caso, a un
Vicepresidente y a un Vicesecretario, siempre que estos nombramientos no
hubiesen sido hechos por la Junta al tiempo de la elección de los Consejeros u
ocuparen tales cargos al tiempo de reelección.
El Secretario y el Vicesecretario podrán ser o no Consejeros, en cuyo caso tendrán
voz pero no voto.
El Consejo se reunirá siempre que lo solicite un Consejero o lo acuerde el
Presidente, o quién haga sus veces, a quién corresponde convocarlo. En el caso de
que lo solicitara un Consejero, el Presidente no podrá demorar la convocatoria por
un plazo superior a quince días contados a partir de la fecha de recepción de la
solicitud. La convocatoria se hará siempre por escrito dirigido personalmente a
cada Consejero, con una antelación mínima de cinco días a la fecha de la reunión
y contendrá siempre el orden del día de los asuntos a tratar.
El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión,
presentes y representados, la mitad más uno de sus miembros. En caso de número
impar de Consejeros, la mitad se determinará por defecto. La representación se
conferirá mediante carta dirigida al Presidente.
El Presidente abrirá la sesión y dirigirá la discusión de los asuntos, otorgando el
uso de la palabra y facilitando las noticias e informes de la marcha de los asuntos
sociales a los miembros del Consejo.
Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los asistentes a la reunión; en
caso de empate, decidirá el voto de calidad del Presidente.
10
Modificado por la Junta General celebrada el 20 de junio de 2013, elevado a público mediante
escritura autorizada el 30 de julio de 2013 por el Notario de Carrizal de Ingenio D. Fernando
Moreno Muñoz, con el número 1.527 de su protocolo e inscripción 50ª en el Registro Mercantil de
Las Palmas
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Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un Libro de Actas, cuyas
Actas serán firmadas por el Presidente y el Secretario. La ejecución de acuerdos
corresponderá al Secretario, y en su caso al Vicesecretario, sean o no
Administradores, al Consejero que el propio Consejo designe o al apoderado con
facultades para ejecutar y elevar a público los acuerdos sociales.
El Consejo podrá designar en su seno a uno o más Consejeros Delegados, sin
perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona,
determinando en cada caso las facultades a conferir. La delegación permanente de
alguna facultad del Consejo de Administración en uno o varios Consejeros
Delegados y la designación del o de los Administradores que haya de ocupar tales
cargos requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los
componentes del Consejo y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el
Registro Mercantil.
En ningún caso serán objeto de delegación la rendición de cuentas y la
presentación de balances a la Junta General, ni las facultades que ésta conceda al
Consejo, salvo que fuese expresamente autorizado por ella.
TITULO IV
EJERCICIO SOCIAL Y CUENTAS
Artículo 30º.- El ejercicio social se iniciará el uno de Enero y finalizará el treinta y
uno de Diciembre de cada año.
Por excepción el primer ejercicio social se iniciará en la fecha del otorgamiento de
la escritura fundacional y terminará el último día del mismo año.
Artículo 31º.- El Órgano de Administración está obligado a formular, en el plazo
máximo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas
anuales, el informe de gestión y la propuesta de distribución del resultado. Las
cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, la
memoria, el estado de cambios en el patrimonio neto y, si procede, el estado de
flujos de efectivo. Estos documentos, que formarán una unidad, deberán ser
redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación
financiera y de los resultados de la Sociedad, de conformidad a lo dispuesto en la
Ley y en el Código de Comercio y deberán ser firmados por todos los
Administradores.
Artículo 32º.- Cualquier socio tendrá derecho a obtener, a partir de la
convocatoria, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de someterse
a la aprobación de la misma, así como el informe de gestión, y en su caso, el
informe de los auditores de cuentas, cuyo derecho se mencionará en la propia
convocatoria.
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Durante el mismo plazo el socio o socios que representen, al menos, el 5% del
capital podrán examinar en el domicilio social, por sí o en unión de experto
contable, los documentos que sirvan de soporte y antecedente de las cuentas
anuales de la Sociedad, sin que el derecho de la minoría a que se nombre auditor
de cuentas con cargo a la Sociedad impida o limite este derecho.
Artículo 33º.- De los beneficios líquidos, luego de las atenciones, detracciones y
reservas legales acordadas por la Junta, el resto se distribuirá entre los socios en
proporción a su participación en el capital social.
TITULO V
SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE SOCIOS
Artículo 34º.-. Los socios que no hubieran votado a favor del correspondiente
acuerdo tendrán derecho a separarse de la Sociedad por cualquiera de las causas
legales reguladas en el Art. 95 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad
Limitadas.
El ejercicio del derecho de separación se efectuará de conformidad con lo
dispuesto en el Art. 97 de la referida Ley.
Artículo 35º.- 1. Además de los supuestos regulados en la Ley, se podrá excluir al
socio que adeudare, individual y/o conjuntamente con personas a éste vinculadas,
a la Sociedad y/o a terceros en los que aquélla mediara en los pagos a éstos, con
independencia del origen o naturaleza de la deuda, un importe equivalente al
cincuenta por ciento del valor teórico de su participación resultante del último
balance ordinario aprobado por la Junta, sin otro requisito adicional más que la
contraída con la Sociedad o con terceros en los que aquélla medie en los pagos de
ésta esté vencida, sea líquida y exigible. El derecho de la Sociedad a excluir al
socio afectado nace desde el mismo momento en que se incurra en dicha causa de
exclusión y se mantendrá inalterado hasta que la misma no deje de concurrir.
Para el cálculo del porcentaje de la deuda total contemplado en este apartado, se
minorará de la misma cualquier importe que la Sociedad adeudare al socio o
personas a él vinculadas, también con independencia del origen o naturaleza del
crédito, que fuere susceptible de compensación con la deuda contraída con la
Sociedad. Igualmente, se minorará de la deuda total aquélla parte de la misma que
esté debidamente garantizada por el socio afectado o por las personas a él
vinculadas.
A los efectos de este artículo, tendrán la consideración de personas vinculadas al
socio las descritas en apartado 5 del artículo 127 ter del Texto Refundido de la
Ley de Sociedades Anónimas y, subsidiariamente, las calificadas como tal por el
apartado 3 del artículo 16 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre
Sociedades.
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2. No obstante, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado anterior, el Órgano de
Administración estará facultado para comunicar al socio afectado, así como al
resto de los socios, cuando el importe de lo adeudado a la Sociedad y/o a terceros
en los que aquélla mediara en los pagos de aquél, tal circunstancia, con suficiente
detalle, para que dentro de los quince días siguientes a la recepción de dicha
comunicación el socio afectado o las personas a él vinculadas puedan ofrecer las
garantías suficientes para dejar de concurrir en el socio la causa de exclusión
referida en el presente artículo.
Expresamente se establece que cualesquiera de los demás socios, dentro del
mismo plazo referido anteriormente, podrán subrogarse en las deudas contraídas
con la Sociedad por el socio afectado y/o personas a este vinculadas, con la única
condición que pueda acreditar el socio que haga uso de tal derecho la prenda a su
favor de la totalidad de las participaciones que ostente en la Sociedad el socio
afectado por la causa de exclusión.
3. De no formalizar el socio afectado, o las personas a él vinculadas, la garantía o
no poderse verificar la subrogación referidos en el apartado anterior, el Órgano de
Administración deberá convocar, para su celebración dentro del mes siguiente a la
conclusión del plazo anterior, la Junta General que deba resolver sobre la
exclusión del socio afectado.
4. La exclusión se ajustará al procedimiento fijado por la Ley, a excepción del
reembolso del valor de su cuota que será minorado en todo caso y mediante
compensación en el importe total adeudado a la Sociedad por el socio y/personas a
él vinculadas.
TITULO VI
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
Artículo 36º.- La Sociedad se disolverá por las causas legalmente previstas.
Acordada la disolución se abrirá el período de liquidación que se llevará a cabo
por quienes fueren administradores al tiempo de la disolución o por quienes
designe la Junta General que acuerde la disolución.
Artículo 37º.- Una vez satisfechos todos los acreedores o consignado el importe de
sus créditos en una entidad de crédito del término municipal en que radique el
domicilio social, el activo resultante se repartirá entre los socios en proporción a
su participación en el capital social.
Artículo 38º.- Acordada la disolución y mientras no se haya iniciado el pago de la
cuota de liquidación a los socios, la Junta podrá acordar el retorno de la Sociedad
a su vida activa siempre que haya desaparecido la causa de disolución y el
patrimonio contable no sea inferior al capital social.
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No obstante lo anterior, no podrá acordarse la reactivación de la Sociedad en los
casos de disolución de pleno derecho.
TITULO VII
CONTROVERSIAS
Artículo 39º.- Cualquier duda o diferencia que surja entre los socios a causa de la
interpretación y aplicación de estos Estatutos, en las relaciones entre la Sociedad y
los socios y entre éstos por su condición de tales, se someterá al arbitraje
institucional, en la forma que se expresa en la legislación vigente, salvo los casos
en que por la Ley se establezcan procedimientos especiales por carácter
imperativo, del Tribunal Arbitral de la Corte Civil y Mercantil de Arbitraje,
encomendando al mismo la designación de árbitros y la administración del
arbitraje, de acuerdo con su propia normativa.
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