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Toggle Quiero participar! Ingresar Unidad Nº10 Unidad Nº10: Sociedades Comerciales. 1. Explique el concepto de sociedad comercial y analícelo. 2. Explique las sociedades comerciales como sujeto del derecho y la responsabilidad jurídica de las mismas. 3. Clasifique las sociedades comerciales. 4. Las sociedades constituidas en el extranjero. ¿Qué pautas se aplican cuando realizan actos aislados o están en juicio en nuestro país y cuando realizan el ejercicio habitual de acto de comercio en nuestro país? 5. EL contrato por el cual se constituye o modifique una sociedad ¿Por qué tipo de documento se otorga? 6. ¿Cómo debe ser el objeto de la sociedad? 7. ¿Qué se entiende por sociedad irregular y sociedad de hecho? ¿Qué responsabilidad tienen los socios? 8. ¿Qué tipo de responsabilidad pueden tener los socios en las sociedades comerciales? 9. Explique la diferencia entre administración y representación. 10. ¿Qué responsabilidad tiene el socio que no cumple con los aportes? 11. ¿Qué diferencia hay entre disolución de la sociedad y la resolución parcial de la misma? 12. ¿Qué sucede cuando la sociedad se liquida? 13. Defina a la sociedad en particular, explique sus caracteres. 14. Explique la responsabilidad de los socios en cada uno de ellos y sus órganos de administración. 15. En el caso de la constitución de una Sociedad Anónima ¿Cómo puede hacerse la misma? 1. Habrá sociedad comercial cuando 2 o mas personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las perdidas. a. ‘’…dos o mas personas…’’ Es necesaria la pluralidad, la asociación de al menos dos b. c. d. e. f. personas para la conformación de una sociedad comercial. ‘’…en forma organizada…’’ Establece la necesidad de que a la unión de esas dos o mas personas se le de una estructura a través del Estatuto Social. ‘’…conforme a uno de los tipos previstos por esta ley…’’ Solo los tipos de sociedades contemplados en la Ley 19.550 son Sociedades Comerciales. ‘’…se obliguen a realizar aportes…’’ Los socios deberán realizar necesariamente aportes para la constitución del Capital Social, equivalente al patrimonio inicial de la persona jurídica. ‘’…Para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios…’’ Es necesario que a través de esta forma organizada se apliquen o destinen dichos aportes a la producción o intercambio de bienes o servicios. ‘’…participando de los beneficios y soportando las perdidas…’’ Los socios al realizar los aportes pasaran a ser participes de la suerte que corra la Sociedad Comercial con su patrimonio. 2. La sociedad es un sujeto de derecho y se constituye por contrato. Las sociedades tienen personalidad jurídica y sus propios atributos (nombre, domicilio, patrimonio y objeto). Es una persona nueva, distinta de los socios y tiene sus propios bienes. Los socios no tienen derecho sobre el patrimonio social así como la sociedad no tiene derecho sobre el patrimonio de los socios. Los socios son sólo titulares de la participación que les corresponde en la sociedad y sus acreedores particulares no lo son de la sociedad, al igual que los acreedores sociales no pueden ejecutar el patrimonio individual de los socios, salvo excepciones. 3. Clasificación de las Sociedades Comerciales. a. Personales Sociedad Colectiva Sociedad en Comandita Simple Sociedad de Capital e Industria Sociedad Accidental o en Participación b. Por Cuotas Sociedad de Responsabilidad Limitada. c. Por Acciones Sociedad Anónima Sociedad en Comandita por Acciones Según su inscripción en el registro publico de comercio a. Sociedad regular b. Sociedad irregular c. Sociedad de hecho d. Sociedad en formación Según la ubicación de la casa matriz a. Nacionales b. Extranjeras 4. El artículo 118 establece que las Sociedades Constituidas en el Extranjero se rigen en cuanto a su existencia y forma por las leyes del país en que han sido constituidas. Con respecto a los Actos Aislados, dispone que la sociedad Constituida en el Extranjero se haya habilitada para realizar en el país actos aislados y estar en juicio. El artículo 11 dispone: Para el Ejercicio Habitual de actos comprendidos de su objeto social, establecer sucursal asiento o cualquier otra especie de representación permanente, debe: a. Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país. b. Fijar un domicilio en la República, cumpliendo con la publicación e inscripción exigidas por esta ley para las sociedades que se constituyan en la República; c. Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a cuyo cargo ella estará. Si se tratare de una sucursal se determinara además el capital que se le asigne cuando corresponda por leyes especiales. 5. Art. 4. El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por instrumento público o privado. Es decir que el Estatuto se podrá realizar tanto por escritura pública como por un simple contrato privado. Con respecto al contenido del mismo, la Ley enuncia: Art. 11 – El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad: a. El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y numero de documento de identidad de los socios; b. La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad; c. La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado; d. El capital social que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio; e. El plazo de duración, que debe ser determinado; f. La organización de la administración de su fiscalización y de las reuniones de los socios; g. Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las perdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé solo la forma de distribución de utilidades, se aplicara para soportar las perdidas y viceversa; h. Las clausulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre si y respecto de terceros; i. Las clausulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad. 6. La Sociedad Comercial es un contrato, una relación jurídica, y el objeto de las mismas debe ser lícito. Por ende, el art. 18 de la LSC que aquellas que tengo objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta, y los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que los socios puedan oponer la nulidad de la misma pero los socios no pueden alegar su existencia, ni para demandar a terceros ni para reclamar la restitución de los aportes, la división de ganancias o la contribución a las perdidas. 7. Sociedades de Hecho: Son aquellas que no cumplen con el mandato legal. Este tipo de sociedades se formalizan oralmente o por escrito, no existiendo la intención de adecuarse a los tipos sociales reglados por la ley ni de cumplir con la inscripción. Por ello no es oponible a terceros, no posee órganos de administración, y los socios responde por las deudas sociales en forma solidaria e ilimitada frente a los terceros acreedores. Sociedades Irregulares: Suelen confundirse con las Sociedades de Hecho, pero la diferencia entre ambas es notoria: las Sociedades Irregulares tienen un contrato, existe la intención de escribirla, pero adolece de irregularidades en su constitución para adoptar alguno de los tipos societarios que la ley taxativamente enumera y caracteriza. Ambas pueden ser regularizadas, no modificándose la responsabilidad de los socios. Cualquier socio puede solicitar la regularización comunicándolo fehacientemente al resto de los socios. La resolución que determine la regularización debe ser adoptado por la mayoría de ellos, otorgándose el debido instrumento constitutivo, debiéndose cumplir con las formalidades del tipo adoptado y solicitándose su inscripción dentro de los sesenta días de recibida la ultima comunicación. 8. a. Ilimitada y solidaria: cada socio responde con todo su patrimonio y cualquiera de ellos por el total de la deuda social. Si, además la responsabilidad fuera subsidiaria, recién deberían responder una vez producido el patrimonio de la sociedad. b. Limitada: cada socio responde solo hasta el monto del aporte realizado c. Mixta: es aquella que reúne las características de las mencionadas anteriormente 9. La Administración: esta referida a la actividad interna de la sociedad, es decir a todo aquello que hace a s organización. La Representación: esta referida a toda actividad de la sociedad respecto de terceros, es decir su proyección externa. 10. Ídem pregunta 8 11. La Disolución consiste en la extinción de la sociedad como persona jurídica, a través de la liquidación de la misma. Difiere de la Resolución Parcial, ya que, en este caso, no peligra la continuidad de la sociedad, porque se mantiene la estructura societaria, y como consecuencia, para evitar la disolución, se liquida el valor de la parte correspondiente al socio saliente –ya sea por muerte o exclusión. El contrato social puede prever causales tanto de Resolución Parcial como de Disolución no previstas por la ley. 12. La Liquidación es el proceso a través del cual se realizan los activos sociales, con los que se cancelan los pasivos, distribuyéndose entre los socios el remanente si existiere. La sociedad por más que este en proceso de liquidación, conserva su personalidad jurídica a los fines de llevar a cabo la liquidación, rigiéndose en ese tiempo por las normas que rigen su tipo societario, en tanto las mismas no entren en colisión con el proceso de liquidación. La liquidación estará a cargo del órgano de administración, pero de no poder ser así, los liquidadores deberán ser elegidos por la mayoría simple de los socios dentro de los treinta de comenzar el proceso de liquidación, siendo inscripta la designación del liquidador. También en estos 30 días se confeccionara el balance e inventario, que estará a disposición de los socios. Es obligación del liquidador elaborar un informe trimestral sobre la marcha del proceso de liquidación. 13. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS ADMINISTRACION Y REPRESENTACION Colectiva Subsidiaria, solidaria e ilimitada Regulada en el contrato social pero cada uno de los socios puede administrar Comandita Simple Comanditados: Subsidiaria, ilimitada y solidaria Comanditarios: Limitan su responsabilidad al capital aportado Comanditados: NO pueden los socios comanditarios administrar la sociedad. Capital e industria Capitalistas: Subsidiaria, ilimitada y solidaria. Industriales: Responden hasta el monto de las utilidades NO percibidas Cualquier socio puede ejercer la administración y representación. Sociedades accidentales o en participación. Socios gestores: Responden en forma solidaria frente a terceros. (acreedores) El socio gestor contrata como si fuera ara si el único responsable Sociedades en comandita por acciones Comanditados: Subsidiaria, ilimitada y solidariamente. Comanditarios: Ilimitada a las acciones suscriptas e integradas Administra los socios comanditarios o un tercero Sociedad de responsabilidad limitada Limitada a la cantidad de cuotas suscriptas. No mas de 50 socios Pueden ser los socios o no. Sociedad anónima Limitada a la cantidad de acciones suscriptas Directorio. Representación: presidente del directorio. Sociedades irregulares Sociedades de hecho Los socios responden ilimitada y solidariamente. NO tienen órganos de administración. 14. Ídem 13 15. La ley prevé que el contrato social debe exteriorizarse en instrumento público, por Acto Único o por Suscripción Publica. Por Acto Único, el estatuto deberá contener: a. Respecto del capital social: la naturaleza, clases, modalidades de emisión y demás características de las acciones, y en su caso, su régimen de aumento. b. La suscripción del capital, el monto y la forma de integración y, si corresponde, el plazo para el pago del saldo adeudado, el que no puede exceder de dos años. c. La elección de los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización, fijándose el término de duración en los cargos. Por Suscripción Publica: los promotores, deberán participar en la redacción del programa de fundación por instrumento publico o privado, el que estará sujeto a la aprobación del órgano de contralor, y en caso de ser aprobado por el mismo, dentro de los 15 días, deberá ser inscripto en el registro Publico de Comercio, considerándose Promotores a todos aquellos que lo firmen. Descargar UTN Sistemas Compartí con tus amigos! 0 puntos 8 descargas 3262 visitas Apuntes Relacionados Constitucion de la Nacion Argentina Unidad Nº9 Unidad Nº8 Exámenes Relacionados 2do parcial Finales legislación Registrate o ingresá para dejar un comentario.