Download resumen_tarea_1_de_conta_II_1

1
RESUMEN DE LA ANTOLOGIA
SOCIEDADES EN GNERAL
Teoría de Velsen niega la dualidad derecho objetivo-derecho
subjetivo. Si no existen derechos subjetivos con valor propio
autónomo,
tampoco debe existir el sujeto de derecho. ,
Los
derechos subjetivos y el sujeto de derecho, o sea la persona, son
conceptos auxiliares, que facilitan el conocimiento del derecho, son
un
medio
jurídico
para
facilitar
y
regular
las
tareas
entre
asociaciones o sociedades y existen por sí mismas, por ende son
sujeto de derecho y adquieren una capacidad independiente a la de
las personas físicas que la componen.
1.2. Clasificación de las personas morales
Tipos de personas morales,
Esta Ley reconoce las siguientes
especies de sociedades mercantiles:
I.- Sociedad en nombre colectivo:
La sociedad en nombre colectivo es la que ha sido celebrada entre
dos o varias personas, que responden personal y solidariamente de
todo el pasivo social,
la cual se designa por medio de una razón
social compuesta de los nombres de todos los socios o del de
alguno de ellos seguido solamente de las palabras “y compañía”. El
código de comercio define a las sociedades en nombre colectivo de
la siguiente manera:
“La Compañía en Nombre Colectivo es aquella que contraen dos o
más personas, y que tiene por objeto hacer el comercio bajo una
razón social.
• La solidaridad que debe de existir entre los socios. Sociedad en
comandita simple y por acciones:
2
Las sociedades comanditarias se dividen en comanditarias simples
y comanditarias por acciones Las sociedades comanditarias
Simples no están obligadas a auditar sus cuentas anuales ni a
depositarlas en el Registro Mercantil, salvo en el caso de que, en la
fecha de cierre del ejercicio, todos sus socios colectivos sean
sociedades españolas o extranjeras.
En la sociedad comanditaria por acciones la participación de los
socios comanditarios está representada por acciones.
Cuando sólo
existan socios comanditarios, uno de ellos, al menos, responderá
personalmente de las deudas sociales como socio colectivo. A las
sociedades comanditarias por acciones les es de aplicación la
normativa de la sociedad anónima, exigiéndoseles un capital social
mínimo de 60.000 euros en el momento de la constitución,
desembolsado al menos en un 25 por % del valor nominal de las
acciones.
La constitución se formaliza en escritura pública que
deberá ser inscrita en el Registro Mercantil. En la escritura se
expresarán los mismos datos que en el caso de las sociedades
colectivas. Las sociedades comanditarias por acciones están
obligadas a auditar sus cuentas y depositarlas en el Registro
Mercantil, aplicándoseles las mismas normas que a las sociedades
anónimas.
Las sociedades comanditarias por acciones están
consideradas sociedades de capital. Sociedad de responsabilidad
limitada. Una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) o sociedad
limitada (SL) es un tipo de sociedad mercantil en la cual la
responsabilidad está limitada al capital aportado, y por lo tanto, en
el caso de que se contraigan deudas,
no se responde con el
patrimonio personal de los socios. Las participaciones sociales no
son equivalentes a las acciones de las sociedades anónimas, dado
que existen obstáculos legales a su transmisión. Se constituye en
escritura pública y posterior inscripción en el registro mercantil,
momento en el que adquiere personalidad jurídica.
Sociedad anónima:
3
La sociedad anónima es aquella sociedad mercantil cuyos titulares
lo son en virtud de una participación en el capital social a través de
títulos o acciones. Los accionistas no responden con su patrimonio
personal de las deudas de la sociedad, sino únicamente hasta la
cantidad máxima del capital aportado. V- Sociedad cooperativa.
1.3. Concepto y clasificación de las sociedades mercantiles LAS
SOCIEDADES MERCANTILES El nombre de empresa puede ser
personal, porque el dueño es quien la representa con su nombre y
registro
fiscal
en
la
realización
de
actos
y
transacciones
comerciales.
Cuando las empresas se constituyen legalmente se
les
como
conoce
sociedad
mercantil,
entidades
morales
o
económicas.
Las sociedades mercantiles que reconoce el código de comercio
son:
SOCIEDAD ANONIMA, es la bajo una denominación y se compone
exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus
acciones.
SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO, es aquella que existe bajo una
razón social y en la que todos los socios responden, de modo
subsidiario, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales.
SOCIEDAD COMANDITA SIMPLE, es la que existe bajo una razón
social y se compone de uno o varios socios comanditados que
responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las
obligaciones sociales, y de
uno o
varios comanditarios que
únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.
SOCIEDAD COOPERATIVA, se rige por la ley general de sociedades
cooperativas y en la actualidad se le considera jurídicamente como
una sociedad mercantil en lo que respecta a sus obligaciones
tributarias, a sus actividades comerciales y a las labores.
4
SOCIEDAD
DE
CAPITAL
VARIABLE,
en
esta
el
capital
será
susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los socios
o por admisión de nuevos socios, y de disminución de dicho capital
por retiro parcial o total de las aportaciones. Fusión Es el acto por
el
cual
dos
o
más
sociedades
unen
sus
patrimonios,
concentrándolos bajo la titularidad de una sola sociedad. Su
proceso comprende dos momentos, en primer lugar cada sociedad
deberá tomar el acuerdo de fusión en sus estatutos (artículo 222),
en segundo lugar se deberá celebrar el convenio de fusión entre las
sociedades (artículo 223).
La Sociedades de Accionistas Corporativos (SAC); solamente
podrán fusionarse con Sociedades Anónimas, no podrán fusionarse
con Sociedades Corporativas o de Comandita Simple, pues en las
SAC, las acciones de los socios comparten protocolos similares.
División Consiste en que una sociedad que se denomina escindente,
divide la totalidad o parte de su activo, pasivo o capital social en
dos o más partes que aportan en bloque a otras sociedades de
nueva creación denominadas escindidas.
1.4. Diferencias entre sociedades mercantiles y civiles Tiene su
importancia la calificación de una sociedad como civil o como
mercantil, ya que no tiene exactamente la misma regulación,
puesto que las primeras se rigen por el Código civil, mientras que
las segundas le son de aplicación el Código de comercio y otras
leyes mercantiles.
sociedad.
La forma de su constitución y el objeto de la
Por excepción,
las sociedades civiles por su objeto,
serán mercantiles si se constituyen con arreglo a las formalidades
del Código de comercio u otras leyes mercantiles (escritura pública,
inscripción en el Registro Mercantil, etc.) Para su constitución las
sociedades civiles no requieren ninguna forma especial, pudiendo
establecerse incluso mediante escritura privada y tienen, como las
mercantiles, personalidad jurídica.
En las sociedades civiles, la responsabilidad de los socios por las
deudas es de carácter ilimitada, es decir, que responden, no solo
con el capital aportado a la sociedad, sino también con su
5
patrimonio particular, pero no con responsabilidad solidaria, sino
simplemente mancomunada. Clases de sociedades mercantiles.
Colectiva, comanditaria, anónima y de responsabilidad limitada. Por
la responsabilidad de sus socios pueden ser las sociedades: de
responsabilidad ilimitada- las colectivas, limitada - las anónimas y
las
llamadas
de
comanditarias-.
responsabilidad
limitada
-,
y
mixtas
-
las
En la responsabilidad limitada los socios solo
responden con el capital aportado a la sociedad, mientras que en
las
de
ilimitada
responden
también
con
todo
su
patrimonio
particular. Según predomine el elemento personal o el patrimonial,
las sociedades pueden ser, respectivamente, de tipo personalista por ejemplo las comanditarias- o capitalista - como las anónimas-.
La comanditaria, surge cuando existen personas que reúnen las
características anteriores para formar una sociedad colectiva, pero
carecen de capital indispensable para el negocio a emprender y
buscan socios capitalistas que solo respondan con el capital a
aportar.
La anónima,
es propia para grandes explotaciones que
necesitan mayores capitales y también para empresas medianas en
las que los socios deseen limitar su responsabilidad y tener
facilidad
para
transmitir
las
acciones
representativas
de
cu
cualidad de socio.
Sociedad de responsabilidad limitada, es la forma adecuada para
pequeñas y medianas empresas, en las que los socios no quieren
correr demasiados riesgos y no es necesaria la inversión de grandes
capitales como en la anónima.
Las compañías colectivas. Son aquellas que, girando bajo una
razón social, todos los socios se comprometen a participar, en la
proporción
que
establezcan,
de
los
mismos
derechos
y
obligaciones, quedando sujetos a una responsabilidad solidaria e
ilimitada como resultas de las actividades de la sociedad. Funciona
bajo una razón o firma social, es decir, con un nombre común
formado a base del nombre de los socios, o de uno solo de ellos,
añadiéndole, en este caso, las palabras “y compañía”, no pudiendo
incluirse el nombre de las personas que no pertenezcan a la
6
sociedad. Por lo que respecta a la escritura de constitución,
deberán constar en ella: el nombre y circunstancias personales de
los socios, la razón social, los socios a quienes se encomiende la
gestión de la compañía y el uso de la firma social, e capital
aportado, la duración de la compañía, y los demás pactos que
tengan por conveniente establecer los socios. Debido a este tipo de
responsabilidad a que están expuestos sus socios, son muy pocas
las compañías que actualmente se constituyen adoptando la forma
colectiva. Las compañías irregulares colectivas, se le da este
nombre a las compañías en las que hay unos socios (colectivos) que
aportan capital y trabajo, con responsabilidad solidaria e ilimitada,
y otros (socios industriales) que únicamente aportan su trabajo
personal, siendo sus derechos y su responsabilidad limitados. Las
sociedades comanditarias.
La sociedad comanditaria o sociedad en comandita es aquella que,
girando bajo una razón social, está formada por dos clases de
socios: unos, colectivos, que responden solidaria e ilimitadamente
de las deudas sociales con todos sus bienes, y otros, denominados
comanditarios, que limitan sus derechos y su responsabilidad al
capital que aportan. Caracteres distintivos, del análisis de la
definición anterior y de su comparación con la compañía colectiva,
resultan os siguientes caracteres distintivos:
A semejanza de la
colectiva, funciona bajo una razón social, formada únicamente con
los nombres de los socios colectivos.
Existen, como se ha visto,
dos clases de socios, unos colectivos, a quienes se les encomienda
la gestión de la sociedad y con responsabilidad solidaria e ilimitada,
y otros, comanditarios, con derechos y responsabilidad limitados.
Los requisitos legales para su constitución son los mismos que se
exigen
para
la
sociedad
colectiva,
debiendo
especificarse
claramente quienes son los socios comanditarios y quiénes son los
colectivos. La razón social se forma de modo similar a la colectiva,
pero debiendo añadirse las palabras “sociedad en comandita” o
bien, abreviadamente, “S. En C.”. La responsabilidad. Los socios
colectivos
responden
de
las
deudas
sociales
con
todo
su
patrimonio, sin limitación y de forma solidaria, mientras los socios
7
comanditarios únicamente alcanzan su responsabilidad al capital
aportado. En particular, la sociedad comanditaria por acciones, se
trata de una sociedad comanditaria, como la simple, cuya única
particularidad consiste en que el capital aportado por los socios
comanditarios está representado por unos títulos transferibles
llamados acciones. Este tipo de sociedad podrá utilizar una razón
social, con el nombre de uno o de todos los socios colectivos, o
bien una denominación objetiva, debiendo añadirse las palabras
“Sociedad en comandita por acciones” o bien su abreviatura “S.
Com. por A.”
Las sociedades anónimas. Son sociedades anónimas las que,
girando
bajo una
denominación social, los socios responden
únicamente con el capital aportando que está representado por
títulos llamados acciones y cuya administración se confía a
gestores que no precisan poseer la condición de socios.
Es una
sociedad
la
capitalista,
constituida
intuito
pecunia,
en
que
predomina el elemento patrimonial sobre el personal de los socios.
A esta denominación deberá añadírsele las palabras “Sociedad
Anónima” o simplemente las siglas “S.A.”.
Es una sociedad cuya
responsabilidad está limitada a capital aportado. Este capital habrá
de estar necesariamente representado por acciones, que son partes
alícuotas del mismo. No debe confundirse la acción con la
obligación, la acción representa una parte del capital de la
sociedad, mientras que la obligación contiene un derecho de
crédito, representando un préstamo realizado a la sociedad.
A
diferencia de las colectivas, la cualidad de socio no da derecho a la
administración
de
la
sociedad,
sino
encomendada a personas no socios.
que
esta
puede
ser
La sociedad anónima está
regida por tres clases de órganos: La junta general de accionistas,
que con sus acuerdos forman la voluntad de la sociedad. A los
requisitos comunes ya conocidos que deben constar en toda
escritura de sociedad y de la exigencia (general para todas las
sociedades mercantiles), de su inscripción en el Registro Mercantil,
hay que añadir otros requisitos que son particulares de la Sociedad
Anónima. Sociedades anónimas especiales.
8
La sociedad anónima laboral. Deberán girar bajo una denominación
social, a la que se añadirán las palabras “Sociedad Anónima
Laboral”.
La empresa pública. Por lo general, estas sociedades
adoptan la forma de la sociedad anónima. En unos casos, el Estado
es titular de una parte del capital social y el resto es de carácter
privado, constituyendo lo que se llama sociedades de economía
mixta o empresas nacionales.
1.5. Constitución de sociedades mercantiles el antiguo derecho no
conoció la de sociedad mercantil con personalidad jurídica, la que
es creación del mundo moderno. En el artículo tercero Código de
Comercio de 1889, todavía vigente, se reconoce la calidad de
comerciante a las sociedades mercantiles. En este mismo código se
añadió a las ya mencionadas: la sociedad en comandita por
acciones. El 28 de junio de 1934 se emitió la LEY GENERAL DE
SOCIEDADES MERCANTILES (LGSM) que derogó las disposiciones
que sobre la materia regulaba el Código de Comercio. Ésta incluyó a
la Sociedad de Responsabilidad Limitada. En las Sociedades
Mercantiles hay tres elementos fundamentales: los personales, los
patrimoniales y los formales: •
1. Elemento Personal: Está constituido por los socios, personas que
aportan y reúnen sus esfuerzos (bienes, capitales o trabajos) •
2. Elemento Patrimonial: Está formado por el conjunto de bienes
que se aportan para formar el capital social, los bienes, trabajo, etc.
Las Sociedades Mercantiles, en México, son aquellas cuyo fin es
una especulación Comercial, mientras las Sociedades Civiles son un
contrato que se concreta en la voluntad de los socios de obligarse a
combinar sus esfuerzos o recursos para la realización de un fin
común de carácter Preponderantemente económico, pero que no
constituya una especulación mercantil.
La Constitución es el acto por medio del cual una sociedad
mercantil adquiere personalidad jurídica. Cas trillón señala que en
este acto jurídico sobresalen dos aspectos de cuyo cumplimiento
depende la regularidad de la sociedad: a) La constitución ante
9
fedatario público y b) su inscripción en el Registro Público de
Comercio.
Las
sociedades
que
carezcan
de
los
requisitos
mencionados son conocidas como Sociedades Irregulares Cláusulas
de la Escritura Constitutiva En la escritura constitutiva, que como
vimos deberá ser realizada ante notario público, la ley marca en su
artículo sexto, que deberán contener ciertas cláusulas, las cuales la
doctrina ha clasificado de la siguiente forma: esenciales, naturales
y accidentales. Las cláusulas esenciales son las mencionadas en
las primeras siete fracciones del artículo sexto de la Ley General de
Sociedades Mercantiles en México, a saber:
CONTABILIDCAD ll
TAREA 1 DE LA ANTALOGIA
SOCIEDADES EN GENERAL
ROSA MARGARITA GARCIA OLIVAS
CUARTO TETRAMESTRE