Download Tipos de sociedades mercantiles

TIPOS DE
SOCIEDADES
MERCANTILES
C
Sociedad en Nombre Colectivo
• Se dice que la sociedad en nombre colectivo es la forma mas espontanea de organización
mercantil, ya que surge del hecho natural de que los miembros de una familiar trabajen en
común o cuando varios amigos llevan a cabo una determinada empresa o negocio.
La sociedad en nombre colectivo puede ser creada a partir de una grupo de familiares o
amigos que se ponen de acuerdo para llevar a cabo un trabajo común. Normalmente este
trabajo se lleva a cabo con personas que se conocen entre si y que se tienen confianza.
Estas son las razones por las cuales su estructura no admite mas que un pequeño numero
de socios. Esto implica que la repercusión de los problemas de la vida personal de los socios
afectara directamente la vida y desarrollo de la sociedad.
• Existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden, de modo subsidiario,
ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales. ( art. 25 LGSM )
• Se admiten las aportaciones de industria, lo cual hace posible la existencia de este tipo de
sociedades con un mínimo de dos socios: uno capitalista y otro industrial.
Procedimiento Constitutivo
• El contrato de sociedad se otorgara por un documento público o privado artículo 212.
• Dentro de los 15 días siguientes a la celebración del contrato se presentara al
registrador mercantil o al juez de comercio un extracto del documento constituido de
la sociedad.
• Esta presentación será hecha personalmente o por medio de un apoderado.
• El funcionario respectivo una vez que se ha comprobado el cumplimiento de los
requisitos legales ordenara el registro y publicación en un periódico que circule en la
localidad.
Capital Social
• El capital mínimo no puede ser inferior a la quinta parte del capital inicial.
Su capital social no podrá repartirse sino después de la disolución de la sociedad,
previa liquidación.
Responsabilidad de los Socios
• Responsabilidad Subsidiaria. El que la responsabilidad sea subsidiaria significa que es condicional, puesto que en
virtud de ella los socios gozan de los beneficios de orden y excusión. El primero, o sea, el beneficio de orden, no les
aprovecha si son demandados conjuntamente con la sociedad. El segundo, el de excusión, únicamente opera
cuando los socios señalen bienes de la sociedad que basten para cubrir el crédito reclamado; los bienes estén libres y
desembarazados de gravámenes y embargos; dichos bienes se hallen en el distrito judicial en que deba hacerse el
pago; y se anticipen o aseguren los gastos de ejecución.
Por último, el beneficio de división, que también es propio de las obligaciones subsidiarias no aprovecha a los socios
de la Sociedad en Nombre Colectivo por cuanto son solidariamente responsables de las deudas sociales.
• Responsabilidad Ilimitada. La ilimitación de responsabilidad de los socios significa que responden del cumplimiento de
las obligaciones sociales con todos sus bienes, con excepción de aquellos que, conforme a la ley, son inalienables o
no embargables.
• Responsabilidad Solidaria. La responsabilidad solidaria de los socios no se presume, resulta de la ley. Evidentemente se
trata de un caso de solidaridad pasiva, en virtud de la cual los acreedores de la sociedad pueden reclamar a cada
uno o a la totalidad de los socios el cumplimiento de la totalidad de las obligaciones sociales. De estas características
de la responsabilidad solidaria pasiva de los socios se derivan los siguientes efectos:
a) Cada socio debe cumplir por sí la totalidad de las obligaciones sociales, razón por la cual el o los acreedores de la
sociedad pueden exigir a todos los socios o a cualquiera de ellos, a su elección, el pago total de la deuda.
b) Cuando uno de los socios paga la deuda, ésta se extingue y los vínculos que unían al acreedor con la sociedad y
con los otros socios desaparecen al mismo tiempo.
c) El socio que paga por entero tiene derecho a exigir de los otros socios y de la sociedad la parte proporcional de la
obligación que les corresponda, salvo que internamente se haya estipulado que la responsabilidad de alguno o
algunos de ellos se limite a una porción o cuota determinada (art. 26, LGSM). A falta de estipulación los socios y la
sociedad están obligados entre sí a partes iguales.
d) Si la parte que incumbe a un socio no puede obtenerse de él por el socio que pagó, el déficit debe ser repartido
entre los demás socios, aún entre aquellos a quienes el acreedor hubiere liberado de la solidaridad
Obligaciones de los Socios
• Obligación de Aportar. La Sociedad en Nombre Colectivo admite, además de las aportaciones de
bienes, las de industria (art. 49, LGSM).
La ley no exige en la Sociedad en Nombre Colectivo la integración de un capital fundacional mínimo,
puesto que los socios responden de las obligaciones sociales. Por consiguiente, el capital social cumple
con la función de limitar el monto de las aportaciones de los socios a lo expresamente pactado y, en
algunos casos, sirve como referencia para precisar el grado de control que los socios ejercen en la
sociedad por medio del voto.
• Obligación de Lealtad. Por el carácter cerrado de las sociedades de personas, la obligación de lealtad
cobra una importancia extraordinaria. Esta obligación se divide en cuatro deberes:
a) No concurrencia. Los socios, ni por cuenta propia ni ajena, podrán dedicarse a negocios del mismo
género de los que constituyen el objeto de la sociedad, ni formar parte de sociedades que los realicen,
salvo con el consentimiento de los demás socios (art. 35, LGSM).
b) No abusar de la firma o del capital social para negocios propios (art. 50, frac I, LGSM).
c) No infringir el pacto social o las disposiciones legales que rijan al contrato social o ambos (art. 50, fracs.
II y III, LGSM).
d) Abstención de la comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía (art. 50, frac. IV, LGSM).
• Obligación de Subordinar la Voluntad. Se trata de una obligación común a los miembros
de todas las sociedades mercantiles. Sin embargo, en la Sociedad en Nombre Colectivo,
precisamente por su índole cerrada, esta obligación sufre notables excepciones. En efecto,
los socios tienen derecho de separación y, por consiguiente, de no subordinación de su
voluntad a la de la mayoría, en los siguientes casos:
a)Cuando se modifique el contrato social (art. 34, LGSM).
b) Cuando, en contra de su voto, el nombramiento de algún administrador, o la delegación
del cargo de administrador, recaiga en persona extraña a la sociedad (arts. 38 y 42, LGSM).
• Obligación de Soportar las Perdidas. La obligación de soportar las pérdidas sufre una
notable excepción cuando se trata de los socios industriales. Éstos, salvo pacto en
contrario, no reportan las pérdidas (art. 16, frac. III, LGSM), ni están obligados a reintegrar lo
que hubieren percibido por alimentos, en los casos en los que el balance no arroje
utilidades o las arroje en cantidad menor a lo percibido por alimentos (art. 49, LGSM).
En cuanto a esta obligación, también debe tenerse presente, como antes se indicó, que es
lícito estipular internamente que la responsabilidad de alguno o algunos de los socios se
limita a una porción o cuota determinada (art. 26, LGSM).
• Obligación de Responder por las Deudas Sociales Existentes. La obligación de responder de
las deudas sociales existentes al momento del ingreso, separación o exclusión de la
sociedad, es propia de las sociedades de personas, pero no así de las capitalistas, porque
en éstas los socios sólo responden por el pago de sus aportaciones.
Derechos de los Socios
• Participar en las Utilidades. Dicha participación será de forma proporcional a sus
aportaciones, salvo pacto en contrario (art. 16 frac. I, LGSM), en la inteligencia de que la
exclusión de percibirlas origina la ineficiencia de la cláusula que la estipule.
• Participar proporcionalmente en el Haber Social. En este caso no es válido estipular una
participación no proporcional, toda vez que el haber social, por regla general, se
constituye con el capital social y con otras partidas del patrimonio distintas a las utilidades.
• Ceder sus Derecho en la Sociedad. Lo cual podrá hacerse previa autorización de todos o
de la mayoría de los demás socios, quienes tendrán derecho de preferencia para adquirir
la cuota y derechos del cedente en proporción a sus aportaciones durante un plazo de
quince días (art. 33, LGSM). El derecho de cesión de las participaciones sociales también
puede ejercitarse mediante disposición testamentaria, si en el contrato social se prevé que
la sociedad continúe con los herederos del socio fallecido (art. 32, LGSM). Si éste fuere el
caso, lo demás socios no tendrán derecho de preferencia para adquirir los derechos y la
cuota del socio fallecido.
• Derecho de Voto. Dada la naturaleza de la Sociedad en Nombre Colectivo, en principio, se
requiere de la decisión unánime de los socios, cuando se trata de alterar la estructura del
contrato social o de aprobar actos jurídicos que exceden la mera gestión de las
operaciones sociales; sin embargo en algunos casos es lícito pactar el voto mayoritario, a
riesgo de que los disidentes ejerciten el derecho de separación (arts. 31, 34, 35, 37, 38 y 46,
LGSM).
• Derecho de Administración. Cuando no se haga designación de administradores, la gestión
de los negocios sociales recae, en principio, sobre todos los socios (art. 40, LGSM). No
obstante, toda vez que el ejercicio del derecho de administración por todos los socios
puede dar lugar a situaciones contradictorias, y aún conflictivas, es lícito estipular que la
administración sólo recaiga en uno o varios de ellos (art. 36, LGSM).
• Derecho de Información. Los socios tienen derecho a exigir cuentas de la administración en
cualquier tiempo que ellos acuerden, o semestralmente, si así se hubiere estipulado en el
contrato social (art. 43, LGSM).
• Derecho de Vigilancia y Denuncia. Los socios no administradores tienen derecho a designar
un interventor que vigile los actos de los administradores y de examinar el estado de
administración, la contabilidad y papeles de la compañía. Asimismo, tienen derecho de
formular denuncias y reclamaciones por los actos irregulares de los administradores (art. 47,
LGSM), cuando así lo estimen conveniente.
Órganos de la Sociedad
• Junta de Socios. Por cuanto a la constitución y existencia de la Sociedad en Nombre
Colectivo supone un número muy reducido de miembros, la Ley General de Sociedades
Mercantiles no se ocupa de la organización, funcionamiento y atribuciones de las juntas de
socios, aunque de forma vaga y excepcional son mencionadas en los artículos 21 y 246,
frac. III, que aluden a la nulidad de los acuerdos tomados por las juntas de socios que sean
contrarios a la formación de la reserva legal y a la convocatoria a una junta de socios para
conocer el proyecto de distribución de los lotes del haber social que se formen con motivo
de la liquidación de la sociedad.
• La falta de regulación legal de las juntas de socios puede dar ocasión a dos situaciones:
1. Que las decisiones que requieran el consentimiento unánime o mayoritario de los socios se
tomen sin necesidad de reunión.
2. Que en los estatutos de la sociedad se prevea la forma, términos y condiciones de
constitución y funcionamiento de las juntas, estableciendo las reglas de convocatoria,
reunión y ejercicio del poder de decisión, respetando en lo conducente las disposiciones
legales relativas al derecho de voto.
• Administradores. Con arreglo a lo dispuesto por el artículo 10 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, la representación de toda sociedad mercantil corresponde a
los administradores, quienes están facultados para realizar todas las operaciones
inherentes al objeto social. En otras palabras, los administradores son los gestores de los
negocios sociales y los representantes de la sociedad.
• Órgano de Vigilancia. Para los socios no administradores es optativo nombrar un
órgano de vigilancia, llamado “interventor”, encargado de supervisar los actos de los
administradores (art. 47, LGSM).
Nada nos dice la Ley General de Sociedades Mercantiles acerca de si el
nombramiento de interventor puede recaer en un socio o en persona extraña a la
sociedad, ni tampoco algo relacionado a sus atribuciones. Pero, del mismo texto legal
se infiere que puede ser interventor cualquier socio y que, en este supuesto, tendrá
amplias facultades de vigilancia.
Por lo que respecta a la designación de un interventor extraño a la sociedad, puede
considerarse que, en cierto sentido, es un representante de los socios ante los
administradores y que, en consecuencia, tiene las mismas facultades y poderes de
vigilancia que cualquiera de aquellos.
Disolución y Liquidación de la
Sociedad
La sociedad en Nombre Colectivo se disuelve por:
• Expiración del término fijado en el contrato social.
• Imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste
consumado.
• Acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la ley.
• Que el número de socios llegue a ser inferior al mínimo que la Ley General de
Sociedades Mercantiles establece, o porque las partes de interés se reúnan en una
sola persona.
• Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.
• Por muerte, incapacidad, exclusión, separación o rescisión del contrato social de uno
o varios socios, salvo pacto en contrario.
• Liquidación. Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación de acuerdo a las estipulaciones
de la Ley General de Sociedades Mercantiles y del contrato social o a las resoluciones que
tomen los socios al momento de resolver o reconocer la disolución.
• Quiebra. Dos de los graves inconvenientes de la Sociedad en Nombre Colectivo son la
responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios y la incidencia de las vicisitudes de éstos y
de la sociedad, en sus respectivas esferas jurídicas y económicas. Pues bien, estos
inconvenientes resaltan con todas sus consecuencias en los casos de quiebra de los socios
o de la sociedad.
La quiebra de uno o varios de los socios no afecta a sus co-asociados y no motiva por sí
misma la quiebra de la sociedad. Pero sí incide en la vida de la sociedad y en su patrimonio
porque da lugar a la rescisión parcial del contrato social respecto del quebrado o, en su
caso, a la disolución o liquidación de la sociedad por cualquiera de las causas
establecidas por la ley.
La quiebra de la Sociedad en Nombre Colectivo implica la de sus socios ilimitadamente
responsables, aún cuando la sociedad sea regular. Los socios separados o excluidos
podrán ser llevados a la quiebra de la sociedad si la cesación de pagos hubiere ocurrido
cuando todavía eran socios, puesto que quedan responsables para con los terceros de
todas las operaciones pendientes en el momento de la separación o exclusión
Comandita Simple
• La Ley, en su articulo 51, la define como “Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razón
social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria,
ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que
únicamente están obligados al pago de sus aportaciones”
De la definición contenida en el artículo 51 LGSM, García Rendón encuentra tres elementos, a saber: el
de la sociedad, el de la razón social y el de responsabilidad desigual de los socios.
• Razón Social. Son aplicables a la comandita, los mismos principios que rigen a la razón social de la
colectiva, con las siguientes variantes:
a) La razón social, se forma únicamente con los nombres de los socios comanditados. (53 LGSM)
b) El comanditario que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, quedará sujeto a
la responsabilidad solidaria, ilimitada y subsidiaria de los comanditados. (52 LGSM)
c) A la sociedad se le agregaran siempre las palabras Sociedad en Comandita o su abreviatura “S. en
C.” (52 LGSM)
d) Cuando se omita la expresión Sociedad en Comandita o su abreviatura, los socios comanditarios
quedarán sujetos a la responsabilidad de los comanditados; es decir, serán responsables
subsidiariamente, ilimitadamente y solidariamente de las obligaciones sociales (53 LGSM)
• Sociedad. Básicamente, debe decirse que el término de sociedad en comandita simple implica las
mismas ideas de la sociedad en nombre colectivo, salvo algunas peculiaridades que veremos a
continuación.
• Responsabilidad desigual ante los Socios. Esta es una característica de este tipo de sociedades, ya que
existen dos tipos de socios: comanditados que tienen una responsabilidad mayor pues es subsidiaria,
ilimitada y solidaria, en tanto los socios comanditarios sólo responden por el pago de sus aportaciones.
Procedimiento Constitutivo
• Junta de Socios para hacer proyecto de estatutos
• Autorización de la S.R.E
• Protocolización ante Notario Publico y/o Corredor Publico
• Inscripción en el Registro Publico de Comercio
Derechos de los Socios
• Los comanditados y los comanditarios gozan de los mismos derechos patrimoniales y
de consecución que los de la colectiva, incluido el derecho de separación, excepto
en los que atañe al derecho de administrar la sociedad, el cual, en la comandita,
recae exclusivamente en los comanditados y por excepción en los comanditarios, tal
como lo dispone el Artículo 54 de la LGSM:
• “El socio o socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administración, ni
aun con el carácter de apoderados de los administradores; pero las autorizaciones y
la vigilancia dadas o ejercidas por los comanditarios, en los términos del contrato
social, no se reputarán actos de administración.”
• La sociedad en comandita se disolverá por muerte de alguno de los socios gestores si
no se hubiere estipulado su continuación con uno o más de los herederos, o con los
socios supérstites
Obligaciones de los Socios
• Tanto los socios comanditados como los comanditarios, tienen las mismas
obligaciones de aportación, de lealtad y de subordinación a la voluntad de las
mayorías y de reportar las pérdidas que pesan sobre los colectivos.
Órganos de la Sociedad en
Comandita
• Junta de Socios. La LGSM, tampoco reglamenta lo relativo a la junta de socios de las
comanditas simples. En general, son válidas y aplicables a este órgano social las
premisas aplicables a la de nombre colectivo para la junta de socios.
• Administradores. Habida cuenta de que los socios comanditados responden
subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales, la LGSM les confía
de manera exclusiva la administración de la sociedad.
• Órgano de Vigilancia. Los socios comanditarios tiene derecho a designar un
interventor (47 LGSM), puesto que sufren la prohibición legal de inmixtión. Pero la ley
no prevé si los socios comanditados no administradores, tiene igual derecho.
Comanditados.- responden con todo, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente.
Comanditarios.- responden hasta el límite de sus aportaciones.
Disolución y Liquidación de la
Sociedad
• Disolución. La única variante que establece la Ley General de Sociedades Mercantiles respecto a la
disolución de las sociedades en nombre colectivo y en comandita simple consiste en que no le son
aplicables a ésta las disposiciones relativas a la disolución por causa de muerte, incapacidad, exclusión
o retiro de los socios comanditarios (arts. 230 y 231, LGSM), lo cual hace suponer que, si los
comanditados son dos o más, en el contrato social puede estipularse que la sociedad continuará aún
cuando falten los comanditarios; supuesto que producirá la curiosa situación de que la sociedad fuera
formalmente en comandita y materialmente en nombre colectivo.
• Liquidación. La liquidación de la Sociedad en Comandita Simple está sujeta a similares reglas que la
liquidación de la sociedad en nombre colectivo y, en especial, a lo relativo a la repartición del capital
social, de aplicación común a ambas sociedades.
• Quiebra.
a) De los socios. La quiebra de la Sociedad en Comandita Simple y la de sus socios origina los mismos
inconvenientes que en el caso de la sociedad en nombre colectivo.
b) De la sociedad. La quiebra de la sociedad produce para los socios comanditados las mismas
consecuencias que para los socios de la sociedad en nombre colectivo, porque en ambos casos se
trata de socios ilimitadamente responsables.
En cuanto a los socios comanditarios, la quiebra de la sociedad no implica la quiebra de éstos y, en
todo caso, alcanza únicamente hasta el monto de sus aportaciones.
Comandita por Acciones
• La Sociedad en Comandita por Acciones es una sociedad mercantil de capital
fundacional que existe bajo una razón o una denominación social y se compone de
uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y
solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que
únicamente están obligados al pago de sus acciones.
Cabe señalar que a la Sociedad en Comandita por Acciones le son aplicables tanto
las reglas relativas a la sociedad anónima, como algunas reglas de las sociedades en
nombre colectivo y en comandita simple.
• Sociedad Mercantil. La Sociedad en Comandita por Acciones es una sociedad
mercantil por declaración expresa de la Ley General de Sociedades Mercantiles, a la
que son aplicables todos los conceptos generales de las demás sociedades
mercantiles.
La Sociedad en Comandita por Acciones no es una modalidad de la sociedad en
comandita simple, ni tampoco de la sociedad anónima, sino una especie nueva que
incorpora elementos de una y de la otra.
Procedimiento Constitutivo
• En la inscripción primera de la sociedad en el Registro Mercantil constaran las circunstancias prevenidas
para la inscripción de sociedades, a saber:
a) La identidad de los socios fundadores. En caso de fundación sucesiva, sólo se hará constar la
identidad de los promotores y de las personas que otorguen la escritura fundacional.
b) La aportación de cada socio, así como las acciones, debidamente identificadas, adjudicadas en
pago.
c) La cuantía total, al menos aproximada, de los gastos de constitución.
d) Los estatutos de la sociedad.
e) La identidad de las personas que se encarguen inicialmente de la administración y representación de
la sociedad.
f)
La identidad de los auditores de cuentas, en su caso.
g) Los pactos y condiciones inscribibles que juzguen convenientes, siempre que no se opongan a las
leyes
h) Asimismo constarán las específicas menciones correspondientes a la sociedad comanditaria por
acciones:
-En la mención relativa a la denominación, si ésta es subjetiva, solamente podrán incluirse en ella
nombres de los socios colectivos.
- En la mención relativa a las personas que se encarguen de la administración y representación de la
sociedad deberá constar su condición de socios colectivos.
- En los estatutos sociales se consignará el nombre de los socios colectivos.
Capital Fundacional
• La constitución de la Sociedad en Comandita por Acciones está sujeta a las reglas
relativas a la sociedad anónima (art. 208, LGSM). En consecuencia, debemos concluir
que se trata de una sociedad de capital fundacional; es decir, de una sociedad cuyo
capital social no debe ser menor a cincuenta mil pesos y debe estar íntegramente
suscritos y cuyas acciones deben estar exhibidas en 20%, sin son pagaderas en
numerario, o en su totalidad, si son pagaderas con bienes distintos del numerario.
Capital Social en Acciones
• El capital de la Sociedad en Comandita por Acciones, se divide en esa clase de títulos
de valor (acciones), cuyas características son idénticas a las de las acciones de la
anónima.
Razón o Denominación Social
• La Sociedad en Comandita por Acciones puede existir bajo una razón social que se
formará con los nombres de uno o más socios comanditados, seguidos por las
palabras y compañía u otras equivalentes, cuando en ellas no figuren los de todos
(art. 210, LGSM).
Tipos de Socios
• Comanditados. Responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las
obligaciones sociales
• Comanditarios. Únicamente están obligados al pago de sus acciones.
Derechos y Obligaciones de los
Socios
• Derechos y Obligaciones. Los socios de la Sociedad en Comandita por Acciones
gozan de los mismos derechos y reportan iguales obligaciones que los accionistas de
la anónima.
En virtud de que la administración de la sociedad está reservada por la Ley General
de Sociedades Mercantiles a los comanditados, los comanditarios no tienen derecho
a participar directamente en la gestión de los negocios sociales, ni aun con el
carácter de apoderados de los administradores.
• Prohibiciones. Los comanditarios no pueden participar en la gestión de los negocios
sociales porque la Ley General de Sociedades Mercantiles les impone expresamente
la prohibición de inmixtión (art. 54 y 211, LGSM). La contravención a esta prohibición
obliga solidariamente a los socios comanditarios para con los terceros, por todas las
operaciones de la sociedad en que hayan tomado parte y aun por las operaciones
en que no hayan tomado, si habitualmente han administrado los negocios de la
sociedad (art. 55, LGSM).
Órganos de la Sociedad Comandita
por Acciones
• Los órganos de la sociedad están formados únicamente de los accionistas comanditados, los cuales
responden de manera solidaria, subsidiaria e ilimitada. Si se puede estar formado por terceras personas
o por accionistas comanditarios, pero de ser así tendrán las mismas responsabilidades que los
comanditados.
La Asamblea de Accionistas son el órgano supremo ya que son los dueños, los que aportan el capital
social.
• El órgano representativo es el Consejo de Administración, o bien el administrador único
• Su nombramiento consta en escritura publica es decir, debe protocolizarse ante notario publico e
inscribirse en el Registro Publico de Comercio.
• Los consejeros deben actuar “en la medida en que deben hacerlo, para que la sociedad pueda
realizar su objeto social”
• Los consejeros, generalmente se auxilian de personas, de las cuales uno de ellos recibe el nombre de
Gerente General y los demás reciben el nombre de Gerentes o directores, los cuales de “hecho son
administradores y representantes de la sociedad. Subordinados al consejo”
• El Órgano de Vigilancia y control, es el consejo de vigilancia o el comisario.
• Las personas que integran el Consejo de vigilancia o comisarios, no deben tener parentesco con los
Consejeros de Administración
• Los comisarios son las personas encargadas de vigilar permanentemente la gestión social, con
independencia de las administración y en interés exclusivo de la sociedad.
Disolución y Liquidación de la
Sociedad
• Disolución:
1. Por Causa de Muerte
2. Incapacidad
3. Exclusión o Retiro
• Liquidación:
I.
En el Balance Final se indicara la parte que a cada socio corresponda en el haber social
II.
Dicho Balance se publicara por tres veces, de diez en diez días, en el periódico oficial de la localidad
en que tenga su domicilio la sociedad.
El mismo balance quedara, por igual termino, así como los papeles y libros de la sociedad, a
disposición de los accionistas, quienes publicaran, para presentar sus reclamaciones a los
liquidadores.
III.
Transcurrido dicho plazo, los liquidadores convocaran a una asamblea general de accionista para
que apruebe en definitiva el balance. Esta asamblea será presidida por uno de los liquidadores.
• Quiebra:
i.
De socios comanditados motiva la rescisión del contrato social respecto del fallido lo cual puede
motivar la disolución y liquidación de la sociedad por causa de que el numero de accionistas llegue
a ser inferior a dos.
Sociedad Responsabilidad Limitada
• La Sociedad de Responsabilidad Limitada es una sociedad de capital con carácter
mercantil. El capital social está integrado por las aportaciones de todos los socios y se
encuentra dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles. Los socios no
responden personalmente de las deudas sociales, la responsabilidad se limita al
capital aportado.
Denominación o Razón Social
• La razón social es libre, debiendo figurar necesariamente la indicación Sociedad de
Responsabilidad Limitada, Sociedad Limitada o sus abreviaturas S.R.L. o S.L. No se
podrá adoptar una denominación idéntica a la de una sociedad ya existente.
Aportaciones y partes sociales
• El capital social de la sociedad, se integra con las aportaciones de los socios y que son el
límite de su responsabilidad económica y legal para con la sociedad, y en caso de quiebra
la aportación total responde de las obligaciones sociales de cada socio; a cada
aportación la ley le llama parte social y que es una suma de dinero (pero no es título de
crédito) que reconoce y ordena el contrato social, de dicha sociedad de responsabilidad
limitada, garantizando al socio su permanencia en la sociedad.
El capital social nunca será inferior a tres mil pesos, se dividirá en partes iguales que podrán
ser de valor y categoría pero en todo caso serán de mil pesos o de un múltiplo de esta
cantidad.
Al constituirse la sociedad, los socios pueden pagar o exhibir el 50% de su parte social y por
el contrato social, tienen un plazo para liquidar el otro 50%
• Partes Sociales. cada parte social de los socios es una suma de dinero y que la totalidad de
las partes sociales constituye el capital total social de la sociedad. Las partes sociales
solamente se dan en cesión a otra persona extraña a la sociedad, con el consentimiento
de los demás socios que representen la mayoría del capital social, y éstos socios gozan del
derecho del tanto, que quiere decir: poder comprar su parte social al socio que se retira de
la sociedad o llega a fallecer los nuevos socios se inscriben en el libro especial de los socios
que tienen la sociedad y dar aviso al Registro Público de Comercio
Asambleas Ordinarias y
Extraordinarias
• La asamblea de socios, es el órgano de poder supremo o voluntad, de la sociedad, y toda resolución
propuesta debe contar con la mayoría de sus socios que representan el 50% del capital o más porcentaje, si el
contrato social lo ordena. La asamblea de socios es la voluntad suprema de ésta sociedad.
Las asambleas, según el artículo 78 de la ley ya citada, trata de las facultades y que son las siguientes:
l. Discutir, aprobar o reprobar el balance general correspondiente del ejercicio social clausurado y tomar, con
estos motivos las medidas que juzguen oportunas;
II. Proceder al reparto de utilidades;
III. Nombrar y remover gerentes;
IV. Designar en su caso, el consejo de vigilancia;
V. Resolver sobre la división y amortización de las partes sociales;
VI. Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias;
VII. Intentar contra los órganos sociales o contra los socios, las acciones que correspondan para exigirles daños y
perjuicios;
VIII. Modificar el contrato social;
IX. Consultar en las cesiones de partes sociales y en la admisión de nuevos socios;
X. Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social;
XI. Decidir sobre la disolución de la sociedad
XII. Las demás que les corresponda conforme a la ley o al contrato conforme a la ley o al contrato social.
Órganos de Administración y
Vigilancia
• Órganos de Administración. El artículo 74 de la ley, ya citada dice: La administración de las
sociedades de responsabilidad limitada estará a cargo de uno o más gerentes, que podrán
ser socios o personas extrañas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo
indeterminado. Salvo pacto en contrario, la sociedad tendrá el derecho para revocar en
cualquier tiempo a sus administradores.
A veces los socios, administran la sociedad y son responsables como gerentes, ante los
socios no administradores, de dicha sociedad. También, los socios pueden oponerse a que
los administradores entreguen el poder que le ha sido otorgado a personas extrañas o que
no generan confianza a los socios. Los socios exigirán responsabilidades a los
administradores.
• Órganos de Vigilancia. Los socios pueden nombrar, vigilantes de la sociedad o un consejo
de vigilancia con funciones de fiscalización de la administración o gerencia y los estados
financieros de la sociedad y el balance anual, y los estados de resultados o de pérdidas y
ganancias.
Los socios pueden remover a los integrantes del consejo de vigilancia, que no estén
actuando correctamente, a favor de la sociedad.
Derechos y Obligaciones especiales
de los Socios
• Por el contrato social o estatuto social, los socios aprueban que la sociedad la
administre una persona física extraña a los mismos socios. Cuando un socio no le
parece o no está de acuerdo con el nuevo administrador nombrado por los demás
socios pueden retirarse de la sociedad y vende su parte social, y los demás socios la
pueden adquirir, contando con 15 días para ejercitar el derecho del tanto. Esto mismo
sucede cuando un socio, decide retirarse de la sociedad por motivos personales.
¿Qué pasa cuando muere un Socio?
El código de comercio establece que cuando uno de los socios de una sociedad de responsabilidad limitada
fallece, los demás consocios podrán adoptar cualquiera de los siguientes actos:
• Si no se estableció lo contrario en el contrato de sociedad, continuar con uno o más de los herederos del
difunto.
• Si se estableció en los estatutos sociales un plazo para que cualquiera de los socios pudiera obtener las cuotas
del socio fallecido, dentro del término los socios podrán adquirirlas.
Las cuotas del socio fallecido que deseen adquirir los demás socios, se podrán adquirir por el valor comercial de
estas al momento del fallecimiento, según lo establecido en el artículo 368 del código de comercio, el cual
establece lo siguiente:
“La sociedad continuará con uno o más de los herederos del socio difunto, salvo estipulación en contrario. No
obstante, en los estatutos podrá disponerse que dentro del plazo allí señalado, uno o más de los socios
sobrevivientes tendrán derecho de adquirir las cuotas del fallecido, por el valor comercial a la fecha de su
muerte. Si no se llegare a un acuerdo respecto del precio y condiciones de pago, serán determinados por peritos
designados por las partes.
Si fueren varios los socios que quisieren adquirir las cuotas, se distribuirán entre ellos a prorrata de las que posean
en la sociedad”.
Hay que tener en cuenta que cuando de la adquisición de las cuotas del fallecido por parte de los otros socios se
trata, es necesario en virtud de lo establecido en el artículo anteriormente mencionado que se disponga en los
estatutos el plazo para que los demás socios puedan adquirir las cuotas.
Este tema esta muy relacionado con el derecho de preferencia que contempla el código de comercio en el
artículo 363, el cual consiste en el ofrecimiento de las cuotas que se pretenden ceder a los demás socios para
que estos las adquieran; ya que en los estatutos se puede establecer dicho termino para que sean los socios los
que adquieran preferentemente las cuotas del fallecido y no sea necesario la continuación de la sociedad con
los herederos o con terceras personas, sino con los socios que ya hacen parte de ella.
• Disolución:
Disolución y Liquidación de la
Sociedad
a)
Por cumplimiento del término de duración fijado en los estatutos.
b)
Por acuerdo de la Junta General.
c)
Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto, la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social, o la
paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
d)
Por falta de ejercicio de la actividad que constituya el objeto social durante tres años consecutivos.
e)
Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio contable a menos de la mitad del capital social, a
no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente.
f)
Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal.
g)
Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.
• Liquidación:
La sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza. Durante ese tiempo deberá
añadir a su denominación la expresión "en liquidación".
Con la apertura del período de liquidación cesarán en su cargo los administradores. Quienes fueren administradores al
tiempo de la disolución quedarán convertidos en liquidadores, salvo que se hubieran designado otros en los estatutos o
que, al acordar la disolución, los designe la Junta General.
Concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores someterán a la aprobación de la Junta General un balance
final, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de división entre los socios del activo resultante.
Tras el acuerdo aprobatorio se deberá otorgar por los liquidadores Escritura Pública de Extinción de la Sociedad, a la que
se deberá incorporar el balance final de liquidación y la relación de los socios, en la que conste su identidad y el valor de
la cuota de liquidación que les hubiere correspondido a cada uno.
La Escritura Pública de Extinción se inscribirá en el Registro Mercantil.
Sociedad Anónima
• La Ley General de Sociedades Mercantiles define a todas las sociedades tomando
dos elementos en cuenta:
a) El nombre bajo el cual se constituyen, es decir, una razón o una denominación social
b) El tipo de responsabilidad de los Socios por las deudas de la sociedad.
De esta manera, el articulo 87 de esta ley define a la sociedad anónima como “la que
existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación
se limita al pago de sus acciones”
Denominación o Razón Social
• La denominación es la palabra o palabas que identifican a una sociedad; según el
articulo 88 de la LGSM, la denominación se forma libremente, es decir, puede utilizarse
cualquier palabra o frase, siempre y cuando permita distinguir a la sociedad de otras.
También es necesario que se añada a la denominación la frase “Sociedad Anónima”
o su abreviatura “S.A”. La finalidad de esta disposición es indicarle a los terceros
acreedores el tipo de sociedad con la cual se encuentran en una relación jurídica, de
tal manera que sepan que en caso de insolvencia de la sociedad, los socios no
responderán con todo su patrimonio de las deudas sociales, sino que solo serán
responsables hasta un moto determinado.
A diferencia de otras sociedades mercantiles, la ley es omisa en cuanto a las
sanciones que corresponden en caso de que no se especifique que la sociedad esta
constituida como una sociedad anónima. Sin embargo, comúnmente se considera
que tal omisión no da lugar a sanción alguna.
Procedimiento Constitutivo
• A diferencia de otras sociedades, existe dos procedimientos para constituir una sociedad anónima:
I.
Constitución Simultanea. Esta forma de constituir a la sociedad anónima es la mas común y requiere
de la realización de los siguientes actos. Los socios fundadores deben comparecer ante un
federatario publico para que proceda a la protocolización de la escritura constitutiva de la
sociedad. Una vez cumplido este requisito, la escritura constitutiva debe inscribirse en el Registro
Publico de Comercio.
La escritura constitutiva que se otorga ante un federatario publico y se inscribe en el Registro Publico
de Comercio debe contener las clausulas a que se refiere el articulo 91 de la LGSM, que consiste en:
o Especificar la parte exhibida del capital social
o Especificar el numero, valor nominal y naturaleza de las acciones
o Determinar los intereses constructivos para los fundadores
o Indicar la forma, términos y condiciones en que se ha de pagar la parte insoluta de las acciones
o Nombrar a uno o varios comisarios
o Señalar tanto las facultades de la asamblea general de accionistas, así como los términos y condiciones
para que este órgano delibere.
ll. Constitución sucesiva o por suscripción publica. Esta forma de constituir a la sociedad anónima implica
básicamente los mismos requisitos de forma que la constitución simultanea; lo que varia es el orden en
que se deben cumplir dichos requisitos.
En primer lugar, los socios fundadores deben depositar por duplicado en el Registro Publico de Comercio
un proyecto de estatutos que contenga las clausulas con los datos a que se refieren las artículos 6 y 91 de
la LGSM. Este proyecto queda en el Registro Publico para su exhibición a terceros con el objetivo de que
posteriormente se adhieran otros socios.
En segundo lugar, las personas que se adhieran al proyecto de estatutos deben suscribirse en el Registro
Publico de Comercio y su solicitud debe incluir los datos que señala el articulo 93 de la LGSM, a saber:
o Nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor
o Numero, naturaleza y valor de las acciones suscritas
o Forma y términos en que se obligue el suscriptor a pagar la primera exhibición
o Determinación de los bienes con que se pagaran las acciones
o Forma de hacer la convocatoria de la asamblea constitutiva
o Fecha de suscripción
o Manifestación de la voluntad para aceptar los estatutos
En tercer lugar, los suscriptores deben depositar en el banco asignado, las cantidades a aportar para el
pago de sus acciones
En cuarto lugar, todas las acciones deben quedar suscritas en un plazo de un año contado a partir de
que se depositaron los estatutos en el Registro Publico de Comercio; vencido este plazo, si no se han
suscrito todas las acciones, los demás suscriptores quedan liberados de exhibir las aportaciones
prometidas para construir el capital social.
Finalmente, en la asamblea constitutiva los socios aprobaran las constitución de la sociedad y se
procederá a la protocolización ante notario publico del acta constitutiva y de los estatutos, para su
posterior inscripción en el Registro Publico de Comercio
Obligaciones de los Socios
• Los Socios tienen la obligación de responder de forma subsidiaria por las deudas
sociales, aunque el monto varia dependiendo del tipo de sociedad mercantil. En el
caso de las sociedades anónimas, los socios responden con todo su patrimonio por las
deudas de la sociedad hasta el monto de sus acciones.
La sociedad anónima entonces es una sociedad en la que los socios tienen
responsabilidad limitada porque, a diferencia de las sociedades de personas, la
totalidad del patrimonio de los socios no queda expuesto a los terceros acreedores de
la sociedad, sino que hay un limite que esta determinado por el monto de sus
acciones. Ahora, por ese monto que corresponde al valor de sus acciones, sigue
existiendo la obligación del articulo 2984 del Código Civil Federal de responder con
todo su patrimonio por esa obligación.
¿Qué pasa cuando muere un socio?
• En este tipo de sociedades las vicisitudes personales de un accionista no interesan a
los demás ni afectan el funcionamiento de la sociedad. Si muere un accionista no se
produce ni la rescisión parcial ni la disolución total de la sociedad.
• El estatuto podría, sin embargo, contener previsiones limitativas para la trasmisión, aún
sucesoria, de las acciones nominativas o escriturales. A ello se refiere el artículo 305,
incisos 1 y 2, de la Ley.
• Cuando se trasmite la acción nominativa o escritural por sucesión, esa trasmisión
deberá notificarse por escrito a la sociedad para la inscripción en el Registro de Títulos
Nominativos o en el Registro de Acciones Escriturales.
• No hay especiales contralores ni exigencias si la acción se recibe por un incapaz, en
razón de que la limitación de responsabilidad del accionista, no determina riesgos
especiales (art. 45, inc. 1).
Capital Social
• Se integra con las aportaciones de los socios, que en este caso están representadas
por acciones.
El capital social es un concepto contable. Jurídicamente, el capital social forma parte
del patrimonio. No es un bien en si mismo, sino un instrumento jurídico de protección
para los acreedores de la sociedad.
Acciones
• Las acciones son títulos de crédito, es decir, un documento necesario para ejercitar el
derecho literal y autónomo que en el mismo se consigna.
Las acciones tiene diferentes valores. El valor nominal de una acción es la expresión en
términos monetarios de cada parte del capital social.
Este valor no necesariamente es el valor real de la acción.
El valor real es la expresión en términos monetarios del resultado obtenido después de dividir
el patrimonio social entre las acciones.
El valor nominal y el valor real no necesariamente coinciden con el valor de mercado que
es la expresión en términos monetarios de la oferta y demanda de las acciones.
• Existen diversas clases de acciones, pero una de las principales es la que atiende a los
derecho que la acción confiere a los socios.
a) Acciones ordinarias. Confieren todos los derecho patrimoniales y corporativos
establecidos por la ley a sus tenedores
b) Acciones preferentes. Solo dan el derecho a sus tenedores a votar en las asambleas
extraordinarias y tienen ciertas limitantes para integrar los órganos de la sociedad
Órganos de la Sociedad Anónima
• Órgano deliberante. Es la asamblea general de accionistas. Este es el órgano supremo de
la sociedad.
La asamblea general de accionistas se integra por todos los socios y se encarga de tomar
las decisiones que afectan la existencia misma de la sociedad.
Las asambleas se clasifican en:
a) Asamblea constitutiva. Es aquella en la que los socios se reúnen para aprobar la
constitución de la sociedad y la adopción de los estatutos
b) Asamblea ordinaria. Se celebran por lo menos una vez al año dentro de los cuatro
primeros meses siguientes a la clausura del ejercicio social.
c) Asamblea extraordinaria. Se realizan en cualquier tiempo para tomar alguna de las
siguientes decisiones:
-Prorroga de la duración de la sociedad
-Transformación, fusión, escisión o disolución de la sociedad
-Aumento o reducción del capital social
-Emisión de acciones privilegiadas o de bonos
-Cambio de objeto social
-Cualquier modificación a los estatutos
d) Asamblea especial. Tiene por objeto reunir a los tenedores de una clase de acción para
poder deliberar sobre una proposición que pueda afectar sus derechos.
• Órgano de Administración. Esta integrado por el administrador unido o el consejo de
administración.
Este órgano se encarga de tomar las decisiones diarias para desempeñar las
actividades de la sociedad.
Los administradores pueden ser nombrados de entre los accionistas o terceros extraños
a la sociedad. Este nombramiento solo puede recaer en personas físicas. Las personas
designadas como administradores, deben otorgar una garantía para poder
desempeñar su cargo.
• Órgano de Vigilancia. Se integra por el comisario o comisarios y su función es vigilar los
actos de los administradores. La posición de los administradores crea incentivos para
que realicen actos que los benefician a costa de los socios, por esta razón, los
comisarios vigilan la actuación de los administradores. Este cargo puede ser
desempeñado por los mismos socios o terceros extraños a la sociedad; no obstante,
están imposibilitados para ser administradores de la sociedad anónima las personas
que están inhabilitadas para ejercer el comercio, empleados y familiares de los
administradores.
Disolución y Liquidación de la
Sociedad Anónima
• Disolución:
La disolución es simplemente un acto, generalmente un acuerdo de la Junta general, que
resulta necesario para poder iniciar el proceso de liquidación de la sociedad. Las causas
por las cuales se produce la disolución son aquellas que se encuentran establecidas en los
estatutos sociales o en la Ley.
Las causas legales son las reguladas en el artículo 260 de la LSA que a continuación
expondremos:
a) Acuerdo de la Junta General
b) Cumplimiento del termino fijado
c) Conclusión de la empresa que constituya su objeto
d) Imposibilidad de realizar el fin social o de mantener el funcionamiento de la sociedad
e) Como consecuencia de perdidas
f) Reducción del capital social por debajo del mínimo legal
g) Estado de insolvencia de la sociedad
• Liquidación:
A diferencia de la disolución que es simplemente un acto, la liquidación, a la que dicho acto abre
paso, constituye un conjunto de actos, de operaciones o, dicho de otra forma, un proceso que tiene
como finalidad el reparto del patrimonio resultante después de haber sido satisfechas las deudas
sociales. Durante esta etapa la sociedad mantiene su personalidad jurídica.
Las personas encargadas de llevar a cabo este proceso son los liquidadores los cuales pueden estar
designados previamente en lo estatutos o , en su defecto, ser nombrados por la Junta general. Su
número siempre será impar y funcionarán de forma colegiada, lo que significa que sus decisiones serán
tomadas por mayoría.
A continuación se relacionan las funciones que están llamados a desempeñar los liquidadores y
pensamos que las mismas ilustran adecuadamente en qué consiste este proceso liquidatario:
A. Confección del inventario y del balance inicial
B. Llevanza y custodia de la contabilidad
C. Conservación del patrimonio
D. Realización de las operaciones comerciales pendientes
E. Realización de operaciones nuevas
F.
Enajenación de los bienes sociales
G. Cobro de los créditos
H. Concertación de transacciones y compromisos
I.
Pago de los acreedores y de los socios
Sociedad Cooperativa
• La sociedad cooperativa es una forma de organización social integrada por personas
físicas con base en intereses comunes y en los principios de solidaridad, esfuerzo
propio y ayuda mutua, con el propósito de satisfacer necesidades individuales y
colectivas, a través de la realización de actividades económicas de producción,
distribución y consumo de bienes y servicios.
Denominación Social
• La denominación de la sociedad incluirá necesariamente las palabras "Sociedad
Cooperativa" o su abreviatura "S. Coop." Esta denominación será exclusiva, y
reglamentariamente podrán establecerse sus requisitos.
Procedimiento Constitutivo
• Para que adquiera personalidad jurídica la sociedad cooperativa es necesario cumplir
una serie de requisitos formales, éstos son:
a) Redacción de los estatutos sociales.
b) Obtención de la certificación negativa de la Sección Central del Registro General
de Cooperativas.
c) Otorgamiento ante notario de la escritura pública de constitución.
d) Obtención del código de identificación fiscal.
e) Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos
Documentados.
f) Inscripción en el Registro General de Cooperativas.
Derechos de los Socios
• Asistir, participar en los debates, formular propuestas y votar en la Asamblea General y
demás órganos colegiados de las que forme parte.
• Ser elector y elegible para los cargos de los órganos sociales.
• Participar en todas las actividades de la cooperativa, sin discriminaciones.
• El retorno cooperativo, en su caso.
• La actualización, cuando proceda, y a la liquidación de las aportaciones al capital social,
así como a percibir intereses por las mismas, en su caso.
• La baja voluntaria.
• Recibir la información necesaria para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus
obligaciones.
• A la formación profesional adecuada para realizar su trabajo los socios trabajadores y los
socios de trabajo.
• Los socios tienen derecho a participar en la actividad económica y social de la
cooperativa, con arreglo a los Estatutos.
Obligaciones de los Socios
• Cumplir los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales.
• Participar en las actividades cooperativizadas que desarrolla la cooperativa para el
cumplimiento de su fin social, en la cuantía mínima obligatoria establecida en sus
estatutos.
• Guardar secreto sobre aquellos asuntos y datos de la cooperativa cuya divulgación
pueda perjudicar a los intereses sociales lícitos.
• Aceptar los cargos para los que fueren elegidos.
• Cumplir con las obligaciones económicas que les correspondan.
• No realizar actividades competitivas con las actividades que desarrolle la cooperativa.
Órganos de la Sociedad
Cooperativa
• Asamblea General. Es la reunión de los socios constituida con el objeto de deliberar y
adoptar acuerdos sobre aquellos asuntos que, legal o estatutariamente, sean de su
competencia, vinculando las decisiones adoptadas a todos los socios.
• De la Intervención. Es el órgano de fiscalización de la cooperativa. Las cuentas
anuales y el informe de gestión, antes de ser presentados para su aprobación a la
Asamblea General, deberán ser censurados por el interventor o interventores.
• Consejo Rector, Es el órgano colegiado de Gobierno al que corresponde, al menos, la
alta gestión, la supervisión de los directivos y la representación de la sociedad
cooperativa.
Sin embargo en aquellas cooperativas cuyo número de socios sea inferior a 10, los
estatutos podrán establecer la existencia de un administrador único, que asumirá las
obligaciones del Consejo Rector.
El número de Consejeros del Consejo Rector, no podrá ser inferior a 3 ni superior a 15,
debiendo existir en todo caso un Presidente, un Vicepresidente y un Secretario.
Cuando la cooperativa tenga tres socios, el Consejo Rector estará formado por dos
miembros, no existiendo el cargo de Vicepresidente.
• Administrador Único. Cuando la Sociedad Cooperativa cuente con un número de socios
inferior a diez, se establece el cargo de administrador único, que asumirá las siguientes
competencias y funciones:
a) La alta gestión, la supervisión de los directivos y la representación de la sociedad
cooperativa, con sujeción a la Ley, a los estatutos y a la política general fijada por la
Asamblea General.
b) Cuantas facultades no estén reservadas por la Ley o por los Estatutos a otros órganos
sociales y, en su caso, acordar la modificación de los estatutos cuando consista en el
cambio de domicilio social dentro del mismo término municipal.
c) La representación se extiende a todos los actos relacionados con las actividades que
integren el objeto social de la cooperativa, sin que surtan efectos frente a terceros las
limitaciones que en cuanto a ellos pudieran contener los estatutos.
d) Ostentará la representación legal de la cooperativa, dentro del ámbito de facultades que
le atribuyan los estatutos y las concretas que para su ejecución resulten de los acuerdos
de la Asamblea General.
e) Podrá conferir poderes, así como proceder a su revocación, a cualquier persona, cuyas
facultades representativas de gestión o dirección se establecerán en la escritura de
poder, y en especial nombrar y revocar al gerente, director general o cargo equivalente,
como apoderado principal de la Cooperativa
• Consejo de Vigilancia. Ejercerá la supervisión de todas las actividades de la sociedad
cooperativa y tendrá el derecho de veto para el solo objeto de que el consejo de
administración reconsidere las resoluciones vetadas.
Disolución y Liquidación de
Sociedades Cooperativas
• El artículo 47 de la Ley General de Sociedades Cooperativas dispone que: "llegado el caso de
disolución, la sociedad o la Secretaría de la Economía Nacional lo comunicará a los Jueces de Distrito o
al de primera instancia del orden común de la jurisdicción, quien convocará a los representantes de la
federación regional cooperativa correspondiente, o, en su defecto, a la confederación nacional y al
agente del Ministerio Público, a una junta que tendrá lugar dentro de las setenta y dos horas siguientes,
y en la que se procederá a designar un representante de la federación o confederación, según el caso,
el que, en unión del que designe la Secretaría de la Economía Nacional y del que nombre el concurso
de acreedores, integrarán la comisión liquidadora".
Conforme a este precepto, tienen competencia tanto el Juez de Distrito, como el de primera instancia
del orden común de la jurisdicción de la sociedad respectiva, para conocer de la disolución y
liquidación de una sociedad cooperativa, pero si ya existe otro procedimiento diverso establecido con
el mismo objeto, esto es, liquidar a la misma sociedad cooperativa, procedimiento que se propuso en el
concepto de que funcionaba como una sociedad de hecho y no como una sociedad cooperativa,
que ya no podía existir legalmente, y dicho procedimiento concluyó por sentencia ejecutoria que
declaró procedente el registro de la disolución de la sociedad y el nombramiento de liquidadores en el
Registro Público de Comercio, se trata de dos procedimientos diversos con un solo y único objeto, por
tanto, no hay propiamente materia para la competencia, por haberse planteado ilegalmente el
conflicto.
Claro es que pudo entablarse la contienda jurisdiccional, con relación a cada uno de los
procedimientos iniciados separadamente, pero no puede haber controversia respecto de los dos
procedimientos en junto, puesto que son diversos y están regidos por diversas leyes; por otra parte, y
muy principalmente, si el juicio iniciado ante el Juez común acabó por sentencia ejecutoria, este Juez
ya no puede sostener su competencia, supuesto que al finalizar el juicio, concluyó su jurisdicción.