Download 027 - Superfinanciera

SUPERINTENDENCIA BANCARIA
DE COLOMBIA
CIRCULAR EXTERNA 027 DE 2005
( Septiembre 20 )
Señores
MIEMBROS DE JUNTAS DIRECTIVAS Y CONSEJOS DE ADMINISTRACIÓN,
REPRESENTANTES LEGALES Y REVISORES FISCALES DE LAS ENTIDADES
VIGILADAS
Referencia: Instrucciones sobre renuncia o remoción de los representantes
legales y revisores fiscales
Apreciados señores:
Como es de su conocimiento, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 164 y
442 del Código de Comercio las personas inscritas como representantes legales y
revisores fiscales de una sociedad, conservarán tal carácter para todos los efectos
legales, mientras no se cancele dicha inscripción mediante el registro de un nuevo
nombramiento o elección.
Sin embargo, no puede perderse de vista el derecho que tienen los representantes
legales y los revisores fiscales a la cancelación de su nombramiento cuando cesen en
el ejercicio de sus funciones y la correlativa obligación de los órganos sociales
competentes de designar el reemplazo y proceder al registro del nuevo nombramiento
dentro del término previsto para el efecto en los estatutos sociales o, en su defecto,
dentro del plazo de treinta días contados a partir del momento de la renuncia, remoción
u ocurrencia de la circunstancia que ponga fin al ejercicio.1
En este sentido, vencido el término estatutario o legal señalado sin que se haya
efectuado una nueva designación y su registro, tratándose de los representante legales
de las entidades vigiladas, éstos deberán informar a la SBC sobre su renuncia, su
remoción o la ocurrencia de la circunstancia que ponga fin al ejercicio del cargo, con el
fin de que dicha información se incorpore en el certificado de existencia y
representación legal.
Sobre el particular la Corte Constitucional al pronunciarse sobre la exequibilidad de los artículos 164 y 442 del Código de
Comercio señaló “… las normas demandadas no pueden ser consideradas constitucionales, sino bajo el entendido de que la
responsabilidad que endilgan a los representantes legales y revisores fiscales salientes de sus cargos, mientras se registra un
nuevo nombramiento, no puede carecer de límites temporales y materiales (…) Si los estatutos sociales no prevén expresamente
un término dentro del cual debe proveerse el reemplazo del representante legal o revisor fiscal saliente, los órganos sociales
encargados de hacer el nombramiento deberán producirlo dentro del plazo de treinta días, contados a partir del momento de la
renuncia, remoción, incapacidad, muerte, finalización del término estipulado, o cualquier otra circunstancia que ponga fin al
ejercicio del cargo. (…) Pasado el término anterior sin que el órgano social haya procedido a nombrar o registrar el
nombramiento de un nuevo representante legal o revisor fiscal, termina la responsabilidad legal del que cesa en el ejercicio de
sus funciones, incluida la responsabilidad penal. No obstante para efectos de la cesación de la responsabilidad a que se acaba de
hacer referencia, el representante legal o el revisor fiscal saliente debe dar aviso a la Cámara de Comercio respectiva, a fin de
que esta información se incorpore en el certificado de existencia y representación legal correspondiente a la sociedad. (…) la
falta de publicidad de la causa que da origen a la terminación de la representación legal o de la revisoría fiscal hace inoponible
el acto o hecho frente a terceros, ante quienes el representante legal o revisor fiscal que figure registrado como tal continuará
respondiendo para todos los efectos legales.” Sentencia C- 621 de 2003, M.P. Marco Gerardo Monroy Cabra.
1
SUPERINTENDENCIA BANCARIA
DECOLMBIA
Circular Externa 027 de 2005
Página 2
La presente Circular rige a partir de la fecha de su publicación y modifica en lo
pertinente, el Capítulo Décimo del Título Primero de la Circular Externa 007 de 1996 Circular Básica Jurídica-, para lo cual se anexan las respectivas páginas.
Cordialmente,
JORGE PINZÓN SÁNCHEZ
Superintendente Bancario
0200