Download Derecho Civil III Contratos Sociedades

Universidad Nacional de Asunción
Facultad de Derecho y Ciencias Sociales
UNIVERSIDAD NACIONAL DE ASUNCION
FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS SOCIALES
CARRERA DE NOTARIADO –CUARTO SEMESTRE
ASIGNATURA: DERECHO CIVIL III CONTRATOS, SOCIEDADES
UNIDAD 1: SOCIEDADES
• Generalidades
• concepto
• caracteres
• elementos
• elementos generales
• elementos especiales o específicos
• diferencias con institutos afines
• Sociedad. Naturaleza jurídica
• Teoría clásica contractual
• Teoría del contrato plurilateral de organización
• Personalidad jurídica de la sociedad.
• Nacionalidad de las sociedades
• Joint venture y sociedad
• Holding
• Trust
• Filial
• Sucursales
• Sociedades participadas
• Sociedades controladas
• Sociedades vinculadas
• Sociedades leoninas
• Sociedades constituidas irregularmente
UNIDAD II: DE LA EXISTENCIA Y VALIDEZ DE LAS SOCIEDADES
• Categorías de sociedades
• Requisitos para la constitución de una sociedad
• Causas de nulidad de la sociedad
• Socio oculto o no ostensible
• Socio del socio
• Derechos de los herederos o legatarios de los socios
• Empleados o dependientes con participación sobre las utilidades de pago de sus servicios.
• Las sociedades “intuitu personae”
• Transferencia de calidad de socio cuando el contrato lo autorice
• Cesión de la calidad de socio no obstante prohibición existente
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UNIDAD III: ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
• Responsabilidad de los administradores
• Delimitación de facultades entre los socios administradores
• Administración por uno o dos socios
• Caso de administración conjunta
• Revocabilidad del poder para administrar
• Cláusula convencional prohibitiva
• Nombre de las sociedades
UNIDAD IV: DE LOS EFECTOS DE LA SOCIEDAD
• De los deberes de los socios
• Aportes
• Régimen según la naturaleza de los aportes
• Prestación o aporte adicional del socio
• Socio administrador acreedor de un deudor de la sociedad
• Prohibición del socio
• Cobro de un crédito social por un socio
• Incumplimiento por el socio industrial
• Pago de intereses por el socio
• Derechos de los socios
• Efectos de la exclusión o renuncia del socio
• De los derechos y obligaciones de los socios ante terceros
• Concepto de deudas sociales
• deudas contraídas a nombre de la sociedad con abuso o extralimitación de mandato
• Efectos respeto a los acreedores de buena fe
• Deudores sociales
• Acreedores sociales
• Prohibición al socio
• Situación de los socios frente a terceros
• Falta de acción de los terceros
UNIDAD V: DE LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD
• Causales de disolución
• Disolución a instancia de un socio
• Disolución judicial
UNIDAD VI LIQUIDACIÓN Y PARTICIÓN
• Liquidación
• Obligación de los liquidadores
• Asunción de funciones del liquidador
• Facultades de los liquidación
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Obligaciones de los liquidadores
Reparto de las pérdidas y ganancias
Aplicación de reglas del derecho sucesorio
UNIDAD VII: DE LA SOCIEDAD SIMPLE
• Concepto
• Objeto
• Atribución de capacidad jurídica
• Constitución de la sociedad
• Modificación del contrato
• Derechos de los acreedores sociales
• Socio requerido por deudas sociales
• Socio que entra a formar parte de una sociedad ya constituida
• Derecho del acreedor particular del socio
• Duración de la sociedad
• Modos de liquidación
• Liquidación de la sociedad simple
• Causas de exclusión de socio
• Procedimiento para la exclusión
• Conclusión de contrato de sociedad respecto a uno de los socios
UNIDAD VIII: SOCIEDAD COLECTIVA
• Generalidades
• Caracteres
• Constitución
• Inscripción de la sociedad
• Caso de falta de inscripción o inscripción tardía
• Facultades del administrador
• Prohibición de actividades en competencia
• Prohibición al acreedor del socio
• Prórroga de la sociedad. Efectos
• Registro de liquidadores representantes
• Balance final y proyecto de repartición
• Cancelación del registro de la sociedad
• Conservación de los libros de contabilidad
UNIDAD IX: SOCIEDAD COMANDITA SIMPLE
• Generalidades
• Concepto
• Características
• Razón social
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Aplicación de normas de las sociedades colectivas
Contenido del acto constitutivo
Registro de la sociedad
Equiparación con los socios colectivos
Nombramiento y remoción de loa administradores
Poderes restringidos
Restitución de utilidades cobradas de buena fe
Transmisión en caso de muerte
Cesión de la cuota de participación
Muerte o incapacidad del socio comanditado
Derechos y obligaciones del socio comanditario
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UNIDAD X: SOCIEDADES ANÓNIMAS
Generalidades
Concepto
Caracteres
Formas de constitución de las sociedades anónimas
Constitución por acto único
Trámites posteriores
Registro
Publicación
Los estatutos
Constitución mediante suscripción pública
Convocación a asamblea de suscriptores
Responsabilidad de los promotores
Responsabilidad de os promotores con la sociedad
Promotores y fundadores
Beneficios acordados a los promotores y fundadores
Integración del capital en dinero
Integración en bienes no numerarios
Suscriptor moroso
Obligación posterior
Comparación entre los dos modos de constitución
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UNIDAD XI : EL CAPITAL SOCIAL
Capital y patrimonio
El capital social en las sociedades anónimas
Capital suscripto y capital integrado
La acción
Naturaleza jurídica de la acción
Valor de la acción
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Indivisibilidad de las acciones
Derecho del accionista
Formalidades de la acción
Acción y certificado provisional
Caracteres de las acciones
Derechos que conceden las acciones
Clases de acciones
Sociedades de acciones nominativas exigidas por la ley.Valor de las acciones
Formas de transferencia
La sindicación de acciones. Generalidades
Los acuerdos de accionistas. Consideraciones
¿Puede la sociedad adquirir sus propias acciones?
Libro de registro de acciones
Otros libros exigidos por la Ley 1034
Prohibiciones a las sociedades
Bonos de participación
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UNIDAD XII: ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS.
Generalidades
Concepto
Características
Naturaleza jurídica
Clases de asambleas
Asamblea ordinaria
Asamblea extraordinaria
Otras clases de asambleas
Competencia
Convocatoria. Formalidades
Segunda convocatoria
Convocatorias simultáneas
Convocatoria por los síndicos
Convocatoria judicial
Quórum
Mayoría absoluta y mayoría relativa
Mayorías especiales en las asambleas extraordinarias
La Asamblea unánime en el Derecho Comparado.Constitución y desarrollo de la asamblea
Desarrollo de la asamblea
Derecho de información
Derecho de liberación
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El derecho de voto
Utilidades o ganancias
Reservas
Dividendos
Dividendos ficticios
Orden del día
Cuarto intermedio
Abstenciones
Acta
Accionistas con intereses contrarios a los de la sociedad
Cuestiones sobre las cuales no pueden votar los directores, síndicos y gerentes generales
Clase especial de acciones
Obligatoriedad de las resoluciones de las asambleas
Asamblea extraordinaria
Convocatoria de las asambleas extraordinarias
Quórum
Mayorías
Derecho de receso
Derecho de impugnación
Acción de impugnación
Legitimación activa
Legitimación pasiva
Suspensión de resolución
Garantía a presentarse
Acción promovida por la mayoría de los directores
Responsabilidad de los accionistas
Revocación del acuerdo impugnado
UNIDAD XIII: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD
• Integración
• Caracteres de la función
• Reelegibilidad
• Prohibiciones e incompatibilidades
• Mayoría
• Otras funciones
• Convocatoria y reuniones
• Libros de actas del directorio
• Conflicto de intereses
• Prohibición de contratar con la sociedad
• Responsabilidad por mal desempeño del cargo
• Caracteres de la responsabilidad de los directores
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Sujetos activos de la acción de responsabilidad
Acción en caso de quiebra
Responsabilidad penal
Causales que autorizan el ejercicio de la acción de responsabilidad
Exención de responsabilidad
Extinción de responsabilidad
UNIDAD XIV: FISCALIZACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA.
• Generalidades
• Sindicatura
• Caracteres de la Sindicatura
• Naturaleza jurídica
• Inhabilidades e incompatibilidades
• Duración del cargo
• Sustitución
• Atribuciones
• Responsabilidad del síndico
• Responsabilidad solidaria con los directores
UNIDAD XV: LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES O DEBENTURES.
• Terminología.
• Concepto
• Características
• Naturaleza jurídica
• Debentures y acciones
• Similitudes
• Emisión de debentures
• Clases de debentures
• Prohibiciones
• Formalidades en la constitución de a garantía flotante
• Exigibilidad de la garantía flotante
• Disponibilidad y administración de los bienes sociales
• Restricciones
• Forma de los debentures
• Transmisibilidad de los títulos
• Contenido y requisitos de los debentures
• Cupones
• Emisión de títulos en serie
• Contrato de fideicomiso
• Forma del contrato
• Contenido del contrato de fideicomiso
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Empréstito por suscripción pública
Prohibiciones
Consolidación del activo
Derechos y deberes del fiduciario
Facultades del fiduciario
Suspensión del directorio
Acción de nulidad del directorio suspendido
Derechos del fiduciario en caso de suspensión del directorio
Debentures emitidos con garantías flotantes
Concurrencia de debentures con garantía común y acreedores sociales
Quiebra de la sociedad
Efectos de la disolución de la sociedad anónima
Destitución del fiduciario
Asamblea de debenturistas
Obligatoriedad de as resoluciones
Reducción de capital de la sociedad emisora
Prohibición de recibir debentures en garantía
Responsabilidad de los directores
Responsabilidad del fiduciario
UNIDAD XVI: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
• Generalidades
• La sociedad de responsabilidad limitada en el derecho comparado
• Concepto
• Sociedades de capital o de personas
• Caracteres
• Denominación social
• Operaciones prohibidas
• Suscripción íntegra
• Capital
• Garantía por los aportes
• Acto constituvo
• Capacidad para constituir la sociedad
• Sociedad entre cónyuges
• Sociedad entre padres e hijos menores
• Una persona no física puede ser socia de la sociedad de responsabilidad limitada
• Inscripción
• Publicidad
• Actuación legitima
• El capital social
• División del capital social en cuotas
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Cuotas suplementarias o de garantía
Cesión de cuotas
Cesión a extraños
Régimen de nuestra ley
Mecánica de nuestra ley
Cesión por unanimidad
Procedimiento para la transmisión de cuotas
Procedimiento en caso de negativa de los socios
Adquisición por la sociedad
Cesión de cuotas entre socios
Inscripción de las transferencias
Reglamentación contractual
Transferencias de cuotas de socios fallecidos
Copropiedad
Dirección, administración y representación
Fiscalización
Resoluciones sociales
Cambio de objeto, fusión, transformación y toda otra modificación
Derecho de los socios
Reservas
UNIDAD XVII : SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
• Generalidades
• Concepto
• Denominación
• Régimen aplicable
• Constitución y administración
• Remoción del administrador
• Inscripción de la remoción
• Asamblea
• Derechos del socio administrador
UNIDAD XVIII: DE LA TRANSFORMACIÓN Y DE LA FUSIÓN DE LAS OCIEDADES
• Transformación. Generalidades
• Normas aplicables
• Responsabilidad de los socios.
• Requisitos para la transformación.
• Preferencias a favor del socio.
• Fusión. Concepto.
• Requisitos para la fusión.
• Normas aplicables.
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UNIDAD XIX: DE LAS SOCIEDAES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO
• Leyes que rigen su existencia y capacidad.
• Domicilio.
• Establecimientos, agencias o sucursales en la República.
• Requisitos para ejercer su actividad en el territorio nacional.
• Representantes de la sociedad
PROF. ABOG. CESAR EDUARDO COLL RODRIGUEZ
BIBLIOGRAFÍA
DE GASPERI, Luis. “Anteproyecto del Código Civil Paraguayo”.
FERNÁNDEZ, R. “Código de Comercio Comentado”. Bs. As. 1964.
MALAGARRICA, Carlos C. “El Código de Comercio Comentado”. Ed. Librería Nacional, Bs.
As.
MASHERONI, Fernando. “Sociedades Anónimas”. Ed. Universitaria de Bs. As. 1987.
MASHERONI, Fernando. “Manual de Sociedades Anónimas”. Ed. Cangallo de Bs. As. 1977.
MESSINEO, Francisco. “Derecho Civil y Comercial”. TV Ediciones Jurídicas Europa- América.
NISSEN, Ricardo. “Ley de Sociedades Comerciales”. Ed. Abaco. Bs. As. 1981.
NISSEN, Ricardo. “Curso de Derecho Societario”. Ed. Ad- Hoc. Bs. As. 1998.
SASSO BETES- SASSOT. “Las Asambleas”. Ed. Abaco. Bs. As., 1950. “
SASSO BETES- SASSOT “Sociedades Anónimas- Constitución, modificación y extinción”. Ed.
Abaco. Bs. As. 1982.
VELAZQUEZ GUIDO, Ernesto. Manual de Derecho Societario. Ed. Intercontinental. 2000
VELAZQUEZ GUIDO, Ernesto. “Las Sociedades Anónimas en el Código Civil Paraguayo”. Ed.
La Ley, año 1998. Asunción.
VELAZQUEZ GUIDO, Ernesto. “La Sociedad Anónima en el Código Civil Paraguayo” Ed.
Intercontinental. 2005.
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VILLEGAS, Gilberto. “Manual de Derecho Societario”. Ed. Ghersi. Bs. As.
GAGLIARDO, Mariano. “Derecho Societario. Ed. ADHOGS, Bs. As. 1992.
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