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ACTA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA Y UNIVERSAL DE
LA
SOCIEDAD
“TALLERES
GALLARRETA
LANTEGIAK,
S.L.”,
CELEBRADA EL DÍA 15 DEJUNIO DE 2016.--------------------------------------En el domicilio de “Talleres Gallarreta Lantegiak, SL”, sito en AbantoZierbena, Bº de Abanto nº 12, y siendo las 10,00 horas del día 15 de junio
de 2016, se da inicio a la Junta General Extrordinaria, procediéndose a
elaborar la lista de asistentes, que a continuación se relaciona:
En representación del Ayuntamiento de Muskiz, socio de la compañía que
es titular en pleno dominio de 20.622 participaciones sociales, de la
número 1 a la 80 y de la 20.863 a la 41.404, ambas inclusive, D. Gonzalo
Riancho Ocejo.----------------------------------------------------------------------En representación del Ayuntamiento de Abanto-Zierbena, socio de la
compañía que es titular en pleno dominio de 20.622 participaciones
sociales, de la número 81 a la 160 y de la 61.947 a la 82.488, ambas
inclusive, Dª. Maite Etxebarria Azpiolea.---------------------------------------En representación del Ayuntamiento de Ortuella, socio de la compañía que
es titular en pleno dominio de 20.622 participaciones sociales, de la
número 161 a la 240 y de la 41.405 a la 61.946, ambas inclusive, D.
Saulo Nebreda Trevejo.------------------------------------------------------------En representación del Ayuntamiento de Trapagaran, socio de la compañía
que es titular en pleno dominio de 20.622 participaciones sociales, de la
número 241 a la 320 y de la 321 a la 20.862, ambas inclusive, D.
Francisco Javier Cuellar Cuadra. -----------------------------------------------Asiste también D. Sabino Gutiérrez Bañares, como letrado-asesor de la
sociedad y secretario no consejero del Consejo de Administración.----------Encontrándose
reunidos
la
totalidad
de
los
socios
debidamente
representados y de conformidad con lo previsto en el artículo 13 de los
Estatutos, deciden por unanimidad celebrar JUNTA EXTRAORDINARIA
UNIVERSAL para deliberar sobre los puntos del siguiente ORDEN DEL
DÍA:
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1º).- Designación de Presidente y Secretario de la Junta.
2º).- Reducción del capital social para sanear el balance de la
sociedad y restablecer el equilibrio entre capital y patrimonio neto.
3º).- Modificación del artículo 6 de los Estatutos sociales
referentes al capital social
4º).- Declaracion de Talleres Gallareta Lantegiak, SL como medio
propio de los Ayuntamientos de Abanto-Zierbena, Ortuella, Valle
de Trapaga-Trapagaran y Muskiz y modificación de los artículos 2
y 3 de los Estatutos sociales.
5º).- Delegación de facultades al Presidente y al Secretario
indistintamente para elevar a públicos los acuerdos sociales y
efectuar los trámites necesarios para su debida constancia en el
Registro Mercantil.
6º).- Redacción, lectura y aprobación del acta de la Junta.
Sometidos a deliberación los puntos del Orden del Día, los reunidos
adoptan por unanimidad los siguientes acuerdos: ---------------------------PRIMERO.- DESIGNACION DE PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA
JUNTA.------------------------------------------------------------------------------------------Se acuerda designar a D. SAULO NEBREDA TREVEJO como Presidente de
la Junta y a D. SABINO GUTIERREZ BAÑARES como Secretario de la
misma en su condición de Secretario del Consejo de Administración de
conformidad con el artículo 10 de los Estatutos.----------------------------SEGUNDO.- REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL PARA SANEAR EL
BALANCE DE LA SOCIEDAD Y RESTABLECER EL EQUILIBRIO ENTRE
CAPITAL Y PATRIMONIO NETO.-------------------------------------------------------Se da cuenta del Informe emitido por el Secretario así como de la
propuesta adoptada por el Consejo de Administración celebrado el 19 de
abril de 2016, en orden a reducir el capital social con el fin de sanear el
balance y restablecer el equilibrio entre capital y patrimonio neto como
consecuencia de los resultados negativos de los últimos ejercicios,
resultando que dicha propuesta ha sido aprobada en cada uno de los
Ayuntamientos socios de la compañía en los Plenos celebrados los días 12
de mayo en Muskiz; 26 de mayo en Ortuella; 27 de mayo en Valle de
Trapaga-Trapagaran y 31 de mayo de 2016 en Abanto-Zierbena, según
certificaciones emitidas por los respectivos Secretarios Municipales.
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Por consiguiente y de conformidad con los acuerdos corporativos
adoptados, SE ACUERDA POR UNANIMIDAD:
a) Aplicar todas las reservas de la Sociedad (105.311,96.- Euros) a
compensar pérdidas.---------------------------------------------------------------b) Disminuir el capital social en 247.464,00.- Euros a razón de 3,00.Euros por participación social a fin de eliminar totalmente las pérdidas
que no hayan podido ser compensadas con cargo a las reservas, de
conformidad con lo previsto en el artículo 320 de la Ley de Sociedades de
Capital.
c) Según las cuentas anuales de los últimos tres ejercicios auditadas por
Zubizarreta
Consulting,
y
tras
aplicar
las
reservas
existentes
(105.311,96.- Euros) a compensar pérdidas, los 247.464,00.- Euros de la
reducción de capital se destinarán a reducir pérdidas en 215.117,38
Euros quedando el resto para reservas (32.346,62 €).---TERCERO.- MODIFICACION DEL ARTÍCULO 6 DE LOS ESTATUTOS
SOCIALES REFERENTE AL CAPITAL SOCIAL.-----------------------------------Dado que como consecuencia de los acuerdos anteriormente adoptados,
el capital social pasará de 824.880.- Euros (82.488 participaciones de
10,00.- Euros) a 577.416,00.- EUROS, dividido en 82.488 participaciones
sociales de 7,00.- Euros de valor nominal cada una de ellas, los
miembros de la Junta General debida facultados en virtud de las
resoluciones
municipales
citadas
ACUERDAN
POR
UNANIMIDAD
modificar el artículo 6 de los Estatutos que quedará con la siguiente
redacción:
Artículo 6.- El CAPITAL SOCIAL es de 577.416,00.- EUROS, dividido
en 82.488 participaciones sociales de 7,00.- Euros de valor nominal
cada una de ellas, completamente suscritas y desembolsadas.
Las participaciones sociales están numeradas correlativamente de la
1 a la 82.488, ambas inclusive, son iguales, acumulables e
indivisibles y no podrán incorporarse a títulos negociables ni
denominarse acciones.
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CUARTO.- DECLARACION DE TALLERES GALLARETA LANTEGIAK, SL
COMO MEDIO PROPIO DE LOS AYUNTAMIENTOS DE ABANTOZIERBENA, ORTUELLA, VALLE DE TRAPAGA-TRAPAGARAN Y MUSKIZ
Y MODIFICACION DE LOS ARTICULOS 2 Y 3 DE LOS ESTATUTOS
SOCIALES.-------------------------------------------------------------------------------------Se da cuenta del Informe emitido por el Secretario así como de la
propuesta adoptada por el Consejo de Administración celebrado el 19 de
abril de 2016, en orden a la declaración y reconocimiento de “TALLERES
GALLARRETA LANTEGIAK, SL” como medio propio y servicio técnico de los
cuatro Ayuntamientos socios de la misma, resultando que dicha propuesta
ha sido aprobada en cada uno de los Ayuntamientos socios de la
compañía en los Plenos celebrados el 12 de mayo de 2016 en Muskiz; el 26
de mayo de 2016 en Valle de Trapaga-Trapagaran; el 26 de mayo de 2016
en Ortuella
y el 31 de mayo de 2016 en Abanto-Zierbena, según
certificaciones emitidas por los respectivos Secretarios Municipales.
Por consiguiente y de conformidad con los acuerdos corporativos
adoptados, SE ACUERDA POR UNANIMIDAD:
a).- Modificar los Estatutos sociales, a fin de incluir en el artículo 2,
y entre los servicios que puede prestar la Sociedad, un nuevo
epígrafe con la letra G:---------------------------------------------------------G) Prestar con carácter de medio propio a los Ayuntamientos de
Abanto-Zierbena, Ortuella, Muskiz y Valle de Trápaga-Trapagaran
servicios
medioambientales
de
limpieza,
conservación
y
mantenimiento de espacios libres y zonas verdes, caminos y vías
rurales, parques infantiles, espacios degradados y de especial
interés paisajístico, así como los de recogida y retirada de vertidos
incontrolados, voluminosos, resto de poda y eliminación de especies
invasivas.
Como consecuencia de la inclusión del nuevo epígrafe g), el artículo 2 de
los Estatutos queda con la siguiente redacción:
Artículo 2.- Objeto.
La sociedad tendrá por objeto la prestación del servicio de promoción
social e integración laboral de los discapacitados psíquicos de la
Zona Minera, mediante el ejercicio de las siguientes actividades:
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A) Desarrollar actividades empresariales, mercantiles o industriales
de todo tipo, incluidas las que se realizan a través de Programas
Ocupacionales y Especiales de Empleo y de Tránsito al Empleo
Ordinario, en los siguientes ámbitos
- Fabricación, manipulación y montaje de artículos de
madera.
- Realización de trabajos de enmarcación y maquetas.
- Labores de limpieza, jardinería y publicidad directa.
- Realización de obras públicas y privadas de jardinería.
- Producción y comercialización de circuitos y equipos
electrónicos; equipos y aparatos para la distribución,
regulación y medida; pequeños electrodomésticos;
productos de alimentación; juguetes; plantas ornamentales
de todo tipo y flores.
- Trabajos de transformación industrial y manipulados,
mecanizados y transformados metálicos, soldadura y
montajes diversos.
- Manipulación de alimentos.
- Manipulaciones y embalajes varios.
- Cualesquiera otro que, de modo directo o indirecto,
favorezcan la consecución de los fines y objetivos de la
sociedad.
B) Compraventa, importación, exportación y almacenaje de materiales
necesarios para las actividades de fabricación, manipulación y
montaje.
C) Impulsar la promoción social y la integración laboral de las
personas deficientes, prestando asesoramiento técnico, jurídico,
económico y financiero a los proyectos empresariales, de promoción
de empleo, adecuación de instalaciones empresariales, localización
de nuevas actuaciones y captación de empresas.
D) Organización de exposiciones, charlas, cursos de formación y
campañas de divulgación en el ámbito de la Zona Minera.
E) Adquisición y explotación por cuenta propia o ajena de todo tipo de
equipos,
aparatos,
elementos,
instalaciones,
sistemas
y
procedimientos técnicos relacionados con las actividades anteriores,
incluyendo la licencia de patentes o asistencia de tecnología.
F) Adquisición, posesión, administración, gravamen explotación y
enajenación de toda clase de bienes y derechos, incluidos toda clase
de valores mobiliarios, participaciones sociales, efectos de comercio,
bienes muebles e inmuebles, en general y derechos de propiedad
industrial o intelectual, todos ellos por cuenta propia y sin ejercer la
intermediación.
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G) Prestar con carácter de medio propio a los Ayuntamientos
de Abanto-Zierbena, Ortuella, Muskiz y Valle de TrápagaTrapagaran
servicios
medioambientales
de
limpieza,
conservación y mantenimiento de espacios libres y zonas
verdes, caminos y vías rurales, parques infantiles, espacios
degradados y de especial interés paisajístico, así como los de
recogida y retirada de vertidos incontrolados, voluminosos,
resto de poda y eliminación de especies invasivas.
Podrá la Sociedad, asimismo, participar e intervenir en las
operaciones o actividades de otras empresas, sea cual fuere el objeto
de las mismas a título de socios, accionistas, cuenta partícipe, gestor,
administrador o cualquier otro caso, mediante el cumplimiento de las
disposiciones legales que rijan al efecto.
Dicho objeto podrá desarrollarse total o parcialmente mediante la
participación en otras sociedades o entidades de objeto igual o
análogo.
b).- Modificar los Estatutos sociales, a fin de incluir un nuevo
artículo 3 bis del siguiente tenor:------------------------------------------------------Talleres Gallarreta Lantegiak, SL tiene la condición de medio propio y
servicio técnico de los Ayuntamientos de Abanto-Zierbena, Ortuella,
Muskiz y Valle de Trápaga-Trapagaran para llevar a cabo los
servicios
medioambientales
de
limpieza,
conservación
y
mantenimiento de espacios libres y zonas verdes, caminos y vías
rurales, parques infantiles, espacios degradados y de especial
interés paisajístico, así como los de recogida y retirada de vertidos
incontrolados, voluminosos, resto de poda y eliminación de especies
invasivas, estando facultada para asumir por parte de estas
entidades encargos de gestión para la realización de las actividades
y servicios incluidos en el artículo 2 G) de estos estatutos.
No obstante, las entidades locales para las que la Sociedad es medio
propio podrán celebrar contratos con otras personas naturales o
jurídicas sobre prestaciones relativas a los servicios mencionados
anteriormente, en aquellos supuestos, debidamente justificados, que
por sus características específicas o por circunstancias singulares,
así se determinen por los órganos que resulten competentes.
Los encargos de gestión, adoptados mediante acuerdo de los órganos
que en cada caso resulten competentes, serán de ejecución
obligatoria para Talleres Gallarreta Lantegiak, SL, y llevarán
aparejada la potestad para el órgano que confiera el encargo de
dictar las instrucciones necesarias para su ejecución.
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La retribución de las encomiendas deberá cubrir el valor de las
prestaciones encargadas, teniendo en cuenta para su cálculo los
costes directos y los indirectos. La cuantía de la retribución será
establecida por el órgano competente que confiera el encargo sin que
en ningún caso pueda ser superior al valor de mercado.
Talleres Gallarreta Lantegiak, SL actuando con el carácter de medio
propio y servicio técnico de los referidos Ayuntamientos o de sus
organismos autónomos, no podrá participar en licitaciones públicas
convocadas por estos poderes adjudicadores, sin perjuicio de que,
cuando no concurra ningún licitador, pueda encargársele la ejecución
de la prestación objeto de las mismas.
QUINTO.- DELEGACIÓN DE FACULTADES AL PRESIDENTE Y AL
SECRETARIO INDISTITAMENTE PARA ELEVAR A PÚBLICOS LOS
ACUERDOS SOCIALES Y EFECTUAR LOS TRÁMITES NECESARIOS
PARA SU CONSTANCIA EN EL REGISTRO MERCANTIL.--------------------Se faculta expresamente al Sr. Presidente D. Saulo Nebreda Trevejo y al
Sr. Secretario del Consejo D. Sabino Gutiérrez Bañares para que
indistintamente,
en
nombre
y
representación
de
la
Sociedad,
comparezcan ante Notario y realicen cuantas gestiones sean pertinentes
para conseguir la elevación a público de los acuerdos anteriores y su
inscripción en el Registro Mercantil, pudiendo incluso aclarar o subsanar
los posibles defectos de este acta ante la calificación verbal o escrita del
Registro Mercantil..---------------------------------------------------------------SEXTO.- REDACCIÓN, LECTURA Y APROBACIÓN DEL ACTA DE LA
JUNTA.----------------------------------------------------------------------------------------No habiendo más asuntos que tratar, se suspende momentáneamente la
sesión, extendiéndose la presente acta que, una vez leída, es aprobada por
unanimidad de los asistentes y firmada por todos los socios, tras lo cual
siendo
las
11:00
horas
se
da
por
finalizada
la
Junta
General
Extraordinaria.----------------------------------------------------------------------
El Presidente,
D. Saulo Nebreda Trevejo
El Secretario,
D. Sabino Gutiérrez Bañares
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LISTA
DE
A S I S T E N T E S:
Por el Ayuntamiento de Muskiz,
D. Gonzalo Riancho Ocejo,
Por el Ayuntamiento de Abanto-Zierbena,
Dª. Maite Etxebarria Azpiolea
Por el Ayuntamiento de Ortuella,
D. Saulo Nebreda Trevejo
Por el Ayuntamiento de Trapagaran,
D. Francisco Javier Cuellar Cuadra,
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