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Acta de junta general extraordinaria de transformación de la S.A. en S.R.L (I)
En [....................], a las [.....] horas del día [......] de [.................] de [....], en el domicilio de la
sociedad “[.................], S.A.”, sito en el señalado municipio, calle [....................], número [.....],
se celebra junta general de accionistas, con el carácter de extraordinaria, de acuerdo con la
convocatoria realizada por medio de anuncios publicados en el Boletín Oficial del Registro
Mercantil número [.....] de fecha [............] de [...............] de [....] y en el diario “[..............]” con
fecha [............] de [............] de [....], de acuerdo con el siguiente tenor literal:
“ [....................], S.A.”
“Por acuerdo del consejo de administración de la sociedad, se convoca a los señores
accionistas a la celebración de junta general extraordinaria, a celebrar en el domicilio social,
sito en [......................], calle [....................], número [.....], el próximo día [......] de [............] a las
[.....] horas en primera convocatoria y, caso de ser preciso, en segunda convocatoria
veinticuatro horas después en el mismo lugar, con el fin de deliberar y resolver sobre los
asuntos contenidos en el siguiente orden del día:
1.
Examen de la propuesta de transformación de la sociedad en sociedad de
responsabilidad limitada y aprobación, en su caso, de tal transformación.
2.
Otorgamiento de facultades para la ejecución de los acuerdos adoptados.
3.
Ruegos y preguntas.
Se hace constar el derecho de los accionistas a examinar en el domicilio social o a obtener la
entrega y envío inmediato y gratuito del texto íntegro de los siguientes documentos: informe de
los administradores justificativo de la propuesta de transformación y texto de los estatutos que
se proponen para la sociedad tras su transformación.
En [....................], a [............] de [............] de [.....].
El secretario del consejo de administración.”
Se procede a la elaboración de la lista de asistentes, resultando estar presentes:
—
Don [......................], titular de [.....] acciones sociales que representan el [.....]% del
capital social.
—
Don [......................], titular de [.....] acciones sociales que representan el [.....]% del
capital social.
—
Don [......................], titular de [.....] acciones sociales que representan el [.....]% del
capital social.
—
Don [......................], titular de [.....] acciones sociales que representan el [.....]% del
capital social.
Concurren accionistas que ostentan el [..........]% del capital social.
La junta se considera válidamente constituida de acuerdo con los artículos 103 de la Ley de
Sociedades Anónimas y [.....] de los estatutos sociales.
La junta se celebra bajo la presidencia de don [......................], actuando como secretario don
[....................], ambos designados por unanimidad, en conformidad con lo previsto en el artículo
[.......] de los estatutos sociales.
Tras informar el presidente de los asuntos contenidos en el orden del día, la junta adoptó por
unanimidad de todos los socios los siguientes acuerdos:
1. Examen de la propuesta de transformación de la sociedad en sociedad de responsabilidad
limitada y aprobación, en su caso, de tal transformación.—La junta acuerda aprobar la
transformación de la forma social de la compañía en sociedad limitada.
Como consecuencia de la transformación el capital quedará dividido en [............]
participaciones sociales de [......] euros de valor nominal cada una, iguales, acumulables e
indivisibles, y numeradas correlativamente del número [.....] al [......], ambos inclusive. A cada
socio le corresponderán [.........] participaciones por [......] acciones antiguas que ostentase. En
consecuencia, corresponden [..........] participaciones a cada uno de los [...........] socios. Dichas
acciones son asignadas de la siguiente forma:
Don [....................], participaciones número [.....] a [......].
Don [....................], participaciones número [.....] a [......].
Don [....................], participaciones número [.....] a [......].
Don [....................], participaciones número [.....] a [......].
Como consecuencia de los anteriores acuerdos se aprueban los nuevos estatutos sociales,
adecuados a la forma social adoptada y, en consecuencia, conformados a las exigencias de la
Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
Los nuevos estatutos sociales aprobados quedan redactados como sigue:
ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD LIMITADA “[....................], S.L.”
Artículo 1.—[.....]
(En este lugar del acta deberán transcribirse íntegramente los estatutos sociales)
2. Otorgamiento de facultades para la ejecución de los acuerdos adoptados.—Facultar solidaria
e indistintamente a todos los miembros del consejo de administración para que comparezcan
ante notario, eleven a público los acuerdos adoptados y realicen cuantas aclaraciones y
subsanaciones sean necesarias hasta lograr la inscripción de estos acuerdos en el
correspondiente Registro Mercantil, pudiendo solicitar, en su caso, la anotación preventiva de
los mismos, así como su inscripción parcial.
3. Ruegos y preguntas.—Abierto el período de ruegos y preguntas ninguno de los asistentes
hace uso de la palabra.
Tras ser aprobados los acuerdos relacionados anteriormente, se suspende por unos momentos
la sesión, procediendo el señor secretario a redactar el acta de la misma, la cual, leída en
presencia de la junta, es aprobada por unanimidad por los asistentes y suscrita por el señor
secretario con el visto bueno del presidente.
V.º B.º
EL PRESIDENTE
EL SECRETARIO
Acta de junta general extraordinaria de transformación de la S.A. en S.R.L. (II)
En [................] y en el domicilio social de la Compañía, a [....] de [..............] de [..............],
se celebra reunión de la junta general extraordinaria y universal de accionistas, con asistencia
de todos los accionistas de la sociedad, que son los que a continuación se detallan:
·
La Sociedad de nacionalidad [................] denominada [................], titular del [.....]%
del capital social, representada en ese acto por D. [.................].
·
La Sociedad de nacionalidad [................] denominada [................], titular del [.....]%
del capital social, representada en ese acto por D. [.................].
Asimismo asiste a la reunión en su calidad de secretario no consejero del consejo de
administración de la sociedad D. [.................................].
Estando presentes o debidamente representados todos los accionistas de la Compañía,
propietarios de la totalidad de las acciones representativas del capital social de la misma, los
reunidos de conformidad con lo previsto en los estatutos sociales y en la vigente Ley de
Sociedades Anónimas acuerdan por unanimidad dar carácter de universal a la reunión con el
siguiente
ORDEN DEL DÍA
1. Transformación de la compañía en Sociedad de Responsabilidad Limitada.
2. Protocolización.
Dicho orden del día aparece aprobado y firmado por todos los asistentes.
Actúan como presidente y secretario de la reunión los que los son del propio consejo de
administración, D. [..................] y D. [................], respectivamente.
Abierta la sesión por el Sr. Presidente, previa deliberación de los asuntos contenidos en el
orden del día el cual es aprobado por unanimidad y sin haberse solicitado constancia escrita de
ninguna de las intervenciones de los asistentes, se adoptan por unanimidad todos y cada uno
de los siguientes acuerdos:
1. TRANSFORMACIÓN DE LA COMPAÑÍA EN SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA.
El Sr. Presidente toma la palabra con el objeto de exponer a los asistentes las razones
que han llevado al consejo de administración de la sociedad a proponer la transformación de la
misma en una Sociedad de Responsabilidad Limitada. Tras la intervención del Sr. Presidente,
sin más debate, se acuerda por unanimidad transformar la forma societaria de Sociedad
Anónima a Sociedad de Responsabilidad Limitada, de manera que a partir de este momento se
adopte el tipo social de Responsabilidad Limitada.
Dicha sociedad se regirá por lo previsto en los nuevos estatutos sociales que se adjuntan
como Anexo I a la presente Acta y, en lo que no esté previsto en los mismos, por la Ley de
Sociedades de Responsabilidad Limitada y demás disposiciones que le resulten aplicables.
A. Patrimonio.
La transformación no cambia la personalidad jurídica de la sociedad, que continuará
subsistiendo bajo la nueva forma jurídica.
Asimismo, se hace constar expresamente que el patrimonio cubre el capital social y que
está íntegramente desembolsado.
B. Aprobación del balance cerrado a [....] de [..............] de [............] (balance de
transformación).
Una vez acordada la transformación de la Sociedad Anónima en Sociedad de
Responsabilidad Limitada, se acuerda por unanimidad aprobar el Balance de Transformación
cerrado con fecha [....] de [....................] de [....], esto es, el día anterior a la celebración de esta
junta, de acuerdo con lo establecido en el artículo 227 del Texto Refundido de la Ley de
Sociedades Anónimas.
C. Participaciones.
Como consecuencia de la transformación acordada, y de acuerdo con lo establecido en el
artículo 220 del Reglamento del Registro Mercantil, los títulos representativos de las antiguas
acciones emitidas han quedado anulados e inutilizados y dados de baja en el correspondiente
Libro Registro de Acciones Nominativas, y en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 229
del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se acuerda por unanimidad asignar a
los dos accionistas de la sociedad, esto es, a la entidad denominada [...............................]
propietaria del [......]% del capital social de la Sociedad Anónima y a la entidad denominada
[..................................] propietaria del [.....]% del capital social de la Sociedad Anónima, el
100% del capital social, en su respectiva proporción, de la Sociedad Anónima transformada en
Sociedad de Responsabilidad Limitada, asignándole a la primera [..................] participaciones
sociales de [..........................] euros de valor nominal cada una de ellas, iguales, acumulables e
indivisibles, numeradas de la [....] a la [..................], ambas inclusive y asignándole a la
segunda [..................] participaciones sociales de [..........................] euros de valor nominal
cada una de ellas, iguales, acumulables e indivisibles, numeradas de la [....] a la [..................],
ambas inclusive.
La nueva redacción del artículo correspondiente al capital social y al régimen al que son
sometidas las nuevas participaciones creadas se regula en los nuevos estatutos recogidos
como Anexo I a la presente Acta.
Asimismo, de acuerdo con el artículo 220.2 del Reglamento del Registro Mercantil, el Sr.
Presidente informa a los asistentes que a la escritura pública en la que se protocolicen los
presentes acuerdos se acompañará el balance de la sociedad cerrado el día anterior al
acuerdo de transformación y el balance de la sociedad cerrado el día anterior al otorgamiento
de la correspondiente escritura, no siendo necesario aportar los ejemplares de los diarios en
los que se publiquen los presentes acuerdos, pues el acuerdo ha sido adoptado con el voto
favorable del único socio de la compañía, y de conformidad con las Resoluciones de la
Dirección General de los Registros y del Notariado al respecto.
D. Socios.
El Sr. Presidente informa que no procede la aplicación del artículo 226 del Texto
Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas al haberse acordado la presente transformación
en junta universal con el voto unánime de todos los accionistas de la sociedad, titulares del
100% del capital social de la compañía.
E. Menciones mínimas exigidas por la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
De conformidad con lo dispuesto en la legislación vigente, y en particular en el artículo
227 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se acuerdan las menciones
mínimas exigidas por la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada para la constitución
de una Sociedad de Responsabilidad Limitada que deberán incluirse en la escritura pública.
Socios: Los socios de la compañía son los que a continuación se detallan:
·
La sociedad de nacionalidad [..................] denominada [...................], titular de
[..................] participaciones sociales, de [................] euros de valor nominal cada una
de ellas, numeradas correlativamente de la [....] a la [..................], ambas inclusive,
representativas del [.......]% del capital social, iguales, acumulables, indivisibles, que
no podrán incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones.
·
La Sociedad de nacionalidad [..................] denominada [...................], titular de
[..................] participaciones sociales, de [................] euros de valor nominal cada una
de ellas, numeradas correlativamente de la [....] a la [..................], ambas inclusive,
representativas del [.....]% del capital social, iguales, acumulables, indivisibles, que no
podrán incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones.
Todos los datos de identificación de los socios ya constan inscritos en el Registro
Mercantil.
Voluntad de transformación: Dicha voluntad de transformación en Sociedad de
Responsabilidad Limitada ha quedado plasmada en el acuerdo unánime adoptado en esta
junta general con carácter universal.
Participaciones recibidas: El número de participaciones recibidas, su numeración y
porcentaje en el capital social es como ha quedado indicado con anterioridad.
Estatutos sociales: Se corresponden con los aprobados y refundidos mencionados
anteriormente y que se anexan a la presente Acta. Dichos estatutos recogen las modificaciones
acordadas en la presente reunión, permaneciendo el resto, salvo en aquellas circunstancias
que hayan requerido adaptación por la nueva forma social, inalterados.
Administración y representación social: El órgano de administración será el mismo
consejo de administración, compuesto por cuatro miembros, que venía ejerciendo su cargo y
que está compuesto por:
Presidente:
D. [.................................................].
Consejero:
D. [.................................................].
Consejero:
D. [.................................................].
Consejero:
D. [.................................................].
Secretario no Consejero:
D. [.................................................].
2. PROTOCOLIZACIÓN.
Se acuerda asimismo facultar a cualquiera de los miembros del consejo de administración
para que protocolicen ante Notario que designen los anteriores acuerdos y para que procedan,
en su caso, a la subsanación, aclaración o rectificación de los mismos, así como para que
realicen todos cuantos actos sean necesarios hasta lograr su inscripción en el Registro
Mercantil correspondiente.
Y no habiendo más asuntos que tratar el presidente da por finalizada la reunión
elevándose la oportuna acta de lo tratado en la misma, la cual es aprobada por unanimidad de
los asistentes a la finalización de la reunión.
V.º B.º
EL PRESIDENTE
D. [.................................................]
EL SECRETARIO
D. [.................................................]