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SOCIEDADES
MERCANTILES Y
CIVILES
LAS SOCIEDADES
MERCANTILES
 La
naturaleza jurídica de las
sociedades mercantiles es la
de
ser
un
comerciante
colectivo,
constituido
en
alguna de las formas a que
hace referencia el artículo
primero de la Ley General de
Sociedades
Mercantiles,
mismas que estudiaremos en
su contexto general en el
presente apartado.
 Aunque
existen
muchas
clasificaciones de las
sociedades
mercantiles, el criterio más común y
tradicional es el que las divide en:
Sociedades
de personas
Sociedades
mixtas
Sociedades
de capitales
LAS SOCIEDADES DE
PERSONAS

Tienen como característica esencial
que no importa
que capital se
tenga, si no las personas que la
integran y por ende son los socios los
que
se
responsabilizan
del
cumplimiento de las obligaciones,
por esto utilizan como nombre una
razón social. Ejemplos de ésta son la
sociedad en nombre colectivo y la
sociedad en comandita simple.
SOCIEDAD EN NOMBRE
COLECTIVO

Existe un solo tipo de socios, por lo tanto todos tienen
una responsabilidad solidaria, subsidiaria e ilimitada,
para efecto en los juicios universales.
Cuando
decimos que la responsabilidad es ilimitada nos
referimos a que esta afectado todo el activo
patrimonial del socio y cuando decimos que es
solidaria, se quiere indicar que si uno de los socios
paga por los demás a un acreedor de la sociedad,
podrá repetir en contra de los demás socios y que
sea subsidiara significa que los acreedores de la
sociedad deberán primero tratar de hacer efectivos
sus créditos, con el patrimonio de la sociedad y solo
podrán reclamar el saldo a los socios después de
hecha la excusión de los bienes sociales.
SOCIEDAD EN
COMANDITA SIMPLE

Se presentan dos tipos de socios los comanditados,
que tienen una responsabilidad a la de los socios en
nombre colectivo y los socios comanditarios que
responden limitativamente por el monto de su
aportación, con base en las siguientes reglas: si
genera la administración de la sociedad tendrán
una responsabilidad igual a la de los socios
comanditados y cuando no exista órgano de
administración, los socios podrán por un plazo de
treinta días, pueda
optar por administrar la
sociedad,
en
cuyo
caso
responderán
exclusivamente de su actuación. Cabe señalar que
si a una persona que no pertenezca a la sociedad y
permite que su nombre aparezca en la razón social
tendrá las mismas responsabilidades de un socio.
SOCIEDAD MIXTA

Tiene reminiscencias de las sociedades de personas pero esta
encaminada a una sociedad de capitales con las siguientes
características. Puede manejarse indistintamente bajo una
razón o una denominación social, en caso de que un tercero
permita que su nombre aparezca dentro de la razón social su
responsabilidad será similar a la mayor de las aportaciones
que hubiere generado un socio, ya se establece un mínimo
de aportaciones para integrar el capital social, la partes
sociales se encuentran representadas por documentos no
negociables y transmisibles por medio únicamente de una
cesión, previo aviso al órgano de administración, aprobación
de la asamblea y respeto a los derechos preferenciales de los
socios. En este tipo de sociedad la asamblea si puede
rechazar la cesión, generándose una reducción del capital
social, otra característica es que se establecen facultades y
deberes para los socios en la asamblea general y puede de
forma potestativa designarse un órgano de vigilancia.
RESPONSABILIDAD
LIMITADA

Son el ejemplo único de éste tipo de sociedades
y no existen muchas en el mercado debido a que
su manejo es más cerrado que el de una
Sociedad
Anónima; sin embargo, tiene la
ventaja de que existe más control sobre quienes
son los socios, como el caso de la sociedad
formada por Gigante, Comercial Mexicana y
Soriana, para combatir mejor posesionados en el
mercado a Wall*Mart, a dicha sociedad se le
denominó Sinergia S de R.L. de C.V.
SOCIEDADES DE
CAPITALES
 Las
Sociedades
en
Comandita por Acciones y
Sociedades Anónimas son
sociedades de capitales,
esto es que lo importante
es el monto de las
aportaciones y no la
persona en sí.
SOCIEDAD COOPERATIVA

Son las “Sociedades Mercantiles que existen bajo una
denominación social, de capital fundacional variable,
dividido en certificados de aportación, nominativos,
indivisibles, de igual valor inalterable y solo transferibles en las
condiciones establecidas por el Reglamento de la LGSC (sic) y
el contrato social y cuya actividad social, limitadamente
lucrativa, se realiza exclusivamente en beneficio de los socios
quienes, en principio, únicamente responden de sus
aportaciones, salvo que en el contrato social se haya
estipulado el régimen de responsabilidad suplementada”. Si
bien es cierto, las sociedades cooperativas son consideradas
mercantiles por la Ley General de Sociedades Mercantiles, su
regulación esta basada primordialmente en la Ley General de
Sociedades Cooperativas y no se incluye su estudio en la
presente investigación, debido a que la auditoria legal que se
les llegará a practicar tendría que ser sumamente específica.
CUADRO
COMPARATIVO
SOCIEDADES MERCATILES Y OTRAS SOCIEDADES
IMPORTANTES
SOCIEDAD CIVIL
SIGLAS: S. C.
LEY QUE LA REGULA
Código Civil (local)
CARACTERISTICAS
Su fin es común y preponderantemente económico pero no constituye una especulación
comercial
PROCESO DE
CONSTITUCION
Por contrato privado, pero para que tenga personalidad jurídica propia y surta efectos
frente a terceros, se deberá otorgar en escritura publica e inscribirse en el registro publico
de personas morales no lucrativas
NOMBRE
CAPITAL SOCIAL
Razón social o denominación
No requiere de un capital social, pero si existe este, siempre será fijo debiendo señalarse
la aportación de cada socio
RESERVAS
Sin obligación de constituirlas
NUMERO DE SOCIOS
Mínimo: 2 - Máximo: ilimitado
DOCUMENTOS QUE
ACREDITAN AL SOCIO
Reconocimiento de admisión por la asamblea
RESPONSABILIDAD
DE LOS SOCIOS
Responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria de los socios que administren, los demás
socios solo estarán obligados con su aportación, salvo convenio en contrario
PARTICIPACION DE
EXTRANJEROS
Según actividades
ORGANOS SOCIALES
Y DE VIGILANCIA
- Asamblea general
- Socios administradores
SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO
SIGLAS: No tiene
LEY QUE LA REGULA
CARACTERISTICAS
PROCESO DE
CONSTITUCION
NOMBRE
CAPITAL SOCIAL
RESERVAS
NUMERO DE SOCIOS
DOCUMENTOS QUE
ACREDITAN AL SOCIO
Ley general de sociedades mercantiles
Los socios responden de modo subsidiario, solidario e ilimitadamente de las
obligaciones sociales
Simultanea:
- Junta de socios para hacer proyecto de estatutos.
- Autorización de .E.
- Protocolización ante notario publico
- Inscripción en el registro publico de comercio
Razón social (si se separase el socio que dio su nombre para la razón social se
añadirá la palabra "sucesores", también si la razón social se esta transfiriendo)
y compañía
No establece mínimo
5% de las utilidades anuales hasta llegar al 20% o quinta parte del capital
social fijo
Mínimo: 2 - Máximo: ilimitado
Escritura constitutiva
RESPONSABILIDAD
DE LOS SOCIOS
Todos los socios responden de una manera subsidiaria, solidaria e ilimitada de
las obligaciones sociales
PARTICIPACION DE
EXTRANJEROS
Catalogada
ORGANOS SOCIALES
Y DE VIGILANCIA
- Junta de socios
- Administrador(es)
- Interventor que vigila los actos de los administradores
COMANDITA SIMPLE
SIGLAS: S. EN C.
LEY QUE LA REGULA
CARACTERISTICAS
PROCESO DE
CONSTITUCION
NOMBRE
CAPITAL SOCIAL
RESERVAS
NUMERO DE SOCIOS
DOCUMENTOS QUE
ACREDITAN AL SOCIO
Ley general de sociedades mercantiles
Tiene 2 clases de socios: comanditados y comanditarios
Simultanea:
- Junta de socios para hacer proyecto de estatutos.
- Autorización de .E.
- Protocolización ante notario publico
- Inscripción en el registro publico de comercio.
Razón social (el socio que preste su nombre para la razón social es considerado
por ello comanditado)
No establece mínimo
5% de las utilidades anuales hasta llegar al 20% o quinta parte del capital social
fijo
Mínimo: 2 - Máximo: ilimitado
Escritura constitutiva
RESPONSABILIDAD
DE LOS SOCIOS
A.- Comanditados: solidaria, subsidiaria e ilimitadamente
B.- Comanditario: aportaciones, salvo que haya tomado parte en alguna operación
o habitualmente hubiese administrado los negocios de la sociedad, responderá
solidariamente frente a terceros hasta el monto de sus aportaciones.
PARTICIPACION
DE EXTRANJEROS
Catalogada
ORGANOS SOCIALES
Y DE VIGILANCIA
- Junta de socios
- Administrador (por comanditado)
- Interventor (por comanditario)
COMANDITA POR ACCIONES
SIGLAS: S. EN C. POR A.
LEY QUE LA REGULA
CARACTERISTICAS
PROCESO DE
CONSTITUCION
NOMBRE
CAPITAL SOCIAL
RESERVAS
NUMERO DE SOCIOS
DOCUMENTOS QUE
ACREDITAN AL SOCIO
Ley general de sociedades mercantiles
- 2 tipos de socios: comanditados y comanditarios
- Capital representado por acciones
Simultanea:
- Junta de socios para hacer proyecto de estatutos.
- Autorización de .E.
- Protocolización ante notario publico
- Inscripción en el registro publico de comercio.
Razón social o denominación (el socio que preste su nombre para la razón
social es considerado por ello comanditado)
La ley no establece mínimo
5% de las utilidades anuales hasta llegar al 20% o quinta parte del capital social
fijo
Mínimo: 2 - Máximo: ilimitado
Acción
RESPONSABILIDAD
DE LOS SOCIOS
A.- Comanditados: solidaria, subsidiaria e ilimitadamente
B.- Comanditario: monto de sus acciones salvo que haya tomado parte en
alguna operación o habitualmente hubiese administrado los negocios de la
sociedad
PARTICIPACION DE
EXTRANJEROS
Catalogada
ORGANOS SOCIALES
Y DE VIGILANCIA
- Asamblea de accionistas
- Administrador (socio comanditado)
- Comisario
SOCIEDAD ANONIMA
SIGLAS: S. A.
LEY QUE LA REGULA
CARACTERISTICAS
PROCESO DE
CONSTITUCION
NOMBRE
CAPITAL SOCIAL
RESERVAS
NUMERO DE SOCIOS
DOCUMENTOS QUE
ACREDITAN AL SOCIO
Ley general de sociedades mercantiles
- Capital representado por acciones nominativas
- Socios obligados al pago de sus acciones, ya sea en efectivo o en especie
Simultanea:
- Asamblea de accionistas para hacer proyecto de estatutos.
- Autorización de .E.
- Protocolización ante notario publico
- Inscripción en el registro publico de comercio.
Nota: solo para opera la constitución sucesiva, por suscripción publica
Denominación
Mínimo fijo $50,000.00
5% de las utilidades anuales hasta llegar al 20% o quinta parte del capital social
fijo
Mínimo: 2 - Máximo: ilimitado
Acción
RESPONSABILIDAD
DE LOS SOCIOS
Hasta por el monto de sus acciones (aportación)
Administradores ilimitadamente
PARTICIPACION DE
EXTRANJEROS
Catalogada
ORGANOS SOCIALES
Y DE VIGILANCIA
- Asamblea general de accionistas.
- Consejo de administración o administrador único
- Comisario(s)
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
SIGLAS: S. DE R. L.
LEY QUE LA REGULA
CARACTERISTICAS
PROCESO DE
CONSTITUCION
NOMBRE
CAPITAL SOCIAL
RESERVAS
NUMERO DE SOCIOS
DOCUMENTOS QUE
ACREDITAN AL SOCIO
RESPONSABILIDAD
DE LOS SOCIOS
PARTICIPACION
DE EXTRANJEROS
ORGANOS SOCIALES
Y DE VIGILANCIA
Ley general de sociedades mercantiles
Las partes sociales no pueden estar representadas por títulos negociables y son
indivisibles
Simultanea:
- Junta de socios para hacer proyecto de estatutos.
- Autorización de .E.
- Protocolización ante notario publico
- Inscripción en el registro publico de comercio.
Razón social o denominación
Min.: $3,000.00 debiendo estar pagado al momento de la constitución, mínimo el
50%
5% de las utilidades anuales hasta llegar al 20% o quinta parte del capital social fijo
Mínimo: 2 - Máximo: 50
Escritura constitutiva (parte social)
Hasta por el monto de su parte social
Catalogada
- Asamblea de socios
- Gerente (s)
- Consejo de vigilancia
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA MICROINDUSTRIAL
S. DE R. L. MI
TRATANDOSE DE PERSONAS MORALES QUE SE DEDIQUEN A ARTESANIAS
S. DE R. L. ART
LEY QUE LA REGULA
CARACTERISTICAS
PROCESO DE
CONSTITUCION
NOMBRE
CAPITAL SOCIAL
RESERVAS
NUMERO DE SOCIOS
DOCUMENTOS QUE
ACREDITAN AL SOCIO
Ley federal para el fomento de la microindustria y la actividad artesanal.
De orden publico e interés social
- Adoptaran la forma de sociedad de responsabilidad limitada con las modalidades que
prevé la ley federal para el fomento de la microindustria y sin perjuicio de que puedan
adoptar otra forma legal.
- Sólo podrán constituir este tipo de sociedades personas de nacionalidad mexicana que a
través de la organización del trabajo y bienes materiales o incorpóreos de que se sirvan, se
dediquen a la transformación de bienes, que ocupen directamente hasta 15 trabajadores y
cuyas ventas anuales estimadas o reales no excedan de los montos que determine de
Economía, así como aquellas unidades económicas o personas físicas que se dediquen a la
actividad artesanal.
- Formulado el contrato social, se pondrá a consideración de de Economía, quien lo
examinará y hará constar su visto bueno sobre su forma y contenido, u orientando en caso
contrario, a los interesados sobre los elementos que hayan omitido o deban subsanarse.
Una vez obtenido el visto bueno, los socios acreditaran su identidad y ratificaran su voluntad
de constituir la sociedad y de ser suyas las firmas que obren en el contrato social, ante el
personal autorizado del registro publico de comercio, el que procederá a inscribirlo sin mas
tramite
Denominación o razón social
El que determine de Economía mediante publicación en el diario oficial de la federación
Solo las que marque para el Fomento de y , así como las disposiciones administrativas
expedidas con base en la misma por de Economía (ni las sociedades ni sus socios podrán
participar en otras sociedades microindustriales, pero si podrán agruparse).
Mínimo: 2 - máximo: ilimitado
Cédula del padrón nacional de la microindustria
SOCIEDADES
CIVILES
CONTENIDO GENERADO POR LA SECRETARÍA DE
ECONOMÍA O ALGUN ÓRGANO DESCONCENTRADO
DEL SECTOR
Las sociedades civiles son formas de agrupación cuyo fin principal
es desarrollar alguna actividad económica sin que éstas
constituyan actos de comercio.
Si usted desea realizar de manera conjunta con otras personas
actividades relacionadas con la producción de bienes o prestación
de servicios para obtener ganancias económicas, pero sin realizar
actos de comercio (ver ficha M1-F acto de comercio SE),
posiblemente la figura jurídica que mejor se adapte a sus
necesidades sea la sociedad civil.
Para empezar, es necesario preguntarse:
QUÉ ES UNA SOCIEDAD CIVIL?
Es un conjunto de personas físicas y/o morales que se unen para crear una
persona moral, lograr un fin común y generar ganancias, pero sin realizar
actos comerciales (ver ficha M1-F acto de comercio SE). Estas personas
reciben el nombre de socios.
¿QUÉ LEY LAS REGULA?
Se encuentra regulada por el Código Civil a nivel Federal y por los Códigos
Civiles vigentes en cada Estado de la República a nivel local.
¿POR QUÉ SE CONSTITUYEN SOCIEDADES CIVILES?
Porque este tipo de personas morales permiten
realizar actividades que aunque no constituyen
actos de comercio (ver ficha M1-F acto de
comercio SE) producen ganancias económicas
a sus socios.
¿QUIÉNES OPTAN POR ELEGIR ESTA FIGURA?
Generalmente las personas que adoptan esta figura
jurídica son aquellas que desean desarrollarse dentro del
giro de prestación de servicios como profesionistas, por
ejemplo: abogados, profesores, contadores, arquitectos,
diseñadores, entre otros.
¿CUÁLES SON SUS CARACTERÍSTICAS ESPECIALES?
La razón social generalmente se forma por los nombres de los socios y debe ir
acompañada de las palabras Sociedad Civil o de sus siglas S.C.
Los socios deben hacerse responsables con la sociedad hasta por la
cantidad total de sus aportaciones, salvo en el caso de los socios que
se encargan de la administración de la sociedad; en este caso la
responsabilidad es subsidiaria, solidaria e ilimitada (ver ficha M1-F M1F3).
Los socios deben contribuir en las pérdidas de la sociedad en caso de
que el capital social sea insuficiente para cubrirlas. Únicamente el
socio industrial (ver ficha M1-F M1-F3) no comparte la responsabilidad
en las pérdidas.
No se exige un fondo de reserva mínimo.
Para que un socio pueda ceder su participación en la sociedad,
requiere autorización de todos los demás socios, a menos que
acuerde lo contrario.
¿CÓMO SE COMPONE EL CAPITAL?
El capital de una sociedad civil se compone por las aportaciones de los socios,
las cuales se denominan partes sociales. Las aportaciones pueden ser en
dinero, bienes o trabajo (ver ficha M1-F M1-F3).
¿CÓMO SABER QUIÉNES SON LOS SOCIOS?
Con los asientos en el Libro de Registro de Socios (ver ficha M1-F 19) y la
constancia en el Registro Público de Comercio de su localidad.
¿HAY VARIOS TIPOS DE SOCIOS?
Sí: socios propietarios (industriales o los que aportan bienes o dinero) quienes
constituyen la sociedad, además de los que sean admitidos con posterioridad
con esta calidad. Pueden existir asociados, que la junta de socios admita con
esa calidad.
Los asociados no pueden formar parte de la administración de la sociedad y
su responsabilidad se limita al desempeño de sus actividades profesionales a
favor de la sociedad.
¿CÓMO SE ADMINISTRAN?
A través de un socio administrador o de varios socios
administradores.
¿QUÉ ES LA JUNTA DE SOCIOS?
Es la autoridad máxima de la sociedad encargada de la
toma de decisiones y de todos los asuntos sociales.
¿CÓMO SE VIGILAN?
Los socios tienen el derecho de hacer revisiones a la sociedad en todo
momento. Los socios de común acuerdo pueden nombrar uno o varios
comisarios (personas encargadas de la vigilancia) para la supervisión
constante de la sociedad y los actos que realicen los socios
administradores (ver ficha M1-F 3).
¿QUÉ MODALIDADES PUEDE ADOPTAR?
El régimen jurídico de las sociedades civiles varía según el estado de la República
en la que se constituyan; de forma general se distinguen las siguientes
modalidades de constitución:
Modalidades que pueden adoptar las Sociedades Civiles
1
S.C.
Sociedad civil
Código Civil Federal y Códigos Civiles de
cada Estado.
2
S.C. de R.L. de C.V.
Sociedad civil de responsabilidad limitada de capital
variable
Código Civil del Estado de Durango (Art.
2584)
3
S.C.P.
Sociedad civil particular
Código Civil del Estado de Yucatán (Art.
1818)
4
S.C.U.
Sociedad civil universal
Código Civil del Estado de Yucatán (Art.
1818)